股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—042

安徽丰原药业股份有限公司

第六届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第六届八次董事会于2013年12月5日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2013年11月25日以书面送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加本次会议应到董事9人，实到8人（徐桦木先生、高际先生、廉保华先生、胡月娥女士、杜力先生、何广卫先生、杨敬石先生和张瑞稳先生）。其中，公司董事何宏满先生因公出差未能参会，特授权委托公司董事髙际先生代为行使表决权。公司监事及其他高管人员列席会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

一、通过《关于子公司与蚌埠医学院第二附属医院签订长期供货协议的议案》。

公司董事会同意公司全资子公司安徽丰原蚌埠医药有限公司拟与蚌埠医学院第二附属医院签订《药品供货协议书》。协议约定：安徽丰原蚌埠医药有限公司在向蚌埠医学院第二附属医院缴纳1.21亿元人民币药品质量安全保证金（无息）后，取得向蚌埠医学院第二附属医院供货权（配送药品），供货期限为八年，供货总金额不低于人民币壹拾伍亿元。

该项目实施所需资金由公司自筹并通过银行委托贷款的方式提供给全资子公司安徽丰原蚌埠医药有限公司。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项详见公司《关于子公司签订重大经营合同的公告》（公告编号：2013-044）

二、通过《关于子公司购买两项头孢类药品生产技术所有权的议案》。

公司董事会同意公司全资子公司安徽丰原利康制药有限公司以安徽国信资产评估事务所有限公司所出具的《安徽丰原利康制药有限公司拟购买淮南泰复制药有限公司无形资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2013)第183号），所确定的头孢呋辛酯、头孢噻肟钠两项头孢类药品生产技术所有权，在2013年6月30日及相关前提下的评估值人民币569.51万元，受让淮南泰复制药有限公司两项头孢类药品生产技术所有权。

本次药品生产技术所有权收购属公司关联交易，公司关联董事何宏满先生、高际先生对该项议案进行了回避表决。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项详见公司《关于子公司受让药品生产技术所有权曁关联交易的公告》（公告编号：2013-045）。

三、通过《关于收购蚌埠涂山投资发展有限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权的议案》。

公司董事会同意公司以安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2013)第182号），所确定的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权在2013年6月30日及相关前提下的评估值1,311.57万元，受让蚌埠涂山投资发展有限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权。

本次股权收购属公司关联交易，公司关联董事何宏满先生、高际先生对该项议案进行了回避表决。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项详见公司《关于股权收购曁关联交易的公告》（公告编号：2013-046）。

四、通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。

由于硫氰酸红霉素的市场状况发生了巨大变化，2012年以来市场价格持续下滑，利润空间极度压缩，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。经公司谨慎研究，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟将原募集资金投资项目“年产500吨硫氰酸红霉素项目”变更为“年产200吨头孢原料药项目”， 原募集资金投资项目实施主体由全资子公司“蚌埠丰原涂山制药有限公司”变更为全资子公司“安徽丰原利康制药有限公司”。公司仍将以对子公司增资的方式进行项目投资。

年产200吨头孢类原料药项目，主要生产产品为头孢呋辛酯和头孢噻肟钠。该项目预计总投资额8,743万元，其中建设投资合计7,683万元、铺底流动资金1,060万元。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项详见公司《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2013-047）。

五、通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

会议具体事项详见本次股东大会会议通知（公告编号：2013-048）。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月五日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—043

安徽丰原药业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届八次监事会于2013年12月5日在公司办公楼第二会议室召开。本次会议通知于2013年11月25日以送达或电子邮件方式向公司全体监事发出。参加会议的监事应到3人，实到3人，会议由公司监事会主席李远先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。

监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，有利于保证募集资金投资项目的尽快实施，促进公司的健康发展，不存在损害公司和股东利益的行为。

同意票3票，无反对和弃权票。

安徽丰原药业股份有限公司

监 事 会

二○一三年十二月五日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—044

安徽丰原药业股份有限公司

关于子公司签订重大经营合同的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同及合同当事人介绍

1、在遵循国家法律法规和有关政策规定前提下，本着平等互惠的原则，经友好协商，蚌埠医学院第二附属医院（下称“甲方”）拟与本公司全资子公司安徽丰原蚌埠医药有限公司（下称“乙方”）签订《药品供货协议书》。

2、蚌埠医学院第二附属医院基本情况

注册地：蚌埠市宏业路220号

医疗机构类别：综合医院

经营性质：非营利性（政府办）

注册资金：7638万元

法定代表人：崔虎

所有制形式：全民

3、蚌埠医学院第二附属医院与本公司不存在关联关系。

4、最近三个会计年度蚌埠医学院第二附属医院与本公司未发生药品购销事项。

5、履约能力分析：蚌埠医学院第二附属医院现属省直三级综合医院，医疗服务、经营规模逐年稳步发展，有能力履行供货协议约定的义务。

二、合同的主要内容

（一）合作的宗旨：严格遵循国家的法律法规和有关政策规定，当国家主管部门的规定与本协议冲突时，应由双方依照主管部门的规定，友好协商对本协议进行修改。

（二）合作方式和内容：甲方将医院的药品供应委托乙方集中配送。医院使用药品的种类由甲方药事委员会讨论决定，药剂科编制用药目录和配送计划。乙方按甲方要求的生产厂家、规格、剂型、价格等提供药品供应。

（三）委托配送药品范围和种类：化学药制剂（麻醉药品、一类精神药品、疫苗、大输液除外）、化学原料药、中成药及部分消毒灭菌制剂等，具体配送品种由甲方药剂科提供目录。新进品种仍按甲方原程序报批执行。

（四）所供药品的计价和回款期限：省挂网品种按挂网采购价开票，挂网品种按各级政府物价政策执行。回款期限：乙方每月所供药品货款，甲方在货到后第十一个月以转账方式付清该月货款。

（五）供货期限及金额：甲方同意乙方供货期限为八年，供货总金额不低于人民币壹拾伍亿元；具体明细如下：

单位:（人民币）亿元

年度	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	合计
金额	1.0	1.2	1.6	1.8	2.0	2.2	2.4	2.8	15

（六）甲方的主要权利、责任和义务

1、乙方未能按照本协议要求及时配送的药品甲方有权另行采购。对验收不符合甲方要求的药品，甲方有权退回。

2、甲方将对乙方出现的供应问题定期做出文字记录，通报乙方，以提示或督促纠正并定期向医院药事委员会通报。如乙方确实多次违规或严重违规，严重影响医院临床用药需求，甲方将有权解除此协议，“质量保证金”按500万/月返还乙方,直至还完。

3、甲方保证乙方的配送量不低于上述第（五）条的约定，若甲方八年总采购量达不到约定的金额，本协议约定的集中配送期限顺延直至完成满15亿元采购金额为止。

（七）乙方的主要权利、责任和义务

1、保证药品质量和药品及时配送。

2、乙方同意仍按甲方原执行的垫付10个月货款期不变，以此类推，自然顺延回款。

3、本协议有效期限八年，协议有效期内乙方向甲方缴纳1.21亿元人民币药品质量安全保证金（无息）。

4、乙方在协议签订后25个工作日内将保证金转到甲方指定的账户，保证金到账后本协议生效。逾期未转款按自动放弃处理。

5、缴纳保证金后一周内双方进行药品供货交接。

6、2022年甲方开始返还乙方药品质量保证金，每月还款金额不低于人民币伍佰万元，全年不低于陆仟万元，也可提前还完，如不能按计划足额还款，甲方承担计划还款差额部分同期银行贷款利息，直至还完。甲方在保证金还完前乙方仍按协议内容继续供货，直至甲方将保证金还完。

（八）违约责任及争议的解决

1、对多次违反或严重违反上述第（七）条责任与义务条款者，甲方将有权解除该供货协议，“质量保证金”按500万/月返还乙方,直至还完。

2、乙方在供货合作期间自愿承担赢亏及商业风险。

（九）其它

1、如国家政策规定本协议不能再继续执行时，甲、乙双方均不承担赔偿责任。甲方按每月500万元金额逐月偿还质量保证金（也可提前偿还），质量保证金还款结束后供货关系自行终止。如甲方停止乙方供货关系，甲方除每月偿还500万元质量保证金外，并承担质量保证金余款的同期贷款利息。

2、协议履行完毕后，乙方拥有甲方药房托管的优先权。

三、合同对上市公司的影响

1、本合同自2014年度实施，对公司2013年度的经营成果不产生影响。

2、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，公司主要业务不因本合同的履行而对合同对方当事人形成依赖性。

3、该项目实施所需资金由公司自筹并通过银行委托贷款的方式提供给全资子公司安徽丰原蚌埠医药有限公司。

四、合同的审议程序

2013年12月5日，本公司召开第六届八次董事会，以9票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于子公司与蚌埠医学院第二附属医院签订长期供货协议的议案》。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第六届八次董事会决议。

2、合同双方签订的药品供货协议书。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月五日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—045

安徽丰原药业股份有限公司关于子公司

受让药品生产技术所有权曁关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2013年12月4日，本公司全资子公司安徽丰原利康制药有限公司（以下简称“丰原利康”或“甲方”）与淮南泰复制药有限公司(以下简称“淮南泰复”或“乙方”)在安徽省蚌埠市签署了《药品生产技术转让协议书》，协议约定丰原利康拟受让淮南泰复所拥有的“头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产技术所有权”，生产技术所有权包括：药品批准文号、药品处方、生产工艺、药品质量标准等全部技术资料及批准文件。

2、鉴于安徽丰原集团有限公司现合并（直接和间接）持有本公司股份67,568,930股（占本公司总股本的21.65%），淮南泰复为安徽丰原集团有限公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司子公司购买淮南泰复药品生产技术所有权的交易行为构成本公司的关联交易。

3、2013年12月5日，本公司召开第六届八次董事会，以7票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于子公司购买两项头孢类药品生产技术所有权的议案》，其中关联董事何宏满先生、高际先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.10条的有关规定，截至（含）本次关联交易，本公司与同受安徽丰原集团有限公司控制的关联方在连续12个月内发生关联交易总额约为4651.83万元（具体事项如下），达到关联交易事项需提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交 易内容	2012年12月01日-2013年11月30日金额（元）
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	采购商品	18,632.48
安徽丰原集团有限公司	采购商品	5,548,206.80
安徽丰原食品有限公司	采购商品	2,042.29
安徽丰原食品股份有限公司	采购商品	1,849,304.05
蚌埠市民丰物资商贸有限公司	采购商品	1,367.52
蚌埠市禹泉科贸有限公司	采购商品	45,128.21
淮南泰复制药有限公司	采购商品	224,316.25
上海丰原普乐思食品有限公司	采购商品	18,017.95
上海晶源投资管理有限公司	采购商品	367,264.96
安徽丰原化工装备有限公司	采购设备	709,713.67
安徽丰原国际贸易有限公司	采购原材料	11,550,289.52
安徽丰原国际货运有限公司	接受劳务	30,888.44
安徽丰原物流有限公司	接受劳务	18,461.55
蚌埠市大禹土木工程有限公司	接受劳务	1,937,679.68
蚌埠市高能化工设备制药安装有限责任公司	接受劳务	1,373,952.78
蚌埠市联运公司	接受劳务	6,168.47
蚌埠丰原企划广告有限公司	接受劳务	180,000.00
合计	23,881,434.62

（2）购买专利或者非专利技术的关联交易

关联方	关联交 易内容	2012年12月01日-2013年11月30日金额
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	购买无形资产	300,000.00
安徽丰原集团有限公司	购买无形资产	1,967,056.00
合计		2,267,056.00

（3）出售商品、提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2012年12月01日-2013年11月30日金额
安徽丰原国际贸易有限公司	提供劳务	179,033.68
安徽丰原集团有限公司	销售商品	107,112.89
安徽丰原食品股份有限公司	销售商品	293,466.78
安徽泰格生物技术股份有限公司	提供劳务	721,726.84
淮南泰复制药有限公司	销售设备	257,713.68
合计		1,559,053.87

注：以上关联交易合计金额为2770.75万元，包含本次公司第六届八次董事会所审议的两项关联交易事项所涉及的关联交易额为1881.08万元，总计关联交易额为4651.83万元。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

6、本次药品生产技术的转让符合国家食品药品监督管理局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）的相关规定。

二、关联方介绍

（一）淮南泰复制药有限公司

1、住所：安徽省淮南市经济技术开发区

2、法定代表人：倪淮军

3、注册资本：壹仟万元整

4、营业执照号：340400000000620（1-1）

5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、经营范围：许可经营项目：干混悬剂（青霉素类），原料药（头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠）的生产（有效期至2015年12月31日）。一般经营项目：无。

7、成立时间：2002年1月

8、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有淮南泰复制药有限公司100%股权。

9、财务状况： 金额单位：万元

项 目	2012年12月31日	2013年6月30日
流动资产	1,104.69	1,282.54
非流动资产	2,888.99	2,815.55
资产总额	3,993.68	4,098.09
流动负债	1,235.89	1,325.64
负债总额	1,235.89	1,325.64
净资产	2,757.79	2,772.45

2012年数据经安徽展望会计师事务审计，审计意见为标准无保留意见。

三、交易标的评估情况

（一）评估对象与评估范围

本次评估对象与评估范围为：利康制药拟购买的为淮南泰复所有的头孢呋辛酯、头孢噻肟钠两项药品生产技术所有权。生产技术所有权包括：药品批准文号、药品处方、生产工艺、药品质量标准等全部技术资料及批准文件。

头孢呋辛酯药品生产技术：药品批准文号：国药准字H20030888；批准文号有效期至：2017-5-29；新药证书编号：国药证字H20030726；剂型：原料药；注册分类：化学药品第4类。首次注册时间为2003年8月27日, 再注册时间为2012年5月30日。

头孢呋辛酯药品生产技术是安徽华恩制药有限公司于1999年1月外购所得，金额为100万元。2002年6月，安徽华恩制药有限公司的母公司安徽淮南医药集团有限公司将安徽华恩制药有限公司全部经营资产处置，出售给淮南泰复。经安徽众信会计师事务所评估，头孢呋辛酯药品生产技术评估值为80万元，双方以评估值成交，淮南泰复以评估值入账。

头孢噻肟钠药品生产技术：药品批准文号：国药准字H34023553；批准文号有效期至：2015-5-3；剂型：原料药；注册分类：化学药品第6类。首次注册时间为2003年3月25日, 再注册时间为2010年5月4日。

头孢噻肟钠药品生产技术与头孢呋辛酯药品生产技术同一时间从安徽淮南医药集团有限公司购得，评估值为54.75万元，双方以评估值成交，淮南泰复以评估值入账。2002年9月，淮南泰复对头孢噻肟钠药品生产技术进行改进，共计支出26.34万元。

目前，头孢噻肟钠和头孢呋辛酯在淮南泰复未进行生产，但其所有权的转让不存在技术障碍。

（二）评估结论

经具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司评估，利康制药拟购买淮南泰复无形资产所涉及的两项头孢类药品生产技术所有权，在2013年6月30日及相关前提下的评估结果为569.51万元。

（三）评估方法

1、评估方法的选择

无形资产的价值主要表现在它能为其使用者带来超额利润，故本次药品生产技术所有权收购采用收益法进行评估。

2、评估方法简述

评估计算公式：

n

P=Σ[Rt×(1+r)-t]

t=1

Rt＝Ft×i×(1－S)

式中：P---无形资产评估值

n---自评估基准日至预测超额收益年限结束的年期

Rt---未来第t个年期无形资产的预期超额净收益

r---折现率

Ft---未来第t个收益期无形资产相关产品的预期销售收入

i---无形资产超额收益率

S---企业所得税率

3、头孢类药品的市场需求：

头孢类药品的市场容量大。头孢抗生素是目前医疗机构使用量最大的抗生素，年生产量5000吨以上，从年产量上看，头孢曲松、头孢氨苄、头孢拉啶是千吨级产品；头孢呋辛、头孢噻肟是500吨级以上产品。每年国内巨大的对头孢类产品的需求，决定了头孢抗生素需求是稳定的。

4、主要参数的确定

(1)收益年限及销量

委评无形资产预计在2014年推向市场后能够产生5年以上的超额收益，出于谨慎考虑，预测时超额收益年限确定为2014年开始至2018年共5年。具体如下：

单位：吨

销量	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
头孢呋辛酯	30.00	70.00	80.00	80.00	80.00
头孢噻肟钠	15.00	40.00	50.00	50.00	50.00

(3)销售单价预测

由于头孢呋辛酯、头孢噻肟钠目前还处于市场发展的初中期，产品尚具有较高的利润空间，但随着市场的发展以及仿制药品的增多，产品的价格必将会有个回归的过程。目前的原料药市场价头孢呋辛酯为196万元/吨（不含税），头孢噻肟钠为68万元/吨（不含税）。因委评药品生产技术产品预计在2014年产出并进入市场，为保持一定从价格优势，预测时未来产品价格与目前相比每年考虑一定的降幅。

(4)超额收益率

随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），其中制药行业收入分成率范围为2.5%～4%，考虑本次委评无形资产所应用的产品未来竞争加剧，销售价格下降等因素，故确定技术带来的超额收益率分成为销售收入的比例2014年取2.50%，以后年度考虑一定幅度的下降。

(5)企业所得税率

根据《中华人民共和国企业所得税法》，以25%确定。

(6)折现率

本评估项目在计算权益资本回报率的基础上进行分析调整，确定委评无形资产的折现率，其中：

权益资本回报率通过资本定价模型CAPM求取，经计算为10.06%。

委评无形资产目前暂未生产，利康制药购买后至进行生产形成产品进行市场销售还需要一定的过程，实施过程存在不确定性。通过资本定价模型CAPM求取的权益资本回报率是企业全部资本回报率，包括营运资金、除无形资产以外的其他非流动资金和无形资产，营运资金、其他非流动资金的回报率通常小于无形资产的回报率，故在权益资本回报率的基础上增加6%作为委评无形资产折现率。

折现率取整确定为16.06%。

（7）评估值的计算

项目	2013年7-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
头孢呋辛酯销量（吨）		30.00	70.00	80.00	80.00	80.00
单价（万元/吨）		150.00	142.50	135.38	128.61	122.18
销售金额（万元）		4,500.00	9,975.00	10,830.00	10,288.50	9,774.08
头孢噻肟钠销量（吨）		15.00	40.00	50.00	50.00	50.00
单价（万元/吨）		60.00	57.00	54.15	51.44	48.87
销售金额（万元）		900.00	2,280.00	2,707.50	2,572.13	2,443.52
销售金额合计（万元）		5,400.00	12,255.00	13,537.50	12,860.63	12,217.59
收入分成率		2.50%	2.50%	2.50%	2.00%	2.00%
分成金额（扣税）		101.25	229.78	253.83	192.91	183.26
折现率		16.06%	16.06%	16.06%	16.06%	16.06%
折现年限（年）		1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
折现系数		0.7998	0.6891	0.5938	0.5116	0.4408
折现值（万元）		80.98	158.34	150.72	98.69	80.78
折现值合计（万元）	569.51

四、交易的定价情况

根据安徽国信资产评估事务所有限公司所出具的《安徽丰原利康制药有限公司拟购买淮南泰复制药有限公司无形资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2013)第183号），所确定的头孢呋辛酯、头孢噻肟钠两项头孢类药品生产技术所有权在2013年6月30日及相关前提下的评估值人民币569.51万元。

经交易双方协商确认，同意以上述评估值人民币569.51万元为头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产技术所有权的受让价格。

本次关联交易的受让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。受让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定。

五、协议转让价款的支付方式

1、第一期: 生产技术转让费总额的50%，计人民币284.755万元，甲方于本合同生效之日起20日内支付；

2、第二期: 生产技术转让费总额的30%，计人民币170.853万元，乙方按照甲方要求完成指定规模的生产工艺交接，并完成《药品技术转让注册管理规定》的相关技术研究工作，质量标准符合甲方要求，则甲方在完成工艺交接后20日内支付；

3、第三期: 生产技术转让费总额的20%，计人民币113.902万元；支付时间：生产技术转让完成，甲方获得国家批准的注册批文后20日内支付。

六、药品生产技术转让程序

根据国家食品药品监督管理局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）的相关规定。药品技术转让申请受理后,转入方药品生产企业应按品规逐一完成相关技术研究工作，并向所在地省级药品监督管理部门提出开展后续技术审评工作。省级药品监督管理部门按照《药品技术转让注册管理规定》的要求，结合原药品批准证明文件相关要求的完成情况，组织开展技术审评，生产现场检查和样品检验，符合要求的，提出批准生产上市的意见并报国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局发给补充申请批件，核发药品批准文号，同时注销原药品批准文号。

涉及药品生产许可证范围变化的，省级药品监督管理部门核减相应生产范围或注销原药品生产许可证。

七、涉及关联交易的其他安排

本次药品生产技术所有权受让所需资金为本公司全资子公司自有资金。

八、交易目的、风险和对上市公司的影响

1、本次丰原利康受让的“头孢呋辛酯和头孢噻肟钠生产技术所有权”，有利于保证公司拟变更的募集资金投资项目“年产200吨头孢原料药项目”的顺利实施，有利于扩大子公司原料药品种及生产规模，提高子公司的盈利能力。

2、本次药品生产技术所有权的转让依据国家《药品技术转让注册管理规定》组织实施，因此，本次生产技术转让存在一定的审批风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与关联人淮南泰复制药有限公司发生的关联交易总金额为45.13万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次药品生产技术在原值161.09万元基础上评估增值408.42万元，系该项技术批件较难取得，产品紧俏，且技术收益能力较高，技术价值增加所致。

2、本次生产技术所有权的受让，有利于保证公司募集资金投资项目变更的顺利实施，有利于扩大子公司原料药品种及生产规模，提高子公司的盈利能力。

3、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

4、评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。

5、此交易事项尚需提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、公司第六届八次董事会决议。

2、公司独立董事意见

3、交易双方签订的《药品生产技术转让协议书》。

4、皖国信评报字(2013)第183号评估报告书。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月五日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—046

安徽丰原药业股份有限公司

关于股权收购曁关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2013年12月4日，本公司（收购方）与蚌埠涂山投资发展有限公司（转让方）在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》，协议约定本公司拟受让蚌埠涂山投资发展有限公司所持有的安徽丰原大药房连锁有限公司（下称“丰原大药房”）15%股权。

2、鉴于安徽丰原集团有限公司现合并（直接和间接）持有本公司股份67,568,930股（占本公司总股本的21.65%），蚌埠涂山投资发展有限公司为安徽丰原集团有限公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司收购蚌埠涂山投资发展有限公司所持丰原大药房15%股权的交易行为构成本公司的关联交易。

3、2013年12月5日，本公司召开第六届八次董事会，以7票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购蚌埠涂山投资发展有限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权的议案》，其中关联董事何宏满先生和高际先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.10条的有关规定，截至（含）本次关联交易，本公司与同受安徽丰原集团有限公司控制的关联方在连续12个月内发生关联交易总额约为4651.83万元（具体事项如下），达到关联交易事项需提交股东大会审议标准。因此，本次交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。

（1）采购商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交 易内容	2012年12月01日-2013年11月30日金额（元）
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	采购商品	18,632.48
安徽丰原集团有限公司	采购商品	5,548,206.80
安徽丰原食品有限公司	采购商品	2,042.29
安徽丰原食品股份有限公司	采购商品	1,849,304.05
蚌埠市民丰物资商贸有限公司	采购商品	1,367.52
蚌埠市禹泉科贸有限公司	采购商品	45,128.21
淮南泰复制药有限公司	采购商品	224,316.25
上海丰原普乐思食品有限公司	采购商品	18,017.95
上海晶源投资管理有限公司	采购商品	367,264.96
安徽丰原化工装备有限公司	采购设备	709,713.67
安徽丰原国际贸易有限公司	采购原材料	11,550,289.52
安徽丰原国际货运有限公司	接受劳务	30,888.44
安徽丰原物流有限公司	接受劳务	18,461.55
蚌埠市大禹土木工程有限公司	接受劳务	1,937,679.68
蚌埠市高能化工设备制药安装有限责任公司	接受劳务	1,373,952.78
蚌埠市联运公司	接受劳务	6,168.47
蚌埠丰原企划广告有限公司	接受劳务	180,000.00
合计	23,881,434.62

（2）购买专利或者非专利技术的关联交易

关联方	关联交 易内容	2012年12月01日-2013年11月30日金额
安徽丰原发酵技术工程研究有限公司	购买无形资产	300,000.00
安徽丰原集团有限公司	购买无形资产	1,967,056.00
合计		2,267,056.00

（3）出售商品、提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2012年12月01日-2013年11月30日金额
安徽丰原国际贸易有限公司	提供劳务	179,033.68
安徽丰原集团有限公司	销售商品	107,112.89
安徽丰原食品股份有限公司	销售商品	293,466.78
安徽泰格生物技术股份有限公司	提供劳务	721,726.84
淮南泰复制药有限公司	销售设备	257,713.68
合计		1,559,053.87

注：以上关联交易合计金额为2770.75万元，包含本次公司第六届八次董事会所审议的两项关联交易事项所涉及的关联交易额为1881.08万元，总计关联交易额为4651.83万元。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍

蚌埠涂山投资发展有限公司

1、成立日期：2000年3月7日

2、注册资本：人民币壹亿圆整

3、法定代表人：李远

4、企业注册号：340300000026569

5、住所：蚌埠市胜利西路777号

6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

7、经营范围：一般经营范围：对医药、化工、轻工行业的投资；相关产品科研、开发。

8、财务状况：截止2013年9月30日，该公司总资产96,482,750.93元，负债总额17,304,447.92元，净资产为79,178,303.01元，利润总额409,648.4元，净利润为409,648.4元。（以上财务数据未经审计）。

9、股东情况：安徽丰原集团有限公司持有蚌埠涂山投资发展有限公司100%股权。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为：丰原大药房15%股权。

（一）丰原大药房基本情况如下：

1、成立日期：2001年5月8日

2、注册资本：人民币4000万元

3、法定代表人：石新友

4、企业注册号：340300000009155

5、住所：安徽省蚌埠市胜利西路1号(中良大厦15、16楼)

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：许可经营范围：处方药：中药材、中成药、中药饮片、抗生素药制剂、化学药制剂、生化药品、生物制品、非处方药的销售、医疗器械三类：一次性无菌注射器的销售。二类：普通诊察器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备等；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的销售；保健食品销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售。（以上许可经营项目凭许可经营证件在有效经营期限内经营）。

8、股东情况：本公司持有丰原大药房85%股权，蚌埠涂山投资发展有限公司持有丰原大药房15%股权。

9、财务状况：

单位：（人民币）元

项 目	2013年6月30日	2012年12月31日
流动资产	127,856,481.57	115,384,901.97
非流动资产	115,384,901.97	39,478,340.51
资产总计	165,430,880.29	165,430,880.29
流动负债合计	124,573,999.77	114,226,755.12
负债合计	124,573,999.77	114,226,755.12
所有者权益	40,856,880.52	40,636,487.36
	2013年1-6月	2012年度
营业收入	139,434,451.34	248,859,780.01
营业利润	206,439.82	-407,299.41
利润总额	583,589.62	-65,462.07
净利润	229,232.47	401,868.78

以上财务数据经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司审计【中证天通（2013）审字第21532号《审计报告》】。

（二）交易标的历史沿革情况

丰原大药房系2001年5月8日经安徽省蚌埠市人民政府“蚌政（2001）14号”文件批准，由安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）独资设立，注册资本为人民币100万元。2001年11月19日，经丰原集团对公司增资900万元后，公司注册资本变更为人民币1,000.00万元。2003年10月15日，根据丰原集团与蚌埠涂山投资发展有限公司签订的股权转让协议，丰原集团将其所持的公司60%股权转让给蚌埠涂山投资发展有限公司，转让后丰原集团持股比例为40%，蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为60%。2003年11月26日，经丰原集团对公司增资1,188.80万元后，公司注册资本变更为人民币2,188.80万元，增资后丰原集团持股比例为72.6%，蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为27.4%。2004年6月28日，丰原集团与安徽丰原药业股份有限公司签订了《股权转让协议书》，丰原集团将其所持的公司72.6%股权转让给安徽丰原药业股份有限公司。2009年4月16日安徽丰原药业股份有限公司对公司增资1,811.20万元后，公司注册资本变更为人民币4,000.00万元，增资后安徽丰原药业股份有限公司持股比例为85%，蚌埠涂山投资发展有限公司持股比例为15%。

（三）交易标的评估情况：

安徽国信资产评估有限责任公司(具有证券业务资格)使用资产基础法和收益法对安徽丰原大药房连锁有限公司全部股东权益进行了评估，评估基准日为2013年6月30日，资产基础法评估结果为8,743.77万元，收益法评估结果为9,081.89万元，收益法评估结论与资产基础法评估结论差异额为338.12 万元。评估结论采用资产基础法的评估结果，安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权在2013年6月30日及相关前提下的评估值为1,311.57万元。

在资产基础法下，安徽丰原大药房连锁有限公司100%股权评估结果如下：

金额单位：(人民币)万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	12,785.65	12,797.44	11.79	0.09
非流动资产	3,757.44	8,403.74	4,646.30	123.66
其中：固定资产	2,745.94	7,450.51	4,704.57	171.33
在建工程	336.39	336.39
无形资产	56.61	1.28	-55.33	-97.74
长期待摊费用	432.06	432.06
递延所得税资产	186.44	183.49	-2.95	-1.58
资产总计	16,543.09	21,201.17	4,658.08	28.16
流动负债	12,457.40	12,457.40
非流动负债
负债总计	12,457.40	12,457.40
净资产	4,085.69	8,743.77	4,658.08	114.01

评估资产均处于使用或受控状态，资产评估增值的主要原因为固定资产中房屋建筑物的增值幅度较大所致。固定资产的明细情况如下：

项目	账面价值		评估价值		增减值	增值率%
	原值	净值	重置全价	评估价值
房屋建筑物	3,623.23	2,562.48	7,163.33	7,163.33	4,600.85	179.55
车 辆	92.27	39.47	78.73	43.61	4.15	10.50
电子设备	736.05	143.99	522.39	243.57	99.57	69.15
合计	4,451.54	2,745.94	7,764.45	7,450.51	4,704.57	171.33

四、交易的定价情况

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽丰原药业股份有限公司拟收购蚌埠涂山投资发展有限公司持有的安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权项目资产评估报告书》（皖国信评报字(2013)第182号），截止2013 年6月30日，丰原大药房15%股权的评估值为1,311.57万元。

经股权转让双方协商确认，一致同意以上述评估值1,311.57万元受让丰原大药房15%股权。

本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允为基础协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，未有损害公司或非关联股东利益的行为。

五、股权转让协议的主要内容

本公司受让蚌埠涂山投资发展有限公司所持有丰原大药房15%股权，合计支付价款为1,311.57万元人民币。

股权转让协议生效后15日内受让方需一次性支付全部股权转让款，交易双方并同时办理相关股权交割手续。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购资金为本公司自有资金。股权收购完成后，本公司将持有丰原大药房100%股权。

七、交易目的和对上市公司的影响

丰原大药房在安徽省近30个县市开办直营门店280余家，拥有皖南、皖北两个配送中心和一个批发部，是安徽省最大的药品零售连锁企业，安徽省首家通过国家“药品经营质量管理规范”（GSP）认证的药品零售连锁企业，公司连续多年位居全国医药零售企业五十强之列。

2011年5月5日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要(2011-2015)》，提出要加快发展药品连锁经营，鼓励药品连锁企业采用统一采购、统一配送、统一质量管理、统一服务规范、统一联网信息系统管理、统一品牌标识等方式，发展规范化连锁，树立品牌形象，拓展跨区域和全国性连锁网络，发挥规模效益。丰原药业将连锁药房作为公司战略发展的重要方向之一，丰原大药房连锁门店近年来在安徽省内快速布局，公司计划未来三年连锁门店总数量在现有280多家的基础上继续扩张，从而实现更强的品牌效应和规模效益。

丰原大药房作为本公司的控股子公司，在扩张阶段，上市公司需要给予其较多的财务支持。根据上市公司对外提供财务资助相关要求，为提高公司决策效率，同时看好于丰原大药房扩张期后的长期回报，公司与大股东协商实施本次少数股权收购事宜。本次股权收购符合公司整体发展规划，有利于提高公司中长期收益，进一步促进公司规范发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年1月1日至本公告披露日，本公司与关联人蚌埠涂山投资发展有限公司发生的关联交易总金额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次股权转让所涉及的关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次股权收购有利于提高公司中长期收益，有利于公司规范发展。

2、本交易经具有证券从业资质的评估机构评估，评估机构及经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

3、评估定价依据充分，价格公允，决策程序合法合规，关联董事回避表决，未有损害中小股东合法权益行为。

4、此交易事项尚需提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第六届八次董事会决议。

2、独立董事意见及本次股权转让协议书。

3、北京中证天通会计师事务所有限公司出具的正中天通（2013）审字第21532号《审计报告》。

4、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2013)第182号《资产评估报告书》。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月五日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—047

安徽丰原药业股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的证监许可[2012]1657号文核准，本公司非公开发行普通股（A股）52,132,030股，每股发行价为人民币5.70元，募集资金总额为297,152,571元；扣除发行费用后，募集资金净额为283,320,438.97元。北京中证天通会计师事务所有限公司已于2013年3月6日出具了中证天通(2013)验字第21003号《验资报告》，对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。

（二）非公开发行募集资金投资项目情况

1、公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。本次募集资金将用于投资以下项目：

序号	项目名称	报批投资额（万元）	实施主体
1	年产500吨硫氰酸红霉素项目	9,984.00	蚌埠丰原涂山制药有限公司
2	年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目	11,643.00	安徽丰原淮海制药有限公司
3	非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目	8,119.00	马鞍山丰原制药有限公司
	合 计	29,746.00

2、截至2013年10月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

序号	项目名称	报批投资额（万元）	原计划使用募集资金（万元）	截至2013年10月31日投资额 （万元）
1	年产500吨硫氰酸红霉素项目	9,984.00	9,984.00	0.00
2	年产1.2亿袋聚丙烯共混输液袋生产线项目	11,643.00	11,643.00	433.18
3	非最终灭菌制剂（小容量注射剂、冻干粉针）生产线项目	8,119.00	8,119.00	6,588.44
	合 计	29,746.00	29,746.00	7,021.62

（三）拟变更的募集资金投资项目的基本情况

鉴于硫氰酸红霉素原料药市场变化，公司拟对募集资金投资项目进行变更，即将原募集资金投资项目“年产500吨硫氰酸红霉素项目”变更为“年产200吨头孢原料药项目”。原募集资金投资项目实施主体由全资子公司“蚌埠丰原涂山制药有限公司”变更为全资子公司“安徽丰原利康制药有限公司”。公司仍将以对子公司增资的方式进行项目投资。

（四）本次募集资金投资项目变更的决策程序

2013年12月5日，公司召开第六届八次董事会及第六届八次监事会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

目前，新募集资金投资项目已取得蚌埠高新技术产业开发区管理委员会备案、蚌埠市安全生产监督管理局对项目的安全条件审查同意书及职业病危害预评价报告审核同意函、蚌埠市发改委对项目节能评估报告表的审查同意意见书等审批文件。2013年11月14日，蚌埠市环保局出具了《关于确认安徽丰原利康制药有限公司年产200吨头孢类原料药建设项目环境影响评价执行标准的函》。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目及其原因

公司年产500吨硫氰酸红霉素项目的实施主体为蚌埠丰原涂山制药有限公司，项目采用葡萄糖、淀粉、丙醇、乙酸丁酯等原辅料经过发酵工序、提取工序、溶媒回收工序等转化得到500吨/年硫氰酸红霉素。根据原项目测算，500吨硫氰酸红霉素项目的总投资9,984万元，其中建设投资9,200万元，铺底流动资金784万元。项目全部投产后可形成约1.92亿元的收入规模，年均实现净利润约2,300万元。

由于硫氰酸红霉素的市场状况发生了巨大变化，2012年以来市场价格持续下滑，利润空间极度压缩，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。经公司谨慎研究，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟将“年产500吨硫氰酸红霉素项目”变更为“年产200吨头孢原料药项目”。

三、变更后募集资金投资项目概述

（一）项目实施主体

项目业主：安徽丰原利康制药有限公司

成立日期：2010年11月

注册地址：蚌埠市高新技术开发区东海大道6288号

注册资本：6,600万元

法定代表人：杨杰

（二）项目产品方案

变更后募集资金投资项目为“年产200吨头孢类原料药项目”，主要生产产品为头孢呋辛酯（为非无菌原料药）和头孢噻肟钠（为无菌原料药）。

序号	品种名称	设计指标（吨/年）	规格(件)
1	头孢呋辛酯	100	25KG×4000桶
2	头孢噻肟钠	100	5KG×20000桶

（三）项目投资计划

根据可行性研究报告测算，项目预计总投资额8,743万元，其中建设投资合计7,683万元、铺底流动资金1,060万元。

（四）项目建设进度

本项目建设周期约10个月，拟全部使用募集资金进行投资。目前，该项目正在进行项目施工设计。

（五）项目经济效益分析

根据可行性研究报告测算，项目达产后将年新增销售收入22,300万元，总成本费用19945.1万元，利润总额2201.5万元，税后利润1651.1万元，项目投资利润率19.63%。

四、年产200吨头孢类原料药项目可行性分析

（一）项目背景

随着国家“十二五”规划和深化医药卫生体制改革的全面推进，整体医药卫生改革向纵深发展，基本药物目录制度、新型农村合作医疗制度、公立医院试点改革等都取得不同程度的收效；新版GMP管理办法以更加严格的要求，推动医药制造行业向更高标准进军；国家药品安全规划、医药工业“十二五”规划、中医药事业“十二五”规划也相继出台。医药行业一系列政策的规划及实施，为医药企业的定位和布局奠定了基调，也指明了行业未来长期发展的方向。

按照安徽丰原药业股份有限公司“十二五”发展规划，安徽丰原利康制药有限公司将建设成原料药生产基地。根据国家食品药品监督管理局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）文件的精神，安徽丰原利康制药有限公司拟通过收购淮南泰复制药有限公司拥有的头孢类原料药批准文号，建设年产200吨头孢类原料药生产装置。

（二）项目投资的必要性分析

2009年8月18日国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。实施国家基本药物制度是深化医药卫生体制改革重点工作之一。建立国家基本药物制度，保证基本药物足量供应和合理使用，有利于保障群众基本用药权益，转变“以药补医”机制，也有利于促进药品生产流通企业资源优化整合，对于实现人人享有基本医疗卫生服务，维护人民身体健康，体现社会公平，减轻群众用药负担，推动卫生事业发展，具有十分重要的意义。近年来，伴随着《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》的相继出台，以及基药招标采购等一系列政策的落实，标志着我国国家基本药物制度已初步建立，基本药物使用价格明显下降。但是老百姓在关心基本药物价格降下来、用得上的同时，也非常关心基本药物的质量问题。作为基本药物，其用药人群广、使用量大，一旦发生药品质量安全问题，造成的影响及后果将十分严重。可以说，基本药物质量，关系着老百姓的用药安全，是生产企业义不容辞的责任和使命。安徽丰原利康制药有限公司秉承 “质量就是生命”的原则，以“珍惜生命，呵护健康，做好药，为百姓” 为使命的经营之道。

基本药物的生产质量不仅要抓好源头，控制好原辅料的采购质量，更主要的是对整个生产过程中的每个节点都高度关注和科学管理，确保整个生产过程中的质量链处于安全受控状态。为了达到这一目标，一方面要不断完善药品质量管理理念和体系，逐步强化风险控制体系建设，加强软件和人员质量意识的建设。同时还必须与时俱进，通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，减少最大的污染源——人为干扰，运用先进的技术、完善的设备，并监控药物生产过程中的每个细节，有实效的提升基本药物生产每一个步骤和环节的质量。

因此，不仅要把“价廉质优”的基本药物生产落实在“廉”上，更要实实在在的落实在“优”上。在此背景下，安徽丰原利康制药有限公司在满足国家《药品生产质量管理规范》（2010年修订版，简称GMP）的基础上新建年产200吨的头孢原料药生产线。对提高基本药物质量及降低其价格非常有必要，对促进公司的发展壮大具有积极重要的意义。

（三）项目可行性分析

1、区位与交通优势

蚌埠市处于我国经济比较发达的东部沿海地区和资源丰富的中部地区的结合部，背靠豫、鲁，面对宁、沪，是安徽的北部“中心”。京沪与淮南至蚌埠两条铁路在此交叉，又地处淮河两岸，是铁路、水运交通枢纽。蚌埠港是千里淮河最大的港口之一，四季通航，公路四通八达，航空已开通北京、上海、广州航线。总之，水陆空交通十分方便。

厂址位于蚌埠市高新技术开发区内，北面毗邻开发区主干道东海大道，东靠长青南路，南靠长中路，西邻长明路，公路四通八达，交通运输颇为方便。

2、政策优势

2011年出台的《国家产业结构调整指导目录》中“鼓励类—医药篇，第8条：基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本”；安徽丰原利康制药有限公司此次新建年产200吨头孢原料药（头孢呋辛酯和头孢噻肟钠均为2012年国家基本药物目录之常规药品），是符合国家为保障基本药物安全质量和有效供给所提倡的，并符合相关的政策支持的。

3、市场优势

丰原药业实施全方位的市场培育和开发策略，旗下各销售公司分别组建了多个专业销售队伍，在全国各省、市、自治区设立办事机构；组建立体化、辐射全国的医药营销网络。

丰原药业除拥有遍布全国的药品自销网络外，还设有自营外贸进出口公司，以及良好的药品物流公司和零售商业公司，“丰原大药房”是安徽省最大的医药零售连锁企业，下设200家连锁药房，连续多年位居全国医药零售企业50强之列；丰原医药营销公司在合肥、铜陵、马鞍山、蚌埠、无为、宿州等地设有多家分公司，业务网络覆盖安徽省各个地市、县。现有销售队伍600人，均为大中专毕业生，并经过业务知识、法制、企业史及职业道德、军事等多方面的培训，为开发产品销售市场奠定了良好的基础。

4、技术优势

工艺技术方案采用成熟可靠而且达到国内先进水平的生产工艺，自控水平高，人机互补，管控一体化，使环保的监测和记录更加严密科学，使环保管理工作上水平、上档次。项目产品工艺技术先进，质量控制技术和控制标准能够有效控制产品质量，无论在软件和硬件上都要求符合2010年新版《药品生产质量管理规范》。

公司经过多年的技术传承和不懈攻关，已经完全掌握了头孢类原料药的安全、高效、质优的生产核心技术。

工程装备自动化控制水平高，可有效降低人为差错发生率，同时大大降低劳动强度。

（四）项目选址

该项目实施主体安徽丰原利康制药有限公司现有土地133.965亩，厂区建筑面积27501平方米。尚有5块预留发展用地合计20100平方米。本项目拟在预留发展用地进行建设。

（五）项目投资及经济效益分析

该项目预计总投资额8,743万元，其中建设投资合计7,683万元、铺底流动资金1,060万元。项目达产后预计将年新增销售收入22,300万元，总成本费用19945.1万元，利润总额2201.5万元，税后利润1651.1万元，项目投资利润率19.63%。

（六）项目实施面临的风险及应对措施

1、市场风险

尽管公司对项目的市场前景、市场环境、生产技术等进行了充分论证，但在实际运营过程中，仍有可能出现一些不确定的变化因素。另外，受医药行业和产业政策变化的影响，可能导致项目的盈利能力达不到预期水平。因此，项目的关键点在于有效控制成本和保障产品质量。

2、技术风险

公司目前已经完全掌握了头孢类原料药安全、高效、质优的生产核心技术。但原料药制备的技术性和工艺更新的发展较快，对专业技术人员、制药设备及工艺科研等要求较高，因此在投产和正式生产过程中仍存在着一定的技术风险。为此，公司在实施该项目之前，已对该项目的技术特点、所需技术人才、设备选型进行了有针对性的准备，保障项目所采技术和工艺的先进性。

五、监事会、独立董事意见、保荐机构意见

（一）公司监事会意见

2013年12月5日，公司召开第六届第八次监事会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更，符合公司的实际情况和整体发展规划，有利于保证募集资金投资项目的尽快实施，促进公司的健康发展，不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司根据原料药市场情况的变化，对募集资金投资的项目进行了全面的分析、论证，做出切合实际的变更，变更的募集资金投资项目符合公司发展战略和股东的利益，有利于更好地发挥募集资金的使用效率，促进公司稳定发展。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目的变更已经2013年12月5日召开的第六届八次董事会决议、第六届八次监事会决议批准，独立董事发表了同意意见。除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更部分募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目的变更无异议。

六、备查文件

1、公司第六届八次董事会决议及第六届八次监事会决议。

2、公司独立董事意见。

3、安信证券关于本次募集资金投资项目变更的核查意见。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月五日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2013—048

安徽丰原药业股份有限公司关于

召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司章程》的有关规定，本公司兹定于2013年12月24日上午9：30在公司总部办公楼四楼第一会议室召开公司2013年第三次临时股东大会，本次股东大会将提供网络投票方便各位股东参与表决。

一、召开会议基本情况

(一)召开时间：

1、现场会议召开时间为：2013年12月24日上午9：30

2、网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年12月24日9：30－11：30，13：00－15：00。

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年12月23日15:00至2013年12月24日15:00期间的任意时间。

(二)股权登记日：2013年12月17日

(三)表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（详见附件1：投资者参加网络投票的操作流程）。

(四)投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

(五)现场会议召开地点：公司总部办公楼四楼第一会议室。

(六)召集人：公司第六届董事会

二、出席对象

(一)截至2013年12月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其委托代理人（附件2：授权委托书）；

(二)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

(三)公司聘请的见证律师。

三、会议审议的议案

（一）审议《关于子公司与蚌埠医学院第二附属医院签订长期供货协议的议案》。

（二）审议《关于子公司购买两项头孢类药品生产技术所有权的议案》。

（三）审议《关于收购蚌埠涂山投资发展有限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权的议案》。

（四）审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。

四、参加现场股东大会会议登记办法

(一)登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

(二)登记时间：2013年12月18日上午8:30-11:30，下午14:30-17:30。

(三)登记地点：合肥市包河工业区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司总部办公楼四楼证券部。

(四)登记手续：

1、个人股股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

五、其他事项

(一)会议联系方式：

联 系 人：张 军 张群山

联系电话：0551—64846153

传 真：0551—64846000

通讯地址：合肥市包河工业区大连路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部。

邮编：230051

(二)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

(三)出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

公司第六届八次董事会决议。

安徽丰原药业股份有限公司董事会

二○一三年十二月五日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该证券相关信息如下：

投票代码：360153 投票简称：丰原投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

序号	议 案 内 容	对应申报价格
总议案	下列四个议案	100.00
一	《关于子公司与蚌埠医学院第二附属医院签订长期供货协议的议案》	1.00
二	《关于子公司购买两项头孢类药品生产技术所有权的议案》	2.00
三	《关于收购蚌埠涂山投资发展有限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权的议案》	3.00
四	《关于变更募集资金投资项目的议案》	4.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1）股权登记日持有“丰原药业”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360153	丰原投票	买入	100.00	1股

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，对议案三投同意票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360153	丰原投票	买入	1.00	2股
360153	丰原投票	买入	2.00	3股
360153	丰原投票	买入	3.00	1股

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的激活校验码

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83991101/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽丰原药业股份有限公司2012年第一次临时股东大会”投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年12月23日下午15:00至2013年12月24日下午15:00的任意时间。

（三）投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格100元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。附件2：安徽丰原药业股份有限公司2013年第三次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序号	议 案	同意	弃权	反对
一	《关于子公司与蚌埠医学院第二附属医院签订长期供货协议的议案》
二	《关于子公司购买两项头孢类药品生产技术所有权的议案》
三	《关于收购蚌埠涂山投资发展有限公司所持安徽丰原大药房连锁有限公司15%股权的议案》
四	《关于变更募集资金投资项目的议案》

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股东账号：