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乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议于2013年12月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开。会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》，详细内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况进行专项说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]150号《关于乐山电力股份有限公司申请配股的批复》核准，公司于1999年1月7日至1999年1月22日实施了配股，实际配售数量2,554.5792万股，配售价格6.50元/股，共募集资金16,604.76万元，扣除发行费用后，募集资金净额为16,060.18万元。1999年2月6日，四川君和会计师事务所对到位募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（君和验股[1999]字第001号）。
二、前次募集资金的使用计划
前次募集资金净额为16,060.18万元，扣除以非现金资产认购股份部分，公司实际可用募集资金额为11,601.01万元。公司公告的《配股说明书》中承诺的募集资金使用计划具体如下：
| 序号 | 投资项目 | 拟投入募集资金量 |
| 1 | 花溪电厂、象月电厂全面技术改造项目 | 1,300.00 |
| 2 | 大堡电厂调节前池改造项目 | 1,300.00 |
| 3 | 夹江-乐山-西坝110KV输电线路和西坝110KV变电站建设项目 | 1,200.00 |
| 4 | 企业购并项目 | 3,000.00 |
| 5 | 投资设立金鹅电站有限责任公司项目 | 3,000.00 |
| 6 | 供用电营业综合楼建设项目 | 1,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 800.00 |
| 合计 | 11,600.00 |
三、前次募集资金投资项目的变更情况
1、因电力市场供求关系发生重大变化，电力供过于求局面短期无法改变，2000年2月18日，公司2000年第一次临时股东大会审议同意，暂停“投资设立金鹅电站有限责任公司项目”。该项目扣除前期费用545.00万元外，剩余2,455.00万元募集资金尚未使用。
因公司看好峨眉山地区温泉供水管网系统和管理业务，本次股东大会还审议批准，将因暂停“投资设立金鹅电站有限责任公司项目”而尚未使用的1,200.00万元募集资金用于投资设立峨眉山温泉度假区供水有限公司。
2、因公司看好乐山地区燃气供应业务发展前景，且乐山市燃气有限责任公司在乐山地区已有良好的业务基础，2000年9月11日，公司2000年度第二次临时股东大会审议同意，将“企业购并项目”剩余资金1,360.00万元，及暂停“投资设立金鹅电站有限责任公司项目”而尚未使用的635.62万元募集资金，用于增持乐山市燃气有限责任公司826万股股份。
3、因公司在峨眉山市地区原有输电线路输送容量有限、可靠性差，为改善上述状况，2001年4月26日，公司2000年度股东大会审议同意，将“大堡电厂调节前池改造项目”节余资金500.00万元，及暂停“投资设立金鹅电站有限责任公司项目”而尚未使用的619.00万元募集资金，用于大堡-峨眉城东110KV输变电工程建设。该项目建成后将提高公司在该地区的供电可靠性，并提升供电能力。
4、因合作双方分歧，“投资设立峨眉山温泉度假区供水有限公司设立项目”自2000年确立以来无实质进展，2007年9月5日，公司2007年第二次临时股东大会审议同意终止该项目。
因乐山市城区原运营的金山-马铺燃气输气管线建成时间早，已到报废年限，公司经分析认为通过投资建设该线路，有利于拓展公司本地燃气供应业务，提高市场占有率。2007年第二次临时股东大会审议同意，将收回的原用于“投资设立峨眉山温泉度假区供水有限公司项目”的1,200.00万元募集资金和其他已完成项目的节余募集资金1,061.03万元，用于新建金山-马铺燃气输气管线。
上述募投项目变更事项，履行了法定程序，并进行了公开披露。
四、前次募集资金实际运用情况
经过投资项目变更后，募集资金实际运用情况如下：
| 序号 | 实际投资项目 | 完成投资时间 | 实际投入金额（万元） |
| 1 | 花溪电厂、象月电厂全面技术改造项目 | 2004年 | 802.35 |
| 2 | 大堡电厂调节前池改造项目 | 2002年 | 782.00 |
| 3 | 夹江-乐山-西坝110KV输电线路和西坝110KV变电站建设项目 | 2002年 | 1,200.00 |
| 4 | 企业购并项目 | 2000年 | 1,640.00 |
| 5 | 供用电营业综合楼建设项目 | 2000年 | 1,000.00 |
| 6 | 增持乐山市燃气有限责任公司826万股份项目 | 2002年 | 1,995.62 |
| 7 | 大堡-峨眉城东110KV输变电工程建设项目 | 2002年 | 1,119.00 |
| 8 | 金山-马铺燃气输气管线工程建设项目 | 2007年 | 2,261.03 |
| 合计 | 10,800.00 | ||
公司前次配股实际募集资金11,601.18万元，其中10,800.00万元投入上述项目，剩余资金用于补充流动资金。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目中与电力业务相关的投资项目共计使用募集资金6,543.35万元，其经济效益体现在本公司的电力行业总体经济效益中。通过实施上述项目，增强了公司电力资产的稳定性和竞争力，促进了公司电力业务的增长，提高了公司在电力领域的经济效益。
2、募集资金投资项目中“增持乐山市燃气有限责任公司826万股份项目”和“金山-马铺燃气输气管线工程建设项目”共计使用募集资金4,256.65万元。通过实施上述项目，进一步拓展了公司在当地燃气供应市场的份额，促进了公司经营业务多元化发展，提高了公司在供气领域的经济效益。
六、募集资金管理情况
募集资金到位后，全部集中存储于银行，按照规定程序使用。
2007年9月5日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》。此后，2010年第二次临时股东大会、2011年年度股东大会和2012年年度股东大会分别审议修订了《募集资金管理办法》。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金中，乐山市资产经营公司（现为乐山市国有资产经营有限公司）以乐山市自来水总公司（现为乐山市自来水有限责任公司）和乐山市煤气总公司（现为乐山市燃气有限责任公司）的部分净资产认购公司股份。截至目前，上述资产运行良好。
综上所述，公司按照《配股说明书》承诺审慎使用前次募集资金，并根据经营环境变化情况，按法定程序变更了部份募集资金项目，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关法律、法规的相关规定，保护了广大投资者的利益。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-051
乐山电力股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山电力股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第一次临时会议于2013年12月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开。会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，详细内容如下：
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，对《章程》第一百五十五条进行了修改，并增加了第一百五十六条至一百五十九条，后续条款的序号相应调整。修改后的内容如下：
第一百五十五条 公司的利润分配政策
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
第一百五十六条 利润分配政策的调整
（一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第一百五十七条 利润分配政策的具体内容
（一）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（二）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件及比例
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（四）发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
第一百五十八条 利润分配需履行的程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十九条 公司对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-052
乐山电力股份有限公司关于公司
未来三年（2013年-2015年）股东
回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次临时会议于2013年12月6日在乐山市金海棠大酒店会议中心103会议室召开。会议审议通过了《乐山电力股份有限公司关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，详细内容如下：
为进一步规范和完善乐山电力股份有限公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划。
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2013 年-2015 年）的具体股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
四、本规划的执行及决策机制
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的以及公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的，公司应当采取如下措施：
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；
利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。
（四）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日
关于公司未来三年（2013年-2015年）
股东回报规划的论证报告
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）及四川证监局“现金分红监管工作会议”的相关要求，乐山电力股份有限公司已组织相关人员落实《通知》内容和会议精神，公司董事会已在充分听取独立董事和公众股东意见的基础上，结合自身实际情况，在公司第七届董事会第十四次会议上审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》，完善和细化了公司的利润分配政策。为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，结合公司自身实际情况及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司进一步就股东回报事宜与独立董事、部分股东进行了沟通，对股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善等进行了专项研究论证，同时通过多种方式听取中小股东的意见和诉求，并形成制定公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的论证报告，具体如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司充分考虑了大股东、中小股东的需求，结合公司的历史分红政策，并综合分析企业当前的发展规划、业绩增长及盈利预测、现金流量状况、重大投资项目资金需求、社会资金成本等因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上作出的安排。
（一）公司2013-2015年发展规划
2013-2015年，公司以加快发展方式转变为工作主线，以调结构、强管理、提效益为工作重点，在国网四川省电力公司和乐山市国资公司等主要股东的支持下，坚持“做大电力，做强多晶硅、水、气，做优服务产业”的发展思路，努力建设“三优两型”上市公司，即资产优良、服务优质、业绩优秀的绿色能源型、公用事业型上市公司。力争到“十二五”末，公司电网上台阶，多晶硅上规模，天然气自来水大拓展，成为对乐山市地方发展有重大贡献、对公司股民有丰厚回报的、公司员工满意度不断提高的大型国有控股集团化企业。
（二）公司盈利能力
公司传统业务为电力、燃气、自来水的生产与供应等，经营状况稳定。自2010年公司控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司正式生产经营以来，公司主营业务结构发生变化，在原有传统业务的基础上增加了多晶硅业务。受多晶硅生产线停产技改影响，近两年公司整体经营业绩有所下滑。2011年、2012年及2013年1-9月，公司实现归属母公司所有者的净利润分别为79,613,854.52元、45,884,798.94元和15,931,991.75元。
未来公司将根据每年实际的盈利增长情况，采取合理稳健的利润分配政策，继续重视对投资者和股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（三）股东回报要求和意愿
公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营、持续发展的前提下，将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司未来持续发展的信心。
（四）社会资金成本
目前，国内企业融资渠道主要有股权融资、债权融资和利润留存方式。公司在满足投资及营运资金需求时，需要考虑和权衡资金成本及期限结构。相对股权融资或债权融资，留存收益的筹资成本低，资金安排灵活，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月各期末，公司合并报表的资产负债率分别为71.31%、70.54%、72.84%和74.02%，一直处于较高水平，公司举债能力和融资空间受到限制，成为拓展主营业务、扩大经营规模的限制性因素，因此公司对留存自有资金有较大需求。如未来外部融资环境改善，公司经营业绩提升将适时考虑加大对投资者的回报力度。
（六）公司历史利润分配政策
公司自2004-2012年连续九年实现现金分红累计达到18，698.88万元，在维护股东利益的同时也实现了自身的持续发展。实践证明，公司执行的利润分配政策是较稳健、合理的。公司制定的上述股东回报规划，能保证利润分配政策的延续性。
二、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配的内容
1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的条件及比例
（1）公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
（2）如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
4、发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配政策的调整
1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（四）决策机制与程序
1、利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、决策程序
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
4、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（五）公司对中小股东意见的听取
1、董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
三、未来三年（2013年-2015年）的具体股东回报规划
公司未来三年利润分配的具体规划如下：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红的进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。
2、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（六）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
四、未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的执行、决策及调整机制
（一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对未进行现金分红或现金分红水平较低原因说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及股东回报规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及股东回报规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、中小股东诉求反馈意见
针对本次制定未来三年股东回报规划，公司通过多种方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，尚未收到中小股东的反馈意见。为进一步向中小股东提供表达意见和诉求的机会，股东大会审议《未来三年（2013年-2015年）股东回报规划》时将采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保障中小股东的合法权益。
六、独立董事意见
公司征求了独立董事的意见和观点，五位独立董事就公司制定的股东回报规划等相关事项发表的专题意见如下：
经审阅，我们认为：公司本次制定未来三年股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的意见和诉求。利润分配政策和未来三年股东回报规划关于利润分配的原则、现金分红的具体条件、现金分红的最低比例、现金分红的期间间隔、发放股票股利的条件、决策程序和机制等方面的规定能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司已建立持续、稳定、积极的利润分配机制，有助于投资者对投资回报形成稳定的预期，引导投资者形成长期投资和理性投资的投资理念。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日
证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号： 临2013-053
乐山电力股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山电力股份有限公司因重大事项，公司股票自2013年11月4日起连续停牌。
2013年12月6日公司召开了第八届董事会第一次临时会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等其他相关公告详见同日披露在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告，请投资者查阅详细内容。
根据相关规定，公司股票于2013年12月9日复牌。
特此公告。
乐山电力股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日
证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2013-054
乐山电力股份有限公司关于召开
2013年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年12月27日（星期五）下午1:00时
●股权登记日：2013年12月23日
●会议召开地点：乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室
●会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
●公司股票涉及融资融券业务
一、召开会议基本情况
公司2013年第三次临时股东大会召集人为公司董事会。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
现场会议召开时间为2013年12月27日（星期五）下午1：00；网络投票时间为2013年12月27日（星期五）9:30-11：30、13:00-15:00。现场会议召开地点为乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一股份通过现场、网络或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 否 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 是 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.2 | 发行方式 | 是 |
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | 是 |
| 2.4 | 发行数量 | 是 |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.6 | 限售期 | 是 |
| 2.7 | 上市地点 | 是 |
| 2.8 | 募集资金投向 | 是 |
| 2.9 | 未分配利润的安排 | 是 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票申请的有效期 | 是 |
| 3 | 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 是 |
| 4 | 关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 是 |
| 5 | 关于乐山市国有资产经营有限公司认购非公开发行股票暨关联交易议案 | 是 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 是 |
| 7 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | 否 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 是 |
| 9 | 关于修改公司《章程》的议案 | 是 |
| 10 | 关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案 | 否 |
以上议案经公司2013年12月6日召开的第八届董事会第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司2013年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的临时公告。
本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
以上议案中议案2需对2.1至2.10项子议案进行逐项表决，其中议案2、4、5、6涉及关联交易，关联股东乐山市国有资产经营有限公司将回避该项议案的表决。
三、会议出席对象：
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、截止2013年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师及其他获邀人员。
四、现场会议登记方法
1、参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。
3、其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。
4、参会登记时间：2013年12月25日、12月26日（上午9:00 - 12:00，下午2:00 - 6:00）。
5、上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程，详见附件二。
六、其他事项
1、参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系人：曾跃驰 史军
电话：0833-2445800 0833-2445850
传真：0833-2445800
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第一次临时会议决议及公告；
2、公司第八届监事会第一次临时会议决议及公告。
特此通知。
乐山电力股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十二月九日
附件一：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席2013年12月27日召开的乐山电力股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 代理人（签名）：
身份证号： 身份证号：
股东账号：
持股数量：
委托时间： 年 月 日
委托人对审议事项的表决指示：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式 | |||
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.6 | 限售期 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金投向 | |||
| 2.9 | 未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票申请的有效期 | |||
| 3 | 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 4 | 关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 | |||
| 5 | 关于乐山市国有资产经营有限公司认购非公开发行股票暨关联交易议案 | |||
| 6 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 7 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司《章程》的议案 | |||
| 10 | 关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本授权委托书复印有效。法人股股东单位名称及盖章。
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为2013年12月27日9:30-11：30、13:00-15:00。
一、投票流程
（一）投票代码：738644 投票简称：乐电投票
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 |
| 1-10号 | 本次股东大会的所有议案 | 99.00元 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金投向 | 2.08 |
| 2.9 | 未分配利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票申请的有效期 | 2.10 |
| 3 | 关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于乐山市国有资产经营有限公司认购非公开发行股票暨关联交易议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于修改公司《章程》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案 | 10.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）如投资者拟对全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738644 | 乐山电力 | 买入 | 99.00 | 1 股 |
（二）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738644 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738644 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738644 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。