证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）043

  武汉光迅科技股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

公司股票将于2013年12月9日开市起复牌。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2013年12月6日以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知和相关议案已于2013年11月30日以电子邮件和书面形式发出。公司应参加表决董事11人，实际表决董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决，通过以下决议：

一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行A股股票方案》

1、发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

2、发行股票的数量

本次非公开发行股票发行数量不超过2,307万股。具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。

所有特定对象均以现金方式认购。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

5、限售期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

6、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2013年12月9日）。

本次非公开发行股票发行价格为不低于【27.31】元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用 募集资金额（万元）
1	宽带网络核心光电子芯片与器件产业化项目	60,963.00	60,963.00
合 计		60,963.00	60,963.00

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

9、本次发行前公司滚存利润的分配方式

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

10、发行决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

以上1-10项议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本次发行方案尚需有权国有资产管理部门批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、 审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》

审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》。《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》

审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》。《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》详见巨潮资讯网。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

为顺利实施本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”），提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行具体方案有关的事项；

2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；

7、本次发行完成后，对公司《章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定事宜及在深圳证券交易所的上市事宜；

9、授权董事会办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过了《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》

为实施本次非公开发行A股股票，公司将编制《关于前次募集资金使用情况报告》，并在聘请会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》后，另行提请董事会审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月六日