股票代码：600038 股票简称：哈飞股份 编号：临2013-028

  哈飞航空工业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1223号）核准，哈飞航空工业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向特定对象非公开发行人民币普通股55,300,000股，每股发行价格为人民币20.00元，募集资金总金额为人民币1,106,000,000.00元，扣除发行费用人民币36,172,126.72元后，实际募集资金净额为人民币1,069,827,873.28元。该项募集资金于2013年11月6日全部到位，已经众环海华会计师事务所有限公司审验，并出具了众环验字（2013）020007号《验资报告》。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及主要内容

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订），公司于2013 年12月5日与中国银行股份有限公司天津融和广场支行（以下简称“中国银行天津融和广场支行”或“乙方”）、中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“丙方”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》主要内容如下：

  （一）公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为277873372363，截至2013年12月3日，专户余额为人民币1,070,905,943.34元（其中包含利息人民币1,078,070.06元）。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）甲方授权丙方指定的财务顾问主办人李伟、王景然可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具专户银行对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。

  （六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

  （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  （十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

  特此公告。

  哈飞航空工业股份有限公司董事会

  二○一三年十二月六日