证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：2013-069
鸿达兴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况暨新增股份上市报告书摘要
重要声明
本报告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市报告书全文。发行情况报告暨上市报告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：109,855,453股人民币普通股（A股）
发行股票价格：7.61元/股
发行股票性质：限售条件流通股
募集资金总额：835,999,997.33元
募集资金净额：824,188,141.88元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：109,855,453股
股票上市时间：2013年12月11日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2014年12月11日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次新增股份发行情况
（一）本次新增股份发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2011年12月9日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议，同意公司筹划重大资产重组事项。
2012年4月5日，鸿达兴业集团召开股东会作出决议，同意鸿达兴业集团将其所持有的乌海化工68.5%股权全部转让给公司，并与公司及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。
2012年4月6日，成禧公司召开股东会作出决议，同意成禧公司将其所持有的乌海化工16.13%股权全部转让给公司，并与公司及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。
2012年4月6日，皇冠实业召开股东会作出决议，同意皇冠实业将其所持有的乌海化工15.37%股权全部转让给公司，并与公司及其他相关方签署与本次重组相关的协议及文件。
2012年4月7日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《发行股份购买资产协议》。
2012年4月8日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及《发行股份购买资产的议案》等议案，并于2012年4月10日公告。
2012年8月8日，公司与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业签署了《盈利补偿协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2012年8月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。
2012年8月24日，公司召开2012年度第三次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产的议案》等议案，并同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务。
2012年12月7日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第35次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项未获通过。
2012年12月28日，公司收到中国证监会“证监许可[2012]1738号”《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》。
2012年12月29日，鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业分别召开股东会并分别作出决议，同意继续推进重大资产重组。
2012年12月30日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组工作的议案》及《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等议案。
2013年1月16日，公司召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》等议案。
2013年3月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》，公司与鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业签署了该协议。
2013年3月25日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第7次并购重组委工作会议审核，上市公司重大资产重组暨关联交易事项获得无条件通过。
2013年4月19日，上市公司取得中国证监会证监许可2013[338]号《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向鸿达兴业集团发行226,254,887股、向成禧公司发行53,277,246股、向皇冠实业发行50,766,972股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013年4月26日，乌海化工100%股权过户至上市公司名下，同时乌海化工公司性质由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为内蒙古乌海化工有限公司，本次交易资产交割完成。
2013年5月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月6日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕发行股份购买资产新增股份330,299,105股的登记手续。
2013年11月14日，公司与独立财务顾问华泰联合证券共同确定认购邀请函发送名单并经证监会批准后，于2013年11月14日向前述投资者发送《认购邀请书》。2013 年11月19日，公司与独立财务顾问开始接受特定投资者的《申购报价单》及认购保证金汇款凭证并根据询价结果确定发行对象。
2013年11月25日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2013]第23-00009号），验证截止2013年11月22日止，华泰联合证券有限责任公司为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为835,999,997.33元。
2013年11月25日，华泰联合证券将扣除承销费用后的828,999,997.33元划转至公司指定的募集资金专项账户内。2013年11月26日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2013]第23-00010号）。验证截止2013年11月25日止，公司募集资金总额为835,999,997.33元，扣除各项发行费用11,811,855.45元后，募集资金净额为824,188,141.88元，其中增加注册资本109,855,453.00元，增加资本公积714,332,688.88元。
2013年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记手续。经确认，本次募集配套资金所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行
3、每股面值：人民币1.00 元
4、发行数量：109,855,453股
5、发行价格：本次募集配套资金发行股份的定价基准日2013年1月1日，即公司审议《关于在本次重大资产重组方案中增加募集配套资金的议案》的第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝7.55元/股。为保护公司现有股东利益，本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价与发行股份购买资产的发行价格保持一致，均为7.60元/股，该价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为7.61元/股，为发行底价的100.13%和发行日前20个交易日均价的71.19%。
6、股份锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺，自其认购的股票发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为835,999,997.33元。发行费用共计11,811,855.45元（包括保荐承销费用7,000,000.00元，其他发行费用4,811,855.45元），扣除发行费用的募集资金净额为824,188,141.88元。
8、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，鸿达兴业集团持有公司18.27%的股权，为公司控股股东；本次重组中，公司发行股份购买资产的股份数量为330,299,105股（其中向鸿达兴业集团发行226,254,887股，向成禧公司发行53,277,246股，向皇冠实业发行50,766,972股），本次募集配套资金发行股份109,855,453股，共计发行股份的数量为440,154,558股，占发行完成后上市公司的总股本为比例为72.51%。本次重组完成后，鸿达兴业集团及其一致行动人合计持有公司59.43%的股权，鸿达兴业集团仍为公司控股股东，公司的控制权未发生变化。
（四）本次发行的申购和配售情况
1、本次发行的申购情况
2013年11月14日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向102家投资者发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司24家，证券公司12家，保险机构5家，其他已经表达过认购意向的47家投资者（均为截止2013年11月13日前发来认购意向函的投资者，其中昆仑健康保险股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司和东海证券股份有限公司这3家公司同时也在前述发送认购邀请书的保险机构投资者或证券公司之列），以及截至2013年10月31日收市后发行人前20名股东（公司控股股东、实际控制人及其关联人除外，即鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司这3家公司除外）。另外，上述股东中有9名股东，独立财务顾问（主承销商）无法获得其有效联系方式，故根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册上的地址，以快递的方式向其发送了《认购邀请书》。
本次配套发行接收申购文件的时间为2013年11月19日上午9:00-11:30。在此期间，共有6家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及相关文件以传真方式发送至主承销商处。上述6家投资者的申购报价均为有效报价，主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下（按照报价时间先后顺序）：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为 有效报价 |
| 1 | 民生加银基金管理有限公司 | 9.05 | 23,600.00 | 是 |
| 2 | 国华人寿保险股份有限公司 | 8.41 | 8,400.00 | 是 |
| 3 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 7.61 | 8,370.00 | 是 |
| 4 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 8.88 | 8,400.00 | 是 |
| 5 | 广州广宏股权投资基金管理有限公司 | 7.80 | 27,000.00 | 是 |
| 6 | 中广核财务有限责任公司 | 7.75 | 8,400.00 | 是 |
根据发行方案和申购簿记情况，最终确定的发行价格为7.61元/股，发行数量为109,855,453股，募集资金总额为835,999,997.33元。
2、配售原则
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，并依次按下列优先次序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定。
根据上述原则：
（1）如果本次募集配套资金非公开发行的有效认购对应的认购资金金额大于或等于本次拟募集资金的需求总额或有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数大于或等于本次拟发行股票数量上限时（ 认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的一档作为有效认购金额。），有效认购将按前述优先原则进行排序累计。当累计有效认购对应的认购资金金额等于或首次超过本次拟募集资金需求总额时或累计有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限时，上述累计有效认购对应的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购则按前述优先原则顺序配售，直至累计认购金额总额达到本次募集资金上限。
认购对象获配股份数量按其获配金额除以最终确定的发行价格计算，获配股数按照取整原则精确到一股，不足一股的尾数部分由发行人和独立财务顾问（主承销商）对配售股份和相应配售金额进行调整。
（2）如果本次募集配套资金非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情形），独立财务顾问（主承销商）和发行人将根据实际情况协商决定是否中止本次发行，如中止发行，独立财务顾问（主承销商）和发行人将退还投资者所缴纳的保证金，并择机再次启动发行。
（3）如果本次募集配套资金非公开发行有效认购对应的认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额时（包括部分获配者最终放弃认购而导致最终认购资金金额小于本次拟募集资金的需求总额的情形），经独立财务顾问（主承销商）和发行人协商决定不中止发行的，同时有效认购对应的按其最低认购价格计算的认购股数小于本次拟发行的股票数量的，则全部有效认购都将获得配售，发行价格为所有有效认购对应的最低认购价格，并按照以下原则对发行结果进行调整：
当申购不足时，发行应遵循以下原则：
a、不改变竞价程序形成的价格；
b、按照前述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者；
c、按前款方法仍然认购不足时，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况下，采取缩小发行规模等措施。
当部分获配者放弃认购时，发行人和独立财务顾问（主承销商）将按照如下原则进行配售：
a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。
b、按前款方法仍然认购不足的，将在不改变前述投资者的优先顺序的情况下，采取缩小发行规模等措施。
（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商解决。
3、发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共6家，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，并依次按下列优先次序协商确定最终发行价格、配售对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定，最后确定配售对象家数为6家，配售价格为7.61元/股，对应累计申购量为109,855,453股。
综上所述，最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 民生加银基金管理有限公司 | 7.61 | 31,011,826 | 235,999,995.86 |
| 2 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 7.61 | 11,038,107 | 83,999,994.27 |
| 3 | 国华人寿保险股份有限公司 | 7.61 | 11,038,107 | 83,999,994.27 |
| 4 | 广州广宏股权投资基金管理有限公司 | 7.61 | 35,479,632 | 269,999,999.52 |
| 5 | 中广核财务有限责任公司 | 7.61 | 11,038,107 | 83,999,994.27 |
| 6 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 7.61 | 10,249,674 | 78,000,019.14 |
| 合计 | 109,855,453 | 835,999,997.33 | ||
注：由于本次募集配套资金总额83,600万元上限所限，江苏瑞华投资控股集团有限公司的获配金额由拟认购的83,700,000元调减为78,000,019.14元。
（五）发行对象的基本情况
1、本次发行对象及其认购数量
根据《股份认购合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：
| 序号 | 名称 | 认购股数（股） | 限售期 |
| 1 | 民生加银基金管理有限公司 | 31,011,826 | 12个月 |
| 2 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 11,038,107 | 12个月 |
| 3 | 国华人寿保险股份有限公司 | 11,038,107 | 12个月 |
| 4 | 广州广宏股权投资基金管理有限公司 | 35,479,632 | 12个月 |
| 5 | 中广核财务有限责任公司 | 11,038,107 | 12个月 |
| 6 | 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 10,249,674 | 12个月 |
其中太平洋资产管理有限责任公司认购的股份由三个资产管理账户管理，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 认购股数 | 限售期 |
| 1 | 中国太平洋财产保险—传统—普通保险产品—013C—CT001深 | 3,679,369 | 12个月 |
| 2 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | 3,679,369 | 12个月 |
| 3 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 3,679,369 | 12个月 |
2、发行对象基本情况
（1）民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心4201、4202-B、4203-B、4204
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：31,011,826股，该股份限售期为自本次发行股票发行结束之日起12个月。
民生加银基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）太平洋资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东新区银城中路68号31-32楼
注册资本：人民币5亿元
法定代表人：霍联宏
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：11,038,107股，该股份限售期为自本次发行股票发行结束之日起12个月。
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）国华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
注册资本：人民币20亿元
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人寿保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：11,038,107股，该股份限售期为自本次发行股票发行结束之日起12个月。
国华人寿保险股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（4）广州广宏股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市天河区黄埔大道中162号506房
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：游君健
经营范围：股权投资基金管理；利用自有资金进行对外投资（法律、行政法规禁止投资的项目除外）；企业管理咨询。
认购数量与限售期：35,479,632股，该股份限售期为自本次发行股票发行结束之日起12个月。
广州广宏股权投资基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（5）中广核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C
注册资本：人民币100,000万元
法定代表人：施兵
经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算；清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资及除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）。
认购数量与限售期：11,038,107股，该股份限售期为自本次发行股票发行结束之日起12个月。
中广核财务有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（6）江苏瑞华投资控股集团有限公司
企业性质：有限公司（自然人控股）
注册地址：南京市玄武区玄武大道699-22号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张建斌
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。
认购数量与限售期：10,249,674股，该股份限售期为自本次发行股票发行结束之日起12个月。
江苏瑞华投资控股集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（六）新增股份预登记托管情况
2013年11月29日，公司已就本次配套融资发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次配套融资所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（七）本次新增股份的上市情况
1、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：鸿达兴业
证券代码：002002
上市地点：深圳证券交易所
3、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市时间为2013年12月11日。
4、新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象承诺：本次认购所获股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。即本次新增股份的限售期为自2013年12月11日起至2014年12月11日止。
二、本次新增股份登记变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化情况
本次新增股份登记前公司的总股本为497,193,105股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为109,855,453股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为607,048,558股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 项目 | 本次新增股份登记前 | 本次新增股份登记后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 1、限售流通股 | 360,785,527 | 72.56% | 470,640,980 | 77.53% |
| 其中：鸿达兴业集团 | 256,741,309 | 51.64% | 256,741,309 | 42.29% |
| 成禧公司 | 53,277,246 | 10.72% | 53,277,246 | 8.78% |
| 皇冠实业 | 50,766,972 | 10.21% | 50,766,972 | 8.36% |
| 本次发行对象 | - | - | 109,855,453 | 18.10% |
| 2、无限售流通股 | 136,407,578 | 27.44% | 136,407,578 | 22.47% |
| 3、总股本 | 497,193,105 | 100% | 607,048,558 | 100% |
（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况
1、本次新增股份登记前，截止2013年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 鸿达兴业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 51.64% | 256,741,309 | 256,741,309 | 0 |
| 广州市成禧经济发展有限公司 | 境内非国有法人 | 10.72% | 53,277,246 | 53,277,246 | 0 |
| 乌海市皇冠实业有限公司 | 境内非国有法人 | 10.21% | 50,766,972 | 50,766,972 | 0 |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 国有法人 | 3.46% | 17,193,012 | 0 | 0 |
| 扬州市轻工控股有限责任公司 | 国有法人 | 0.41% | 2,039,116 | 0 | 0 |
| 华润深国投信托有限公司-福祥结构式新股申购1号信托 | 其他 | 0.39% | 1,944,324 | 0 | 0 |
| 洪秀免 | 境内自然人 | 0.30% | 1,497,193 | 0 | 0 |
| 兴业证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 0.25% | 1,258,000 | 0 | 0 |
| 叶兆平 | 境内自然人 | 0.25% | 1,248,570 | 0 | 0 |
| 广发证券股份有限公司约定购回专用账户 | 其他 | 0.24% | 1,193,100 | 0 | 0 |
| 合计 | 77.87% | 387,158,842 | 360,785,527 | 0 |
2、截至2013年12月2日（本次重组配套募集资金发行股票的股份登记日），公司发行股票后前10 名股东及持股比例情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售 条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 鸿达兴业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 42.29% | 256,741,309 | 256,741,309 | 0 |
| 广州市成禧经济发展有限公司 | 境内非国有法人 | 8.78% | 53,277,246 | 53,277,246 | 0 |
| 乌海市皇冠实业有限公司 | 境内非国有法人 | 8.36% | 50,766,972 | 50,766,972 | 0 |
| 广州广宏股权投资基金管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.84% | 35,479,632 | 35,479,632 | 0 |
| 民生加银基金-民生银行-民生加银鑫牛定向增发11号分级资产管理计划 | 基金、理财产品 | 5.11% | 31,011,826 | 31,011,826 | 0 |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 国有法人 | 2.83% | 17,193,012 | 0 | 0 |
| 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 基金、理财产品 | 1.82% | 11,038,107 | 11,038,107 | 0 |
| 中广核财务有限责任公司 | 国有法人 | 1.82% | 11,038,107 | 11,038,107 | 0 |
| 江苏瑞华投资控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 1.69% | 10,249,674 | 10,249,674 | 0 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红 | 基金、理财产品 | 0.71% | 4,301,919 | 3,679,369 | 0 |
| 合计 | 79.25% | 481,097,804 | 463,282,242 | 0 |
（三）本次新增股份对公司主要财务指标的影响
以上市公司、标的资产2013年1-9月、2012年度及相应备考财务数据为基础，本次发行前后股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下表：
单位：元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 每股收益 | 0.3848 | 0.3152 | 0.3412 | 0.2794 |
| 每股净资产 | 3.12 | 3.91 | 2.78 | 3.64 |
注1：本次发行股份购买资产的资产过户工作于2013年4月26日完成。2012年度本次发行前每股收益及每股净资产数据基于备考合并财务报表计算而来，2013年1-9月本次发行前每股收益及每股净资产数据基于过户完成后上市公司三季报计算而来。
注2：本次发行后每股收益计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为包含本次购买标的资产在内归属于母公司所有者的净利润，分母对应为截至期末公司股本与本次发行所发行109,855,453股之和，即607,048,558股。
注3：本次发行后每股净资产计算公式：以本次发行后股本全面摊薄计算，分子为截至期末包含本次购买标的资产在内的归属于上市公司股东权益加上本次募集配套资金净额824,188,141.88元，分母与发行后每股收益的分母计算公式相同。
（四）本次新增股份登记前后公司资产结构的变动
本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，公司抵御风险的能力增强。同时，公司资产规模扩大，为公司后续成长奠定了基础。
（五）本次新增股份登记前后公司业务结构的变动
本次重组前，公司主要从事PVC片材、板材，高新电子薄膜以及塑料包装材料制品的生产与销售。本次非公开发行前，鸿达兴业已完成非公开发行股份购买资产，进一步完善现有产业链，新增PVC、烧碱、电石和纯碱等化工原料及产品的生产与销售业务，形成“电-电石-PVC-塑料制品”的完整的循环经济产业链。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。
本次募集的配套资金将用于补充流动资金，偿还银行借款，有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
（六）本次新增股份登记前后公司公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（七）本次新增股份登记前后公司高管人员持股变动情况
本次非公开发行对象中不包含公司董事、监事、高级管理人员等人员，故本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
公司近期高管人员的调整与本次非公开发行募集配套资金无关，为公司正常生产经营需要，公司将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
（八）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行前，公司已完成本次重大资产重组之发行股份购买资产之相关工作，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易及同业竞争情况请详见《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第十一节 同业竞争和关联交易”。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争或关联交易。
（九）本次非公开发行后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次非公开发行后，公司股权分布仍旧符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、财务会计信息及管理层的讨论与分析
本次募集配套资金非公开发行股份前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户及新增股份上市工作，并在《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之“六、管理层讨论与分析”中对公司发行股份购买资产前后的财务状况进行了详细的分析和说明。本部分以上市公司发行股份购买资产的备考合并财务审计报告为基础，对本公司最近两年一期的财务情况进行分析说明，其中2011-2012年度财务数据引用经大信会计师事务所审计的备考合并审计报告（大信审字[2013]第23-00003号），2013年1-9月财务数据引用上市公司2013年三季报（未经审计）。
（一）上市公司财务状况分析
1、最近两年一期主要财务数据与财务指标
单位：元（特别标注除外）
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 6,016,786,776.91 | 3,870,013,641.18 | 3,219,644,412.31 |
| 所有者权益 | 1,551,037,626.86 | 1,384,546,630.80 | 520,066,737.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.1196 | 2.7847 | 1.0356 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业利润 | 210,946,475.46 | 157,455,285.22 | 14,303,440.43 |
| 利润总额 | 224,017,405.99 | 204,839,006.83 | 94,390,615.36 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 191,323,936.68 | 169,635,674.94 | 81,398,907.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 142,349,632.25 | 126,916,626.70 | 6,455,718.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3848 | 0.3412 | 0.1637 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2863 | 0.2553 | 0.0130 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3848 | 0.3412 | 0.1637 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,311,496.79 | 17,777,857.71 | 112,914,122.28 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0308 | 0.0358 | 0.2271 |
2、资产结构及变动分析
金额单位：万元
| 资产 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 200,257.55 | 33.28% | 111,739.21 | 28.87% | 77,899.03 | 24.19% |
| 非流动资产 | 401,421.13 | 66.72% | 275,262.16 | 71.13% | 244,065.41 | 75.81% |
| 资产总额 | 601,678.68 | 100.00% | 387,001.36 | 100.00% | 321,964.44 | 100.00% |
（1） 资产规模分析
公司2013年9月30日、2012年末、2011年末的资产总额分别为601,678.68万元、387,001.36万元、321,964.44万元。2012年9月30日资产总额较2012年末，2012年末资产总额较2011年末分别增加55.47%、20.20%。资产规模逐年增加主要原因是子公司乌海化工近年来销售规模不断扩大、投资和建设力度不断增强。
（2）资产结构分析
公司2013年9月30日、2012年末、2011年末流动资产占资产总额的比例分别为33.28%、28.87%、24.19%，非流动资产占资产总额的比例分别为66.72%、71.13%、75.81%。公司非流动资产占资产总额比例在70%左右，主要是因为公司固定资产及在建工程金额较大，其中固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，与公司大型化工原料生产企业的性质及规模相匹配。
3、负债结构及变动分析
金额单位：万元
| 资产 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 247,812.39 | 55.49% | 159,437.52 | 64.15% | 166,518.99 | 61.68% |
| 非流动负债 | 198,762.52 | 44.51% | 89,109.18 | 35.85% | 103,438.77 | 38.32% |
| 负债总额 | 446,574.92 | 100.00% | 248,546.70 | 100.00% | 269,957.77 | 100.00% |
（1）负债规模分析
公司2013年9月30日、2012年末、2011年末的负债总额分别为446,574.92万元、248,546.70万元、269,957.77万元。2013年9月30日负债总额较2012年末增加了79.67%，2012年末负债总额较2011年末减少了7.93%。
2013年9月30日负债规模变动的主要原因是短期借款、应付账款、长期借款及长期应付款增长较大。其中，短期借款增加是因为公司业务规模扩大导致的生产经营所需资金增加，应付账款增加主要是因为子公司对原辅材料采购金额增加及在建工程的推进导致应付原材料和工程设备款的增加所致，长期借款增加是因为子公司中谷矿业在建的年产60万吨PVC、60万吨烧碱综合产业项目资金投入所需，长期应付款增加主要是因为子公司乌海化工与广州越秀融资租赁公司签订融资租赁合同，取得相应的融资租赁款所致。
（2）负债结构分析
公司2013年9月30日、2012年末、2011年末流动负债占负债总额的比例分别为55.49%、64.15%、61.68%，非流动负债占负债总额的比例分别为44.51%、35.85%、38.32%。2013年9月30日，非流动负债比例较上期末有所上升，主要是因为公司改善了融资方式，子公司通过融资租赁融入资金的额度较前期有所增长。
（二）上市公司经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 172,473.61 | 193,154.63 | 155,743.16 |
| 营业成本 | 134,944.48 | 157,821.52 | 128,993.34 |
| 利润总额 | 22,401.74 | 20,483.90 | 9,439.06 |
| 净利润 | 19,132.39 | 16,963.57 | 8,105.45 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 19,132.39 | 16,963.57 | 8,139.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3848 | 0.3412 | 0.1637 |
2012年度，公司营业收入呈增长趋势，比2011年度增长了24.02%，主要是因为子公司乌海化工年产30万吨PVC/烧碱二期项目于2012年5月转固，公司主要产品PVC和烧碱产量较2011年有所增长。
2012年度，公司利润总额和净利润较2011年有显著增长，比2011年度分别增长了117%和109%，利润总额及净利润增长幅度远超营业收入的增长，主要是因为：1）2012年度主要产品的生产原料电石、兰炭价格较2011年有显著降低；2）自2012年3月起取得蒙西电网的电价优惠，每度电的成本比2011年优惠5分钱；3）收到大额政府补助；4）应收账款回收率提高。
（三）本次发行前上市公司现金流量情况分析
单位：万元
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,531.15 | 1,777.79 | 11,291.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -125,517.74 | -53,865.65 | -43,661.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 136,974.01 | 77,471.08 | -955.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,924.70 | 25,383.22 | -33,325.64 |
2012年经营活动产生的现金流量净额为1,777.79万元，较2011年减少84.26%，减少的主要原因系2012年度公司更大比例的货款采用银行承兑汇票的结算方式收回，减少了销售商品收到的现金流入所致。
2012年投资活动产生的现金流量净额为-53,865.65万元，流出较2011年增加23.37%，流出增加的主要原因系2012年度公司在建项目支付了较多的设备款及工程款所致。
2012年筹资活动产生的现金流量净额为77,471.08万元，较2011年增加了78,427.07万元，增加的主要原因系2012年度鸿达兴业集团对子公司乌海化工货币增资7亿元所致。
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金运用情况
本次募集的配套资金将用于补充流动资金，偿还银行借款，有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
（二）募集资金的专户管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，公司制定了较为完善的《募集资金管理制度》。明确规定：“募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途……公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。”具体情况请详见《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关内容。
本次募集配套资金拟用于补充流动资金，偿还银行借款。有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：南京市中山东路90号
法定代表人：吴晓东
电话：025-84457777
传真：025-84457021
联系人：陈浩、施徐红
（二）法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：刘大力
电话：020-28059088
传真：020-28059099
联系人：黄晓莉、方海燕、姚继伟
（三）财务审计机构及验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星
电话：025-83369595、83366565
传真：025-83209166
联系人：狄香雨、万方全
六、相关中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问及律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“鸿达兴业发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2013年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2013年第一次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
2、法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，法律顾问认为：
“发行人就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，公司具备发行条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股份认购合同》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。”
（二）独立财务顾问的上市推荐意见
1、独立财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况
公司于2012年3月与华泰联合证券有限责任公司签署了《独立财务顾问协议书》。华泰联合证券指定陈浩、施徐红作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。
2、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次募集配套资金之非公开发行的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“鸿达兴业符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司募集配套资金非公开发行股票及上市的相关要求。鸿达兴业本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰联合证券具备保荐人资格，愿意推荐鸿达兴业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
鸿达兴业股份有限公司
2013年12月9日
独立财务顾问 ■
二〇一三年十二月