第二届董事会第六次会议决议
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-056
广州普邦园林股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2013年12月1日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2013年12月9日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：
一、审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为巩固普邦园林的设计业务在行业内的领先地位，提升公司核心竞争力，公司积极与海外领先的园林景观设计公司开展合作，拟进行海外园林业务及海外投资业务，并借此吸引海外高端设计人才，全面提升公司的设计水平。
董事会一致同意设立香港全资子公司普邦园林（香港）有限公司（以下简称“普邦香港”）。
二、审议通过《关于投资泛亚环境（国际）有限公司34%股权的公告》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
泛亚环境（国际）有限公司（以下简称“泛亚国际”）于2004年在香港成立，已被业内认为是亚洲最具代表性的专业景观设计事务所之一，主要从事公共开放空间及主题公园景观设计、住宅及商业地产景观设计等业务，业务范围辐射到上海、北京、广州、深圳、香港、澳门等国内主要城市及菲律宾，代表作品包括“香港海洋公园二期”、 “竹篙湾乐园度假村”、“北京奥运会水上公园”、“北京奥运选手村”、“西九龙文化区”等，在商业园林的高端设计市场据有较大的市场份额和较高的品牌美誉度，在景观设计理念、设计原创性、设计项目管理等方面均具备很强的优势。
普邦园林与泛亚国际的合作，有助于公司整合上下游资源，衔接产业链条，为客户提供“总规划——建筑设计——园林设计——园林施工”一体化全产业链优质服务，从而提升双方项目总承包能力。此外也有助于提升公司在园林景观设计方面的综合实力，增强公司园林设计—施工一体化能力；而且，通过泛亚国际的先进管理理念及项目管理经验，进一步提升公司自身的设计管理能力。
综上所述，董事会一致同意公司使用自有资金港币106,850,000元（折合人民币约83,975,165.04元，实际兑换汇率以增资当日港币兑人民币汇率为准）增资至普邦香港，用于投资泛亚国际34%股权。
本次投资使用自有资金，根据《公司章程》规定，本次股权收购及增资事项无需提交股东大会审批。
上述两个议案的具体信息，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于设立香港全资子公司并由其投资泛亚环境（国际）有限公司34%股权的公告》。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日
证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2013-057
广州普邦园林股份有限公司
关于使用自有资金由香港
全资子公司投资泛亚环境（国际）
有限公司34%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，2013年12月9日，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”、“普邦园林”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于通过香港全资子公司投资泛亚环境（国际）有限公司34%股权的议案》。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的背景及目的
普邦园林是一家专门从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护业务的大型民营股份制企业，主要为住宅园林、旅游度假区园林、商业地产园林和公共园林工程等项目提供园林综合服务，具有国家城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质及建筑行业（建筑工程）专业设计甲级资质。
泛亚环境（国际）有限公司（以下简称“泛亚国际”）于2004年在香港成立，已被业内认为是亚洲最具代表性的专业景观设计事务所之一，主要从事公共开放空间及主题公园景观设计、住宅及商业地产景观设计等业务，业务范围辐射到上海、北京、广州、深圳、香港、澳门等国内主要城市及菲律宾，代表作品包括“香港海洋公园二期”、 “竹篙湾乐园度假村”、“北京奥运会水上公园”、“北京奥运选手村”、“西九龙文化区”等，在商业园林的高端设计市场据有较大的市场份额和较高的品牌美誉度，在景观设计理念、设计原创性、设计项目管理等方面均具备很强的优势。
普邦园林与泛亚国际的合作，有助于公司整合上下游资源，衔接产业链条，为客户提供“总规划——建筑设计——园林设计——园林施工”一体化全产业链优质服务，从而提升双方项目总承包能力。此外也有助于提升公司在园林景观设计方面的综合实力，增强公司园林设计—施工一体化能力；而且，通过泛亚国际的先进管理理念及项目管理经验，进一步提升公司自身的设计管理能力。
2、对外投资的基本情况
公司于2013年12月9日签署《关于泛亚国际控股有限公司(Earthasia International Holdings Limited) 股份之买卖协议》及《认购协议》。普邦园林使用自有资金港币106,850,000元对香港全资子公司普邦园林（香港）有限公司（以下简称“普邦香港”）进行增资，用于投资泛亚国际的100%间接控股股东泛亚国际控股有限公司（以下简称“泛亚控股”），其中港币91,850,000元用于)收购CYY HOLDINGS LIMITED及LSBJ HOLDINGS LIMITED持有的泛亚控股的31%股权，另外港币15,000,000元对泛亚控股进行增资。
本次收购及增资完成后普邦园林持有泛亚控股34%股权。
3、其他
本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额未达到提交股东大会审议标准，相关境外投资事项已获中华人民共和国商务部颁发《企业境外投资证书》批准通过（商境外投资证第4400201300301号）。
二、交易各方基本情况
1、收购方基本情况
普邦园林（香港）有限公司(Pubang Landscape Architecture (HK) Company Limited)
成立日期：2013年
注册地：中国香港
注册地址：香港干诺道中152-155号招商局大厦6楼606室
注册资本：1000港元
营业范围：项目投资
股权构成：法人股东广州普邦园林股份有限公司100%控股
2、出让方基本情况
① CYY HOLDINGS LIMITED
成立日期：2013年
注册地：英属处女群岛
注册地址：Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
BVI公司编号：1800417
股权构成：自然人股东陈奕仁100%控股
② LSBJ HOLDINGS LIMITED
成立日期：2013年
注册地：英属处女群岛
注册地址：Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
BVI公司编号：1800418
股权构成：自然人股东刘兴达100%控股
3、协议承诺方基本情况
① 陈奕仁
香港身份证号码：E78xxx7(A)
毕业于加拿大多伦多大学。陈奕仁先生拥有丰富的园林景观设计及城市设计经验及公司管理经验，拥有香港注册园境师、美国景观建筑师、英国注册景观建筑师、加拿大景观建筑师、曾历任香港园境师学会理事及会长, 创办香港注册园境师条例，并担任上海市风景园林协会景观设计指导教师、鉴定师。
② 刘兴达
香港身份证号码：D51xxx3(3)
本科毕业于加拿大多伦多大学，在香港大学获得硕士学位，拥有香港注册园境师专业资格。刘兴达先生拥有20多年园林风景规划设计、城市规划设计的经验，曾历任香港园境师学会会长、香港顾问园境师协会主席、亚洲人居环境协会主席、联合国人居署城市运动督导委员。
三、投资标的的基本情况
1、泛亚环境（国际）有限公司
成立日期：2004年
公司编号：904096
企业类型：有限责任公司
注册地：香港
注册地址：Office B, 21/F., Legend Tower, 7 Shing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon.
法定股本：10,000港元
营业范围：主要从事投资控股业务
股权构成：法人股东Earthasia Holdings Limited 100%控股
泛亚国际主要的架构如下：
■
2、交易定价原则
经尽职调查，泛亚国际2010年－2012年平均营业收入为17,786.88万港元，平均净利润为3,142.68万港元。综合考虑上市公司的静态市盈率（12月6日：深主板静态市盈率＝20.59倍，深中小版静态市盈率＝33.98倍），以及可比公司的收购市盈率，经交易双方共同协商，最终确定泛亚国际100%股权价格为31,426.80万港元，对应34%的交易股比，本次交易价确定为10,685万港元。
综上所述，本次交易对应泛亚国际2010-2012年平均净利润的静态市盈率低于上市公司平均水平，定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对外投资合同的主要内容
（一）关于泛亚国际控股有限公司(Earthasia International Holdings Limited) 股份之买卖协议主要内容
1、协议签署各方
卖方及保证方：CYY HOLDINGS LIMITED 及 LSBJ HOLDINGS LIMITED
买方：普邦园林（香港）有限公司（Pubang Landscape Architecture(HK) Company Limited）
保证方：陈奕仁、刘兴达
2、股权收购方案
2.1在本协议的条款及条件的规限下，卖方同意按下列比例出售而买方同意收购出售股份，出售股份应自交易完成日起不受任何产权负担所限制且连同及包括所有相关权益（包括但不限于所有于交易完成日起所派发或宣布的股息或分派）：
■
2.2买卖出售股份之代价为港币91,850,000元；
2.3除非所有出售股份的买卖同时完成交易，否则买方无义务购买任何出售股份。
（二）认购协议主要内容
1、协议签署各方
甲方：普邦园林（香港）有限公司（Pubang Landscape Architecture(HK) Company Limited）
乙方：泛亚国际控股有限公司(Earthasia International Holdings Limited)
2、增资入股方案
2.1甲方同意以港币15,000,000元向乙方认购454股认购股份。
（三）承诺与保证
1、业绩承诺
2013年－2015年，泛亚国际的合并经营性现金流净额较过去三年平均值逐年的增长率不低于12%；2016年－2018年，年均经营性现金净额下滑幅度较2015年不得超过20%。如实情未能达至上述目标，出让方须向受让方支付有关差额的34%。
2、管理团队承诺
刘兴达先生、陈奕仁先生及该公司主要骨干成员将签署一份确认函确认其将继续为泛亚国际服务至2018年12月31日止，并在任职期间与离任后一年内不直接或间接从事与泛亚国际有竞争性的业务。
五、投资风险分析
1、受中央以及各地方政府出台的一系列针对房地产的宏观调控政策影响，以及国内当前偏紧的流动性政策导向，国内房地产行业面临着购房需求猥琐以及资金压力较大两方面的不利影响，可能一定程度上会影响泛亚国际正在执行的设计合同进度，并且还可能对后续新设计的合同签约产生一定不利影响；
2、本次交易完成后，公司可以按34%的持股比例享有泛亚国际的年度分红，可能受未来人民币相对港币升值影响，存在汇率风险；
3、本次投资是参照市盈率法评估结果确定交易价格，所涉及的未来盈利预测是建立对泛亚国际未来经营的一个合理预测之上，如果未来出现可能影响盈利实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
六、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、《关于泛亚国际控股有限公司(Earthasia International Holdings Limited) 股份之买卖协议》；
3、《认购协议》。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇一三年十二月九日
| 卖方 | 出售股份数目 | 出售股份百分比 |
| LSBJ | 1,700股 | 17% |
| CYY | 1,400股 | 14% |
| 总数 | 3,100股 | 31% |