第二届董事会第四次临时会议决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2013-70
江苏爱康科技股份有限公司
第二届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次临时会议2013年12月6日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，（通知于2013年12月3日以电子邮件形式送达给全体董事）。应参加会议董事9人，实际参加董事9人。全体监事列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设江苏神舟铝业有限公司1.5MW屋顶分布式光伏发电项目的议案》；
同意由公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）租赁位于张家港市经济开发区的江苏神舟铝业有限公司（以下简称“神舟铝业”）既有工业厂房建筑屋顶约20000平米，投资约1275万元建设1.5MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“本项目”），本项目发电采用合同能源管理方式优先供神舟铝业使用，不足部分由电网补充。项目资金为苏州中康自筹。
《关于投资建设1.5MW屋顶分布式光伏发电项目的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资建设张家港富瑞特种装备股份有限公司6MW屋顶分布式光伏发电项目的议案》
同意由公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）租赁位于张家港市经济开发区的张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”）既有工业厂房建筑屋顶约66793平米，投资约5100万元在建设6MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“本项目”），本项目发电采用合同能源管理方式优先供富瑞特装使用，不足部分由电网补充。项目资金为苏州中康自筹。
《关于投资建设6MW屋顶分布式光伏发电项目的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》；
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了《关于关联交易事项的议案》。
为顺利推进公司分布式电站建设，江苏爱康科技股份有限公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司拟与关联方苏州盛康光伏科技有限公司达成总额不超过48826537.5元的太阳能电池组件采购意向，首期签署8.25MW采购合同，总金额为33826537.5元。
本次交易的交易双方苏州盛康和爱康科技的大股东同为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）和爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”），按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。独立董事已发表事前认可和明确同意意见。保荐机构平安证券有限责任公司出具无异议的专项核查意见。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
《关于关联交易事项的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》；
独立董事、保荐机构均发表明确同意意见。
三、备查文件
1、第二届董事会第四次临时会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第四次临时会议的独立意见
3、平安证券有限责任公司关于爱康科技关联交易事项的核查意见
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2013-71
江苏爱康科技股份有限公司
关于投资建设1.5MW屋顶分布式
光伏发电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况：
为拓展公司太阳能电站新的业务领域，开辟利润增长点，拟由公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）租赁位于张家港市经济开发区的江苏神舟铝业有限公司（以下简称“神舟铝业”）既有工业厂房建筑屋顶约20000平米，投资约1275万元建设1.5MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“本项目”），本项目发电采用合同能源管理方式优先供神舟铝业使用，不足部分由电网补充。项目资金为苏州中康自筹。
公司第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资建设江苏神舟铝业有限公司1.5MW屋顶分布式光伏发电项目的议案》。本项目投资总额不超过最近一期经审计净资产的20%，根据本公司章程，本次对外投资经董事会审议通过后生效。
该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资所涉主体的基本情况
1、企业名称：苏州中康电力开发有限公司
2、注册号：320582400010494
3、成立时间：2012年8月21日
4、法定代表人：邹承慧
5、注册资本：3400万美元
6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
7、住所：张家港经济开发区国泰北路1号（张杨公路悦丰大厦）
8、经营范围：从事光伏光热电站的建设和经营；光伏光热电站的技术开发，项目咨询和技术服务；从事机械设备，五金交电、电子产品、太阳能器材高档五金件、太阳能发电安装系统和太阳能发电板封装膜的批发和进出口业务。
9、苏州中康电力开发有限公司为本公司全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司全资控制的电站投资运营公司。
10、基本财务情况：截止2013年10月31日苏州中康总资产110,114,886.71元、所有者权益合计74,786,947.67 元；负债总计35,327,939.04元；2013年1-10月苏州中康营业收入92266419.3元、净利润6,786,301.40元。
三、对外投资的目的和影响
结合目前光伏太阳能行业发展现状，太阳能终端应用领域将成为行业内较为重要的利润亮点，目前公司在青海、新疆、辽宁等地进行大型地面电站的业务开拓，同时在江苏、安徽等地进行分布式发电的筹备工作，分布式发电因可广泛应用于厂房、住宅、商业大楼等建筑物顶部，在能源危机和节能减排的时代背景下具有广泛的市场应用空间。近期国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范分布式电站建设的政策文件，就装机规模、电价补贴及发放、备案管理、计量与结算等予以了明确，我们认为分布式电站将迎来比较好的发展时机，公司将分布式电站建设作为未来业务拓展的重点方向。本项目建设有利于开拓和巩固公司在光伏终端应用领域的行业地位，增加了新的利润增长点，符合公司的经营发展规划。
本项目预计建设期三个月。按公司内部测算，本项目预计总投资约1275万元，运行期25年。项目建成后，预计年均发电143.6万度，本项目建成后，预计每年可减排二氧化碳1124.5t，二氧化硫8.6t，项目投资内部收益率约为9.32%。
四、其他说明
1、本项目拟申请分布式发电国家资金补贴，目前正在办理备案手续，分布式发电为政策扶持项目，我们认为备案不成功的风险较小。
2、该屋顶租赁期较长，存在业主未来生产的发展与屋顶光伏电站是否会产生矛盾存在不确定性。
公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露该项目进度。请各位投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2013-72
江苏爱康科技股份有限公司
关于投资建设6MW屋顶分布式
光伏发电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概况：
为拓展公司太阳能电站新的业务领域，开辟利润增长点，拟由公司全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）租赁位于张家港市经济开发区的张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”）既有工业厂房建筑屋顶约66793平米，投资约5100万元在建设6MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称“本项目”），本项目发电采用合同能源管理方式优先供富瑞特装使用，不足部分由电网补充。项目资金为苏州中康自筹。
公司第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资建设张家港富瑞特种装备股份有限公司6MW屋顶分布式光伏发电项目的议案》。本项目投资总额不超过最近一期经审计净资产的20%，根据本公司章程，本次对外投资经董事会审议通过后生效。
该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资所涉主体的基本情况
1、企业名称：苏州中康电力开发有限公司
2、注册号：320582400010494
3、成立时间：2012年8月21日
4、法定代表人：邹承慧
5、注册资本：3400万美元
6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
7、住所：张家港经济开发区国泰北路1号（张杨公路悦丰大厦）
8、经营范围：从事光伏光热电站的建设和经营；光伏光热电站的技术开发，项目咨询和技术服务；从事机械设备，五金交电、电子产品、太阳能器材高档五金件、太阳能发电安装系统和太阳能发电板封装膜的批发和进出口业务。
9、苏州中康电力开发有限公司为本公司全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司全资控制的电站投资运营公司。
10、基本财务情况：截止2013年10月31日苏州中康总资产110,114,886.71元、所有者权益合计74,786,947.67 元；负债总计35,327,939.04元；2013年1-10月苏州中康营业收入92266419.3元、净利润6,786,301.40元。
三、对外投资的目的和影响
结合目前光伏太阳能行业发展现状，太阳能终端应用领域将成为行业内较为重要的利润亮点，目前公司在青海、新疆、辽宁等地进行大型地面电站的业务开拓，同时在江苏、安徽等地进行分布式发电的筹备工作，分布式发电因可广泛应用于厂房、住宅、商业大楼等建筑物顶部，在能源危机和节能减排的时代背景下具有广泛的市场应用空间。近期国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范分布式电站建设的政策文件，就装机规模、电价补贴及发放、备案管理、计量与结算等予以了明确，我们认为分布式电站将迎来比较好的发展时机，公司将分布式电站建设作为未来业务拓展的重点方向。本项目建设有利于开拓和巩固公司在光伏终端应用领域的行业地位，增加了新的利润增长点，符合公司的经营发展规划。
本项目预计建设期三个月。按公司内部测算，本项目预计总投资约5100万元，运行期25年。项目建成后，预计年均发电574.56万度，本项目建成后，预计每年可减排二氧化碳4498.03t，二氧化硫34.4t，项目投资内部收益率约为11.38%。
四、其他说明
1、本项目拟申请分布式发电国家资金补贴，目前正在办理备案手续，分布式发电为政策扶持项目，我们认为备案不成功的风险较小。
2、该屋顶租赁期较长，存在业主未来生产的发展与屋顶光伏电站是否会产生矛盾存在不确定性。
公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时披露该项目进度。请各位投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2013-73
江苏爱康科技股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
为顺利推进公司分布式电站建设，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）全资孙公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）与关联方苏州盛康光伏科技有限公司（以下简称“苏州盛康”）达成总额不超过48826537.5元的太阳能电池组件采购意向，首期签署8.25MW采购合同，总金额为33826537.5元。
本次交易的交易双方苏州盛康和爱康科技的大股东同为江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）和爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”），按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
本次交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按有关规定，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况：
1、企业名称：苏州盛康光伏科技有限公司
2、注册号：320582400009470
3、注册资本：7480万美元
4、实收资本：7480万美元
5、法定代表人：吴向东
6、住所：江苏省张家港经济开发区杨舍镇镇北西路
7、登记机关：苏州市张家港工商行政管理局
8、经营范围：研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件，销售自产产品；从事太阳能发电系统的设计、施工；从事太阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
9、税务登记证号码：张家港国税登字320582564271113号
10、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 江苏爱康实业集团有限公司 | 804.0326 | 10.7491 | 为本公司控股股东 |
| 爱康国际控股有限公司 | 1999.808 | 26.7354 | 为本公司控股股东 |
| 天地国际发展有限公司 | 2000.0024 | 26.7380 | |
| 钨业研究中心有限公司 | 630.003 | 8.4225 | |
| 苏州度金股权投资管理中心（有限合伙） | 2046.154 | 27.3550 | |
| 合计 | 7480 | 100 |
2013年11月11日，本公司控股股东爱康国际受让苏州盛康原股东持有的26.7354%的股权并办理完成工商手续。邹承慧先生通过爱康实业和爱康国际实际控制苏州盛康37.4845%的股权，为苏州盛康第一大股东。
11、苏州盛康成立于2010年11月5日，主要从事太阳能电池组件的生产、销售。目前具有300MW太阳能电池组件的生产能力。
12、苏州盛康基本财务状况：截止2012年12月31日苏州盛康经审计总资产593,844,460.12元、净资产320,866,803.15元、负债总计272,977,656.97元；2012年1-12月苏州盛康营业收入350,137,921.46元、净利润-24,302,002.02元。
截止2013年10月31日苏州盛康总资产944,818,855.17元、净资产 405,693,475.38元、负债总计539,125,379.79；2013年1-10月苏州盛康营业收入349,795,763.00元、净利润-8,255,550.26 元。（2013年10月财务数据未经审计）。
三、交易标的的基本情况
苏州中康与苏州盛康达成总额不超过48826537.5元的太阳能电池组件采购意向，首期签署8.25MW采购合同，总金额为33826537.5元。苏州盛康具备履行该合同的生产能力。
四、交易的定价政策及协议签署情况
（一）定价政策
苏州中康与苏州盛康之间的关联交易，以市场价为基础确定的公允价值，与无关联关系的第三方的价格基本一致。
（二）协议主要内容
买方：苏州中康电力开发有限公司 卖方：苏州盛康光伏科技有限公司
| 产品名称 | 规格 | 数量（瓦） | 单价(RMB/瓦) | 总价(元) |
| 太阳能电池组件 | 245W | 2,230,235 | 4.10 | 9,143,963.50 |
| 太阳能电池组件 | 245W | 6,020,140 | 4.10 | 24,682,574.00 |
1、 产品的名称、数量、单价、总金额
注：以上合同总价不包括运输费，保险费以及到货后的现场卸车费用，包括成本及利润、17%增值税、包装费等。
2、 结算方式：发货后两周内以电汇方式结清。
3、 交付地点：卖方仓库
4、交付时间：分批交货（实际发货根据买方通知）
5、包装：普通托盘包装
6、卖方向买方交付货物后的有关保管、保险、灭失和损毁的风险由买方承担。
7、验收方式：买方须于每批产品收货后 5个工作日内按照买卖双方约定的产品规格要求完成对产品的验收，如有异议的须在收货后7 天内向卖方以书面方式提出。买方提出的书面异议中，应说明合同号、发货和到货日期；说明不符合规定的产品名称、规格、批号、数量、包装、检验方法、检验情况和检验证明；提出不符合规定的产品的处理意见，以及买卖双方商定的必须说明的事项。买方逾期未提出异议的，则视为卖方交付符合要求。在买方书面通知后，卖方应在7个工作日内予以答复，并与买方协商予以调换或补货。因买方使用、保管不善等造成产品质量问题的，买方不得提出异议。买方对产品的验收合格不免除卖方在质保期内对产品的质量保证责任。
8、违约责任：
（1）卖方所交付产品品种、规格、质量不符合合同规定的，应根据产品的具体情况，由卖方负责处理，并承担因调换或退货而支付的实际费用。
（2）买方不能按合同约定日期支付货款的，每逾期一日以逾期部分价款0.05%承担违约金，但违约金最高不超过延迟付款金额的10%。
（3）买方未按卖方通知的日期或合同规定的日期接收货的，每逾期一日以逾期收货货物未付部分价款0.05%向卖方偿付逾期提货的违约金，并承担卖方实际支付的代为保管的费用。
（4）买方违反合同规定拒绝提货的或中途退货的，应当承担卖方由此造成的全部损失。
（5）卖方在合同约定的期限内不能及时交货的，每逾期一日，按逾期交付货物金额的0.05%承担违约金并承担买方由此造成的直接损失，但买方不能及时安排收货的情况除外。
五、关联交易的目的及对公司的影响
太阳能电站建设为公司未来业务拓展的主要领域，公司对于太阳能电池组件的需求是持续的。苏州盛康为本公司太阳能电池组件的主要供应商之一，履约纪录良好。本次关联交易主要为满足公司在建的分布式电站的需求，交期较紧，苏州盛康同本公司同处张家港经济开发区，地理位置的优势有利于及时沟通和突发事件的处理。
公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、2013年初至披露日与苏州盛康累计已发生的各类交易的总金额为4967.5万元，具体如下：
单位：万元
| 采购原材料 | 639 |
| 销售产品 | 4328.5 |
| 合计 | 4967.5 |
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏爱康科技股份有限公司的独立董事，我们事先审议了公司第二届董事会第四次临时会议相关资料。现发表事前认可意见和独立意见如下：
1、苏州中康与苏州盛康达成总额不超过48826537.5元的太阳能电池组件采购意向，首期签署8.25MW采购合同，总金额为33826537.5元。本次交易的交易双方苏州盛康和爱康科技的大股东同为江苏爱康实业集团有限公司和爱康国际控股有限公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，我们事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、该项关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定，相关关联董事已回避表决。
3、本次关联交易根据市场化原则进行, 交易行为公平、公正、公开。
4、我们认为公司本次关联交易决策程序合法、交易价格公允，我们对该项交易已事前认可并发表同意的独立意见。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：爱康科技关联交易事项为公司进行正常经营管理所需要，不存在对上述关联交易产生依赖的情况，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形，该等事项已经爱康科技第二届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，平安证券对爱康科技本次关联交易事项无异议。
九、备查文件：
1、第二届董事会第四次临时会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第四次临时会议的独立意见
3、平安证券有限责任公司关于爱康科技关联交易事项的核查意见
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日