证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013-66

债券代码：112151 债券简称：13秦川债

陕西秦川机械发展股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知的发出时间和方式。

陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议，于2013年12月5日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

二、会议召开和出席的情况

公司第五届董事会第十八次会议于2013年12月8日以通讯方式召开。

会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

三、会议审议的情况：

1、关于向西安秦川数控系统工程有限公司用房产进行增资的议案

将位于西安市太白南路181号A座B区501室，建筑面积1028.75平方米的房产以增资的方式投入秦川数控公司，此次增资后公司持有该公司的股权比例由66.67%，成为79.612%。

同意9票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司与陕西电子信息集团有限公司签署银行信贷互保协议的议案

公司拟与陕西电子信息集团有限公司签署银行信贷互保协议，互保金额5.2亿元人民币，期限二年。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西秦川机械发展股份有限公司

董 事 会

2013年12月8日

证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013-67

债券代码：112151 债券简称：13秦川债

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于公司与陕西电子信息集团有限公司签订

银行信贷互保协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为适应公司生产经营的需要，公司需向银行等金融机构融资，包括银行贷款等。公司根据与相关单位的协商及资信调查情况，与陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子集团”）拟签订银行信贷互保协议，互保额度为5.2亿元。期限为2年。互保协议约定的担保方式为连带责任保证担保。包括本次担保在内，公司累计对外担保余额为6.04亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的52.4%，目前公司不存在逾期担保的情形。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程等的相关规定，本次签订互保协议不构成关联交易。

本次担保事项已经公司第五届第十八次董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

鉴于本次累计对外担保总额将达到6.04亿元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的30%；陕西电子信息集团有限公司资产负债率为超过了70%，根据本公司章程的相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议批准，并通过现场和网络投票进行表决。

二、本次与公司签订互保协议的被担保人的情况

（一）陕西电子集团基本情况

名称：陕西电子信息集团有限公司

注册号：610000100228934

注册地址：西安市高新区高新路六路28号

法定代表人：田盘龙

企业性质：一人有限责任公司（国有独资），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕西电子信息集团有限公司100%的股权。

注册资本： 13.7亿元

经营范围：雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本经营；酒店服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

与公司关联关系：无。

（二）陕西电子集团最近一年经审计的财务数据：陕西电子信息集团有限公司2012年经审计实现营业收入105.29 亿元，实现利润总额1.14亿元，资产总额191.09亿元，负债总额 140.78亿元；净资产50.31 亿元。资产负债率73.7%。

三、互保协议的主要内容

（一）互保总额度：甲、乙双方以互保方式分别为对方提供金融机构融资担保，担保金额为人民币5.2亿元，在此额度内可一次或分次使用。

（二）互保期限：两年（在互保期限内其中一方为对方所提供的担保均为有效）。

（三）任何一方向银行申请贷款时，有权要求对方提供保证互保，在借款方生产经营与财务状况正常的前提下，担保方有义务在协议规定的互保额度与期限范围内，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料，担保方也有权利要求借款方就其所提供的担保提供反担保。当借款方的借款出账后，借款人应负责将借款合同与担保合同原件及时交付担保方。

（四）协议所规定的互保额度与互保期限是总则性的，总金额范围与期限内的每一笔担保的具体金额、保证期限、保证责任及生效条件等由相应的具体保证合同约定。

四、董事会和独立董事意见

董事会经审核，并结合陕西电子集团的经营状况，认为该公司主营业务稳定，财务状况稳定，资信情况较为良好，具有一定的履约能力，自身能够偿还所借银行贷款，同时，该公司也为公司提供相应反担保，可以保障公司的利益。公司与陕西电子集团的互保合作，风险可控，也可以满足公司经营及融资需求，符合公司和全体股东的利益。

独立董事对该事项发表独立意见，认为本次签订互保协议风险可控，可以满足公司经营及融资需求，陕西电子集团也为公司提供相应反担保，可以保障公司和全体股东的利益。且公司审议该事项的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，公司独立董事同意公司与陕西电子集团签订互保协议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司（含全资及控股子公司）累计对外担保总额度为人民币6.04亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的52.4%，无逾期担保。

六、备查文件

（一）陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；

（二）陕西电子集团营业执照；

（三）公司与陕西电子集团签订的互保协议（草案）。

特此公告

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

二〇一三年十二月八日

证券简称：秦川发展 证券代码：000837 公告编号：2013-68

陕西秦川机械发展股份有限公司

召开2013年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

召开本次股东大会的议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2013年12月26日(星期四)14:30开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月26日9:30—11:30，13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年12月25日15:00至2013年11月20日15:00。

4、现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号公司五楼会议室。

5、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开及通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

7、出席对象：

（1）截至2013年12月20日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及相关人士。

二、会议审议事项

（一）关于公司与陕西电子信息集团有限公司签署银行信贷互保协议的议案

三、会议登记办法

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人股东及本人的身份证、授权委托书及股东帐户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人股东印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的授权委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。

3、异地股东可用传真方式登记。

（二）登记时间：2013年12月24日上午9:30至11:30，下午14:30至16:30

（三）登记地点：公司证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

对于本次临时股东大会所审议事项，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网络地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：360837

（2）投票简称：“秦川投票”

（3）投票时间：股东大会召开日2013年12月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

（4）在投票当日，“昨日收盘价”字段所显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）股东通过交易系统进行网络投票的基本操作程序

1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2）进行投票时在“委托价格”项填报股东大会议案序号。其中，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的第一项子议案，2.02元代表议案2中第二项子议案，依此类推。具体见下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会审议的全部议案	100
议案一	关于公司与陕西电子信息集团有限公司签署银行信贷互保协议的议案	1.00

3）股东在进行表决时，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的基本操作程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2013年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令当日上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，申请数字证书的费用由股东个人承担。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）会议联系人：夏杰莉、杨洁

（2）联系电话：0917-3670654

（3）传真：0917-3390957

2、会议费用：与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

3、其他注意事项：请公司股东仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第十八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

陕西秦川机械发展股份有限公司

2013年12月8日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席陕西秦川机械发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

代理人应根据如下表决意见代本单位（本人）对陕西秦川机械发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会所审议事项作出表决：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	关于公司与陕西电子信息集团有限公司签署银行信贷互保协议的议案

（表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏填“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

委托人（签名或签章）：

代理人（签字）：（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

股票代码：000837 股票简称：秦川发展公告编号：2013-70

债券代码：112151 债券简称：13秦川债

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于重大资产重组申请材料获得中国证监会

行政许可申请受理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月9日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(131586号)，中国证监会依法对公司提交的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

公司本次重大资产重组方案还需取得中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。公司董事会将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务。本次重大资产重组尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

陕西秦川机械发展股份有限公司

董 事 会

2013年12月9日