证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-064

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张家港保税科技股份有限公司董事会于2013年12月3日发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2013年12月9日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有9 位董事：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）。

本次会议由董事长徐品云召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：

1、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》对公司截止2013年9月30日的前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2013] 00030949号）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

2、《关于提请审议外服公司对长江国际同比例增资以实施募投项目的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

鉴于外服公司的参股公司长江国际，系公司2013年非公开发行股票募投项目的实施主体，外服公司在公司2013年非公开发行股票获得中国证监会核准同意并实施的前提下，与公司同时对募投项目实施主体长江国际进行同比例增资，即公司向长江国际增资不超过23,000万元、外服公司向长江国际增资不超过2,347.08万元，增资后公司和外服公司在长江国际的出资比例保持不变，最终增资数额根据募集资金实际情况同比例调整。

3、《公司分红政策及未来三年（2013－2015）股东回报规划》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事谢荣兴先生、李杏女士、姚文韵女士发表了同意本项议案的独立意见。

具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

4、《公司章程修正议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-066。公司章程与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。

本议案需提交股东大会审议。

5、《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-067。

本议案需提交股东大会审议。

6、《关于召开公司2013年第六次临时股东大会的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

公司决定于2013年12月25日（星期三）14时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室召开公司2013年第六次临时股东大会。

具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2013-068。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一三年十二月十日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-065

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

张家港保税科技股份有限公司监事会于2013年12月3日发出了召开第六届监事会第九次会议的通知及会议的相关材料。公司第六届监事会第九次会议于2013年12月9日以传真表决方式召开，应参加表决的监事5人，在规定时间内收到5位监事的表决票。会议以5票同意，0票不同意，0票弃权做出会议决议：

1、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》对公司截止2013年9月30日的前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2013] 00030949号）。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

张家港保税科技股份有限公司监事会

二零一三年十二月十日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-066

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）》的规定， 张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》中第八章第二节“利润分配政策”进行了全面修订，具体修改内容如下：

第八章 财务会计制度、利润分配政策、审计及会计师事务所聘任

第二节 利润分配政策

第一百九十四条 公司利润分配政策：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第一百九十五条 利润分配形式及优先顺序：

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

第一百九十六条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

（四）公司不存在本章程第一百九十七条所列的可以不实施现金分红之情形。

第一百九十七条 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（一）公司当年度未实现盈利；

（二）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（三）公司期末资产负债率超过70%；

（四）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（五）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（六）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第二百条 在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

第二百○一条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第二百○二条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百○三条 公司发放股票股利的条件

（一）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（二）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

第二百○四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第二百○五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第二百○六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百○七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

第二百○八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第二百○九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第二百一十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

以上内容已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，需提交股东大会审议批准。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一三年十二月十日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-067

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司

关于控股子公司担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●担保人名称：张家港保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”）、张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）、张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）

●被担保人名称：张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）、张家港保税区扬子江物流服务有限公司（以下简称“扬子江物流公司”）

●本次担保事项金额合计：人民币16.8亿元，其中：（1）由公司担保人民币13.096亿元，期限一年；（2）由金港资产担保人民币0.704亿元，期限一年；（3） 由长江国际担保人民币3.0亿元，期限一年。

本次担保事项将提交公司2013年第六次临时股东大会审议。

●本次是否有反担保：无。

●上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币14.48亿元，占上市公司净资产的比例为164.92%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币3亿元。

●对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保情况概述

鉴于公司子公司外服公司和扬子江物流公司授信期限将至，为了进一步拓展外服公司和扬子江物流公司的服务业务，打造规模化、专业化的服务业务平台，结合明年的业务发展需要，外服公司和扬子江物流公司拟调整或新增授信额度。

（一）外服公司相关情况

外服公司2013年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人民币6.00亿元。申请将2014年度的银行授信额度调增为人民币8.00亿元。具体授信银行及授信额度明细如下：

单位：人民币万元

授信银行	2013年度			2014年度计划授信额度	说明
	授信额度	起止日期	保证人
华夏银行股份有限公司张家港支行	17,000	2013.01.08- 2013.12.25	保税科技	17,000	维持不变
中信银行股份有限公司张家港金港支行	6,000	2013.01.25- 2014.01.24	保税科技	11,000	调增额度
中国农业银行股份有限公司张家港分行	25,000	2013.05.02- 2014.05.01	保税科技	25,000	维持不变
招商银行股份有限公司张家港支行	7,000	2013.07.31- 2014.07.30	保税科技	7,000	维持不变
江苏张家港农村商业银行股份有限公司	5,000	2013.03.05- 2014.03.04	保税科技	5,000	维持不变
上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行				5,000	新增
中国工商银行股份有限公司张家港支行				10,000	新增
合计	60,000			80,000

外服公司（保税科技控股子公司）上述2014年度向银行申请的总授信额度不超过人民币8.00亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。根据外服公司股东持股比例，由保税科技担保91.2%，金港资产担保8.8%。

（二）扬子江物流公司相关情况

扬子江物流公司2013年度经保税科技董事会及股东会批准的总授信额度为人民币8.8亿元（实际银行总授信额度87950万元）。申请2014年度的银行授信额度仍维持人民币8.8亿元。具体授信银行及授信额度明细如下：

单位：人民币万元

授信银行	2013年度			2014年度 计划授信额度	说明
	授信额度	起止日期	保证人
上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行	3,250	2013.11.01-2014.11.01	保税科技	5,000	调增额度
宁波银行股份有限公司苏州分行	4,000	2013.01.28-2014.01.10	保税科技	4,000	维持不变
广发银行股份有限公司苏州分行	13,000	2012.10.26-2013.10.26	保税科技		调减额度
交通银行股份有限公司张家港分行	15,000	2013.01.16-2013.12.21	保税科技	15,000	维持不变
华夏银行股份有限公司张家港支行	16,000	2012.11.12-2013.11.12	保税科技	16,000	维持不变
中国民生银行股份有限公司张家港支行	6,700	2013.03.07-2014.03.07	保税科技	3,000	调减额度
中国工商银行股份有限公司张家港支行	20,000	2013.06.17-2014.06.16	长江国际	20,000	维持不变
江苏张家港农村商业银行股份有限公司	10,000	2013.02.26-2016.02.25	长江国际	10,000	维持不变
招商银行股份有限公司张家港支行				10,000	新增
法国兴业银行上海浦西支行				5,000	新增
合计	87,950			88,000

扬子江物流公司（保税科技全资子公司）上述2014年度向银行申请的总授信额度不超过人民币8.80亿元（具体以银行实际授信为准），期限一年。其中，由保税科技担保5.8亿元，保税科技控股子公司长江国际担保3亿元。

同时提请授权外服公司及扬子江物流公司，根据实际情况在担保总额度不超过8.00亿元和8.8亿元范围内根据业务开展情况适当调整授信银行及授信额度。

（二）担保事项履行的内部决策程序

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》，此事项需提交公司股东大会审议。

二、担保人基本情况

1、本公司基本情况

本公司基本情况

本公司营业执照注册号：530000000007928；法定代表人：徐品云；注册资本：47,435.189万元；经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

截至2012年12月31日，本公司合并报表资产总额：2,132,479,985.52元；负债总额：1,240,444,804.48元；归属于母公司所有者权益合计877,723,201.63元；归属于母公司所有者的净利润163,022,535.92元。

2、金港资产基本情况

金港资产营业执照注册号：320592000000760；法定代表人：赵耀新；注册资本：86,000万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：资本运作与管理（涉及专项审批的，凭许可证经营）。金港资产持有本公司股份29.97%。

截至2012年12月31日，金港资产资产总额：14,797,277,504.45元；负债总额7,294,907,321.52元；净资产7,502,370,182.93元；2012年度净利润333,903,492.06元。

3、长江国际基本情况

长江国际营业执照注册号：320592000000534；法定代表人：徐品云；注册资本：34,065.44万元；经营范围：许可经营项目：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营的，凭许可证经营）。本公司占持有总股份的90.74%，外服公司持有总股份的9.26%。

截至2012年12月31日，长江国际资产总额：652,398,632.05元；负债总额：344,482,276.80元；净资产307,916,355.25元；2012年度净利润160,507,191.77元。

三、被担保人基本情况

1、外服公司基本情况

外服公司营业执照注册号：320592000000253；法定代表人：徐品云；注册资本：12800万元；经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。本公司持有其91.2％的股权。

截至2012年12月31日，外服公司资产总额：588,181,540.71元；负债总额：425,545,411.03元；净资产162,636,129.68元；2012年度净利润16,199,490.31元。

2、扬子江物流公司基本情况

扬子江物流公司营业执照注册号：320592000000948；法定代表人：蓝建秋；注册资本：8000万元；经营范围：与物流有关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、文体用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、橡塑制品、机械设备、矿产品（煤炭除外）的购销。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。本公司持有100％的股权。

截至2012年12月31日，扬子江物流公司资产总额674,529,896.37 元；负债总额：617,891,199.36 元；净资产56,638,697.01 元；2012年度净利润5,890,609.36 元。

上述被担保人均为本公司控股子公司。

四、董事会意见

经公司董事会研究，同意担保事项；上述事项需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

所有独立董事均同意上述担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

1、上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币14.48亿元，占上市公司净资产的比例为164.92%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币3亿元。

2、公司无逾期担保金额。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第十五次会议决议。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一三年十二月十日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-068

债券代码：122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司

召开2013年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2013年12月25日下午14:00时

网络投票时间：2013年12 月25日上午9:30 时至11:30 时，下午13:00 时至15:00 时

●股权登记日：2013年12月18日

●本次会议提供网络投票方式

一、本次股东大会召开的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2013年第六次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2013年12月25日（星期三）下午14时；

2、网络投票时间：2013年12月25日上午9:30 时至11:30 时，下午13:00 时至15:00 时。

（四）会议的表决方式：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式；

2、公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（五）会议地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的类型和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）定价原则和发行价格

（5）发行数量及认购方式

（6）发行股票的限售期

（7）募集资金用途

（8）上市地

（9）未分配利润的安排

（10）决议的有效期限

3、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

4、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议（修订版）的议案》

5、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》

8、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

9、《关于对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司增资暨实施募集资金投资项目的议案》

10、《关于同意张家港保税区金港资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

11、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》

12、《公司分红政策及未来三年（2013－2015）股东回报规划》

13、《公司章程修正议案》

14、《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》

上述审议事项的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的“公司2013年第六次临时股东大会会议资料”。

三、会议出席对象

（一）2013年12月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、本次股东大会的登记事项

（一）登记时间：2013年12月24日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；

（二）登记方式：

1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（三）登记地点：

张家港保税科技股份有限公司董秘办

地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼

邮政编码：215634

五、其他事项

联系人：邓永清、常乐庆

电话：0512－58320358 0512－58320165

传真：0512-58320655

电子邮箱：dengyq@zftc.net changlq@zftc.net

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届董事会第十四次会议决议；

3、公司第六届董事会第十一次会议决议；

4、公司2013年第六次临时股东大会有关资料将披露于上海证券交易所网站。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一三年十二月十日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位（或本人）出席2013年12月25日召开的贵公司2013年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名(签名/盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人证券帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01	发行股票的类型和面值
2.02	发行方式
2.03	发行对象
2.04	定价原则和发行价格
2.05	发行数量及认购方式
2.06	发行股票的限售期
2.07	募集资金用途
2.08	上市地
2.09	未分配利润的安排
2.10	决议的有效期限
3	《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
4	《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议（修订版）的议案》
5	《关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7	《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》
8	《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
9	《关于对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司增资暨实施募集资金投资项目的议案》
10	《关于同意张家港保税区金港资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
11	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》
12	《公司分红政策及未来三年（2013－2015）股东回报规划》
13	《公司章程修正议案》
14	《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

投票日期：2013年12月25日9:30时至11:30时、13:00时至15:00时。

总提案数：23个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738794	保税投票	23	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

序号	表决事项	申报价格	同意	反对	弃权
1-14号	本次股东大会的所有14项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.01	发行股票的类型和面值	2.01
2.02	发行方式	2.02
2.03	发行对象	2.03
2.04	定价原则和发行价格	2.04
2.05	发行数量及认购方式	2.05
2.06	发行股票的限售期	2.06
2.07	募集资金用途	2.07
2.08	上市地	2.08
2.09	未分配利润的安排	2.09
2.10	决议的有效期限	2.10
3	《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	3.00
4	《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签订附条件生效的股份认购协议（修订版）的议案》	4.00
5	《关于张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	6.00
7	《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订版）的议案》	7.00
8	《关于前次募集资金使用情况说明的议案》	8.00
9	《关于对张家港保税区长江国际港务有限公司及张家港保税区华泰化工仓储有限公司增资暨实施募集资金投资项目的议案》	9.00
10	《关于同意张家港保税区金港资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》	10.00
11	《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》	11.00
12	《公司分红政策及未来三年（2013－2015）股东回报规划》	12.00
13	《公司章程修正议案》	13.00
14	《关于保税科技子公司向银行申请授信额度及相应担保事项的议案》	14.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日收市后，持有保税科技股份的投资者对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，对本次网络投票的议案一投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738794	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码:600794 证券简称：保税科技 编号：临2013-069

债券代码: 122256 债券简称：13保税债

张家港保税科技股份有限公司

关于非公开发行股票有关事项获得批复的

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

近日，公司收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于同意张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复【2013】151号）。批复内容主要为：

一、2013年11月18日，张家港保税科技股份有限公司（以下称保税科技）第六届董事会第十四次会议，审议通过其非公开发行股票的议案。经审核，我委同意保税科技按本次董事会决议发行股票，即：保税科技采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内，向包括控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下称金港资产）在内的特定投资者发行股票，全部以现金购买，发行对象不超过10名；本次发行股票数量不超过94267515股，金港资产认购不低于本次发行股票总额的60%；发行股票的定价方式及定价原则按规定确定；募集资金用于对张家港保税区长江国际港务有限公司（以下称长江国际）和张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下称华泰化工）进行增资及补充保税科技流动资金，对长江国际增资用于其收购仪征国华石化仓储有限公司、中油泰富船舶燃料有限公司9万立方米化工储罐及相关配套设施，对华泰化工增资用于其新建31.58万立方米液体化工储罐项目。

二、金港资产等国有股东须按上述意见在相关股东大会上进行表决。方案实施时，收购资产的资产评估报告报我委备案。

三、本次非公开发行股票完成后，请将有关情况报我委备案。

特此公告。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一三年十二月十日

张家港保税科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

张家港保税科技股份有限公司（原云南新概念保税科技股份有限公司，以下简称“公司”）2012年度定向增发方案于2012 年 1 月 10 日经公司董事会提出，并经2012 年 4 月 6 日召开的公司临时股东大会通过。该定向增发方案经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复（2012）17号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599 号文批准。公司于2012年12月19日起至2012年12月25日止完成了定向增发发行工作。现根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，对公司截止2013年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和到位时间

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

公司前次非公开发行股票共计定向增发股票总数为23,259,959股。公司本次募集资金共计人民币229,110,596.15元，扣除发行费用18,000,000.00元，实际募集资金人民币211,110,596.15元，北京天圆全会计师事务所出具天圆全验字[2012] 00030026号《验资报告》予以确认。

公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时公司将募集资金产生的银行存款利息 153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。

（二）募集资金使用金额及当期余额

1、截至2013年9月30日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金104,642,066.20元，其中先期用自筹资金投入16,409,640.64元。2013 年 3 月 1 日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64 元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013] 00030175号《专项鉴证报告》。

2、前次募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,245,287.18元。截至2013年9月30日，前次募集资金余额为107,713,817.13元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、前次募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。

公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

根据《管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。

截至2013年9月30日，公司前次募集资金专户存储情况如下：

前次募集资金存储银行名称	账户类别	期末余额（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司张家港港城支行	募集资金专户	19,076,476.20	活期
江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行	募集资金专户	88,637,340.93	活期
合计		107,713,817.13

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）发行方案中确定的用途

根据发行方案，前次募集资金用途为将募集资金中的16,511.06万元用于张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目，募集资金4,600.00万元投资到张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目。

（二）实际使用情况

截止2013年9月30日，公司前次募集资金已使用10,464.21万元，具体使用情况如下：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：22,911.06						已累计使用募集资金总额：10,464.21
募集资金净额：21,111.06						各年度使用募集资金总额：10,464.21
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目			投资项目			投资项目				项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目	张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目	16,511.06	16,511.06	7,736.95	16,511.06	16,511.06	7,736.95	8,774.11	68.90%
2	张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目	张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目	4,600.00	4,600.00	2,727.26	4,600.00	4,600.00	2,727.26	1,872.74	2013年8月30日
		合计	21,111.06	21,111.06	10,464.21	21,111.06	21,111.06	10,464.21	10,646.85

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）关于实际投资项目

公司投资项目没有变更，为原发行方案中投资项目。

（二）截止日投资项目完成情况

1#罐区改扩建项目将拆除原有罐区 5 万立方库容，扩建为 10.1 万立方库容。原罐区拆除工作计划于 2012 年 8 月开始，新罐区预计于 2013 年 10 月投产。由于前期准备事项较多，实际拆除工作于2012年9月26日开始，且受到夏季炎热天气因素的影响，工程项目进度较预期缓慢，根据项目目前的进展情况预计2014年1月竣工，目前尚在建设中。

张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目的实施情况：张家港保税区长江国际港务有限公司根据交通运输部码头结构加固改造的有关文件要求，开展了该码头的结构加固改造工作，1#泊位（利用 3#泊位部分长度）按靠泊 3 万吨级化学品船、2#泊位按靠泊 5 万吨级化工品船进行了结构加固改造。该码头结构加固改造工程取得了相关部门的批准，工程于 2013 年 6 月通过了交工验收，质量等级评定为合格。苏州港张家港港区长江国际码头加固改造工程基本符合江苏海事局《关于张家港保税区长江国际码头结构加固改造工程有关通航安全问题的复函》（苏海事函〔2012〕131号）和《张家港保税区长江国际码头结构加固改造工程通航安全评估报告》及专家组评审意见的有关要求，原则同意苏州港张家港港区长江国际码头结构加固改造工程通过通航安全核查。8月30日已达到预定可使用状态。截止日尚余的募集资金继续用于支付码头改造工程项目尾款及其它配套项目工程款。

（三）投资项目承诺效益情况

公司在非公开发行A股股票预案中承诺张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目建成达产后，预计该项目年均营业收入为5,390万元，年均净利润为2,193.81万元。投资收益率为14.55％，税后财务内部收益率为18.42％，税后投资回收期为5.95年（含建设期）。

张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接的经济效益，但本项目建设完成后，能提高长江国际码头的靠泊等级和安全性，有效提升码头综合卸货效率和装卸量，进一步增强长江国际持续盈利能力和核心竞争力。

（四）截止日累计实现效益情况

张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目正在建设过程中，张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目不单独产生直接的经济效益，截止日累计未实现直接经济效益。

五、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容

序号	项 目	实际投资	2013年中报 数据	差异
1	张家港保税区长江国际港务有限公司1#罐区改扩建项目	5,416.48	5,416.48	0.00
2	张家港保税区长江国际港务有限公司码头结构加固改造项目	2,038.93	2,038.93	0.00
	合 计	7,455.41	7,455.41	0.00

上述披露情况与公司募集资金实际使用情况一致。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二○一三年十二月九日