第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013－043
广东太安堂药业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年12月10日（星期二）开市起复牌。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第四次会议于2013年12月8日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年11月28日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案将提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《公司2013年度非公开发行股票方案》
公司董事会逐项审议通过了公司2013年度非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东太安堂集团有限公司(下称“太安堂集团”)以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，关联董事柯树泉、柯少彬回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东太安堂集团有限公司在内的不超过10名的特定对象。除太安堂集团有限公司以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。太安堂集团有限公司承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的 10%。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于16.04元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。太安堂集团有限公司承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量：
本次非公开发行股份数量不超过10000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过16.04亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目： （单位：万元）
| 项目名称 | 投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 40,142 | 40,142 |
| 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 40,138 | 40,138 |
| 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 40,119 | 40,119 |
| 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 25,123 | 25,123 |
| 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 15,006 | 14,878 |
| 合计 | 160,528 | 160,400 |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、股票上市地：深圳证券交易所。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排：
太安堂集团有限公司认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2013年第二次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
独立董事对本次发行事项发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立董事意见》。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2013年度非公开发行股票预案》
因该议案涉及公司控股股东太安堂集团有限公司以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，关联董事柯树泉、柯少彬回避表决。
本议案将提交公司 2013年第二次临时股东大会审议。
《公司2013年度非公开发行股票预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
《公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司前次募集资金使用情况报告》
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
《公司前次募集资金使用情况报告》和公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案》
因该议案涉及公司控股股东太安堂集团有限公司以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，关联董事柯树泉、柯少彬回避表决。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司2013年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股东太安堂集团有限公司，因此公司本次非公开发行涉及重大关联交易，关联董事柯树泉、柯少彬回避表决。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立董事意见》。
《广东太安堂药业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
独立董事对公司未来三年股东回报规划发表了独立意见，详见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立董事意见》。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》
关联董事柯树泉、柯少彬回避表决。
独立董事对本次租赁房屋的关联交易事项发表了独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次租赁房屋的关联交易事项出具了保荐意见。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本次租赁房屋的关联交易事项发表的《独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立董事意见》和公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次租赁房屋的关联交易事项出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
《广东太安堂药业股份有限公司关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的公告》同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》
独立董事对本次募投项目节余资金补充流动资金事项发表了独立意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次募投项目节余资金补充流动资金事项出具了保荐意见。
本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本次募投项目节余资金补充流动资金事项发表的《独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立董事意见》和公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次募投项目节余资金补充流动资金事项出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
《广东太安堂药业股份有限公司关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的公告》同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2013年12月26日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开太安堂2013年第二次临时股东大会，会议审议以下议案：
一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
二)公司2013年度非公开发行股票方案；
三)公司2013年度非公开发行股票预案；
四)公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告；
五)公司前次募集资金使用情况报告；
六)关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案；
七)关于2013年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
八)关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；
九)关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案；
十）关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案；
十一）关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案；
十二）关于公司董事薪酬的议案。
《广东太安堂药业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一三年十二月十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013－044
广东太安堂药业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第四次会议于2013年12月8日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年11月28日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，表决结果如下：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
（二）审议并通过《公司2013年度非公开发行股票方案》
公司监事会逐项审议通过了公司2013年度非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东太安堂集团有限公司(简称“太安堂集团”)以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东太安堂集团有限公司在内的不超过10名的特定对象。除太安堂集团有限公司以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。太安堂集团有限公司承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于16.04元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。太安堂集团有限公司承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行数量：
本次非公开发行股份数量不超过10000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过16.04亿元，在扣除发行费用后将用于以下项目： （单位：万元）
| 项目名称 | 投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 太安堂电子商务及连锁业务建设项目 | 40,142 | 40,142 |
| 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目 | 40,138 | 40,138 |
| 太安堂长白山人参产业园建设项目 | 40,119 | 40,119 |
| 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目 | 25,123 | 25,123 |
| 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目 | 15,006 | 14,878 |
| 合计 | 160,528 | 160,400 |
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、股票上市地：深圳证券交易所。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排：
太安堂集团有限公司认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次非公开发行股票有利于增强公司竞争实力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2013年度非公开发行股票预案》
（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司前次募集资金使用情况报告》
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，认为：该专项报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案》
监事会认为：本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司2013年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案》
监事会认为：公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定，切实保护投资者利益。
（八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案》
监事会认为：本关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。
（九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》
监事会认为：本次公司关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合全体股东利益。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司监事会
二○一三年十二月十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-045
广东太安堂药业股份有限公司
关于公司全资子公司向公司董事
租赁房屋的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易背景情况
公司子公司上海太安堂医药药材有限公司和广东皮宝药品有限公司因正常办公需要，分别向公司董事柯树泉、柯少彬租赁房屋作为办公之用。
二、关联交易事项
1、公司子公司上海太安堂医药药材有限公司向柯树泉、柯少彬租赁的位于上海市四川北路888号（2505～2508室，总建筑面积447.66平方米）的房屋租期将满，因公司经营需要，上海太安堂医药药材有限公司将继续向柯树泉、柯少彬租赁上述房屋，租赁期自2014年7月1日至2016年6月30日，月租金为人民币80,000元。
本次租赁为续约，上次租约的期限为2012年4月1日至2014年6月30日，本次租赁的标的与租金保持不变。
2、公司子公司广东皮宝药品有限公司向柯树泉租赁的位于广州市天河区天河北路601号(2308～2309室，总建筑面积261平方米)的房屋租期将满，因公司经营需要，广东皮宝药品有限公司将继续向柯树泉续租房屋，租赁期自2014年7月1日至2016年6月30日，月租金为人民币6,500元。
本次租赁为续约，上次租约的期限为2012年4月1日至2014年6月30日，本次租赁的标的与租金保持不变。
以上租赁价格是以市场同类房屋租金为依据，交易符合市场情况，交易价格公允。
三、关联方情况
柯树泉和柯少彬分别持有太安堂集团有限公司69.35%和30.65%的股权，太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司33.63%的股份。柯树泉和柯少彬为公司董事，与公司构成关联关系，为公司关联方。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0弃权，审议通过了《关于公司子公司向公司董事租赁房屋的议案》，并将本议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
董事会表决时关联股东柯树泉和柯少彬回避表决。
（二）公司独立董事意见
独立董事对本议案发表如下意见：
1、本关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。我们同意本次关联交易事项。
2、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事柯树泉、柯少彬回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）公司监事会意见
监事会认为: 本关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办公场所，符合公司业务需要。
（四）保荐机构意见
保荐机构广发证券股份有限公司对本议案事项的必要性和公允性进行了核查并发表了核查意见认为：公司发生该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，定价不存在损害公司其他股东利益的情况。
五、备查文件
（一）广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第四次董事会决议
（二）广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第四次监事会决议
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立意见
（四）广发证券关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票募集资金相关事项的专项核查报告
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013－046
广东太安堂药业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司拟向太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）等特定对象非公开发行股票募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于太安堂集团为本公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。现就本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项说明如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
太安堂集团为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购的股份的数量为不低于公司本次非公开发行实际发行股份的10%。上述行为构成关联交易，公司董事会在将有关非公开发行等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事，独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
（二）董事会表决情况
公司于 2013年12月8日召开了第三届董事会第四次会议，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据公司章程及有关规定，本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
（一）太安堂集团基本资料
公司中文名称：太安堂集团有限公司
公司执行董事：柯树泉
成立日期：2004年6月15日
注册资本：7200万元
注册地址：上海市武进路289号 428室
（二）公司与太安堂集团之间的股权控制关系
截止2013年9月30日，公司与太安堂集团之间的股权控制关系如下：
柯树泉、柯少彬分别持有太安堂集团有限公司69.35%和30.65%的股权，太安堂集团有限公司为公司控股股东，持有公司33.63%的股份。柯树泉和柯少彬为公司董事。
（三）太安堂集团主营业务
实业投资、国内贸易。
（四）太安堂集团近三年简要资产负债表 单位：元
| 财务指标 | 2010.12.31 | 2011.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产 | 33,810,696.62 | 38,722,460.88 | 33,578,986.92 |
| 非流动资产 | 158,419,678.42 | 63,050,700.00 | 73,050,700.00 |
| 总资产 | 192,230,375.04 | 101,773,160.88 | 106,629,686.92 |
| 总负债 | 35,383,737.26 | 17,071,061.82 | 22,071,063.02 |
| 总权益 | 156,846,637.78 | 84,702,099.06 | 84,558,623.90 |
三、关联交易标的基本情况
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，拟非公开发行股票数量为不超过10000万股（含10000万股），非公开发行股票募集资金总额不超过16,04亿元，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
1、太安堂电子商务及连锁业务建设项目；
2、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目；
3、太安堂长白山人参产业园建设项目；
4、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目；
5、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目。
太安堂集团已于2013年12月4日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的10%。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2013年12月10日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于16.04元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。太安堂集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
太安堂集团有限公司2013年非公开发行股票认购合同主要条款：
（一）合同主体和签订时间
甲方：广东太安堂药业股份有限公司
住所：汕头市金园工业区11R2－2片区第1、2座
法定代表人：柯少彬
乙方：太安堂集团有限公司
住所：上海市武进路289号428室
法定代表人：柯树泉
签订时间：2013年12月4日
（二）认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总数的10%。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（四）认购价格或定价原则
甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。乙方不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
甲乙双方确认，定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日。
（五）支付方式及期限
本合同生效后，乙方应按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
（六）限售期
自本次发行结束之日起36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
3）中国证监会核准本次发行。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
太安堂集团参与认购本次非公开发行股票，原因是太安堂集团对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展前景的信心，同时，本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，财务状况更趋良好。公司资产规模将得到提升，财务结构得到优化，资本实力进一步增强。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行，旨在通过广东宏兴集团股份有限公司新厂建设和公司厂外车间建设充分整合公司生产资源，提升公司特色中成药的生产与市场拓展能力。同时，公司亳州中药材特色产业园建设与长白山人参产业园建设将快速拓展公司名贵药材的生产与经营。公司的电子商务及连锁业务建设将构建公司特色中成药与名贵药材的市场终端网络与布局。本次非公开发行募集资金，将为公司的长远发展与产业拓展带来积极影响。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了涉及本次认购及关联交易的相关议案，并将相关议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次非公开发行有利于增强公司竞争实力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，我们同意公司本次非公开发行股票。
2、控股股东太安堂集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，以市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，认购价格客观、公允，不损害社会公众股东利益。
3、本次关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则， 交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了公司实际控制人、控股股东对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
4、公司控股股东太安堂集团有限公司认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易。公司第三届董事会第四次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
5、公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
（三）公司监事会意见
监事会认为: 本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
八、备查文件
（一）广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第四次董事会决议
（二）广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第四次监事会决议
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立意见
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二○一三年十二月十日
证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2013-047
广东太安堂药业股份有限公司
关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、使用IPO超募资金投资项目节余资金补充流动资金
（一）IPO实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金总额为人民币694,335,629.09元,其中超募资金578,262,629.09元。
（二）IPO募集资金期末余额及利息情况
募集资金存入专项账户的时间为2010年6月7 日，初始存放金额为694,335,629.09元，截止至2013年11月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额4,790,487.20元，其中本金余额为4,634,070.00元、利息余额为156,417.20元。募集资金的存储情况如下： 单位：人民币万元
| 开 户 银 行 | 账号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 民生银行汕头分行 | 1701014160003733 | 活期存款 | 1,212,764.32 | - |
| 上海农村商业银行奉贤支行 | 32761428010034108 | 活期存款 | 577,722.88 | - |
| 061028090000214901 | 定期存款 | 3,000,000.00 | - | |
| 合 计 | 4,790,487.20 |
（三）公司IPO超募资金投资项目的资金节余情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过公司使用超募资金投资建设液体制剂与洗剂全自动GMP生产线项目（以下简称“项目一”、详见2010-033公告），公司第二届董事会第九次会议审议通过公司使用超募资金投资建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目（以下简称“项目二”、详见2011-023公告）和使用超募资金投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目（以下简称“项目三”、详见2011-024公告）。截至2013年11月30日，上述液体制剂与洗剂全自动GMP生产线项目、中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目和中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目等三个项目已经实施完毕实现投产，项目资金节余情况如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 原计划投资金额 | 已使用金额 | 节余资金 | ||
| 实际已支付金额 | 已补充流动资金 | 合计 | ||||
| 1 | 项目一 | 8,000.00 | 7,790.78 | 109.32 | 7,900.10 | 99.90 |
| 2 | 项目二 | 3,000.00 | 2,796.71 | 178.78 | 2,975.49 | 24.51 |
| 3 | 项目三 | 3,000.00 | 2,660.99 | 0 | 2,660.99 | 339.01 |
| 4 | 利息余额 | 15.64 | ||||
| 合 计 | 14,000.00 | 13,248.48 | 288.10 | 13,536.58 | 479.06 | |
（四）本次超募资金投资项目节余资金的使用计划
鉴于公司拓展新的经营领域、开拓名贵中药业务，公司流动资金相对比较紧缺。公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金银行利息共计479.06万元补充公司流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金463.42万元，使用银行利息15.64万元。
二、使用前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金
（一）前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，非公开发行股票3,900万股。公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。至本公告日，募集资金到账已超过一年。
募集资金的初始存放金额为766,953,820.00元，截止至2013年11月30日，公司募集资金在银行专户的存储余额207,173,015.22元，其中本金余额为202,058,243.60元、利息余额为3,338,591.62元，已发生尚未转出的发行费用1,776,180.00。募集资金的存储情况如下：
| 开 户 银 行 | 账号 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 民生银行汕头分行 | 1701014160004548 | 活期存款 | 15,905,898.99 | |
| 700034288 | 定期存款 | 50,000,000.00 | ||
| 中国工商银行汕头分行 | 2003041329200017363 | 定期存款 | 20,003,500.00 | |
| 2003041329200011703 | 活期存款 | 9,450,385.23 | ||
| 2003041314000000280 | 定期存款 | 3,390,000.00 | ||
| 中国银行汕头分行 | 692559913596 | 活期存款 | 12,205.11 | |
| 676960093438 | 定期存款 | 31,076,382.93 | ||
| 建行亳州华佗支行 | 34001886708052503663 | 活期存款 | 41,981,094.02 | |
| 农行抚松支行 | 07911001040008241 | 活期存款 | 30,388,433.67 | |
| 中行上海虹口支行 | 452064722146 | 活期存款 | 4,965,115.27 | |
| 合计 | 207,173,015.22 |
（二）公司非公开发行股票募集资金投资项目节余情况
截至2013年11月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目“太安堂中成药技术改造项目”、 “宏兴中成药技术改造项目”和“物流中心建设项目”资金使用及节余情况如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 原计划投资金额 | 实际投资金额 | 节余资金 | ||
| 已支付金额 | 已投资其它项目（注） | 合计 | ||||
| 1 | 太安堂中成药技术改造项目 | 15,087.50 | 13,487.17 | 1,365.35 | 14,852.52 | 234.98 |
| 2 | 宏兴中成药技术改造项目 | 23,030.60 | 12,748.50 | 9,482.10 | 22,230.60 | 800.00 |
| 3 | 物流中心建设项目 | 10,018.10 | 8,897.92 | 0 | 8,897.92 | 1,120.18 |
| 合 计 | 48,136.20 | 35,133.59 | 10,847.45 | 45,981.04 | 2,155.16 | |
注：公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》（公告：2012-009），同意公司将非公开发行股票投资项目“太安堂中成药技术改造项目” 节余募集资金1,365.35万元和“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金9,482.10 万元分别投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地。
（三）本次超募资金投资项目节余资金的使用计划
鉴于公司拓展新的经营领域、开拓名贵中药业务，公司流动资金相对比较紧缺。公司决定使用前次非公开发行募集资金投资项目的节余资金2155.16万元补充公司流动资金。
三、募集资金投资项目节余的主要原因
公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。
四、 本次超募资金投资项目节余资金使用的必要性
本次超募资金投资项目节余资金的使用计划，有利于提高募集资金使用效率。
五、相关审核及批准程序
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》。公司承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目节余资金和部分超募资金及银行利息补充公司流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司独立董事认为：本次公司关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合全体股东利益。本次募集资金使用没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次关于关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的事项。
第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》。监事会认为：本次公司关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合全体股东利益。
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人发表专项核查意见认为：太安堂本次拟使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金事项，已经太安堂董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；且太安堂最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，太安堂同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。太安堂本次补充流动资金，有利于公司提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益。太安堂本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对太安堂本次以部分超募资金补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
（一）广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第四次董事会决议
（二）广东太安堂药业股份有限公司第三届监事会第四次监事会决议
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议之相关事项的独立意见
（四）广发证券关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票募集资金相关事项的专项核查报告
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-048
广东太安堂药业股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东
大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2013年12月8日在汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室召开，会议决定于2013年12月26日（星期四）召开公司2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）现场会议地点：汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2013年12月26日下午2时30分
2、网络投票时间为：2013年12月 25日——2013年12月26日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月25日15:00—2013年12月26日15:00的任意时间。
（五）股权登记日：2013年12月19日。
（六）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）会议出席对象：
1、截至2013年12月19日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
二、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、公司2013年度非公开发行股票方案：
2.1、股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和认购方式
2.4、定价方式和发行价格
2.5、发行数量
2.6、募集资金数额及用途
2.7、股票上市地
2.8、锁定期安排
2.9、未分配利润的安排
2.10、本次发行决议的有效期；
3、公司2013年度非公开发行股票预案；
4、公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告；
5、公司前次募集资金使用情况报告；
6、关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案；
7、关于2013年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
8、关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；
9、关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案；
10、关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案；
11、关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案；
12、关于公司董事薪酬的议案（注：该议案已经2013年10月21日召开第三届董事会第三次会议审议通过，详见公告2013-039）。
以上议案1、议案2、议案3需以特别决议方式审议，上述议案的具体内容已于2013年12月10日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
三、本次股东大会的现场会议登记办法
（一）参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：股权登记日2013年12月19日下午收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。
2、登记地点：汕头市金园工业区太安堂麒麟园公司董事会秘书办公室
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
联系人：陈小卫 黄锷佳
通讯地址：汕头市金园工业区太安堂麒麟园
（二）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记（须在2013年12月25日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证和投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：
（一） 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、 投票代码：362433
2、 投票简称：太安投票
3、 投票时间与方式：2013年12月26日的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00，投票方式比照深交所买入股票操作。
4、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362433 | 太安投票 | 买入 |
5、 股东投票具体程序：
（1）输入买入指令，输入投票代码：362433
（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 100.00元 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 公司2013年度非公开发行股票方案 | 2.00元 |
| 2.1 | 股票种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | 2.03元 |
| 2.4 | 定价方式和发行价格 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 2.6 | 募集资金数额及用途 | 2.06元 |
| 2.7 | 股票上市地 | 2.07元 |
| 2.8 | 锁定期安排 | 2.08元 |
| 2.9 | 未分配利润的安排 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | 2.10元 |
| 3 | 公司2013年度非公开发行股票预案 | 3.00元 |
| 4 | 公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司前次募集资金使用情况报告 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于2013年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于公司董事薪酬的议案 | 12.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2013年12月25日15:00至2013年12月26日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务
密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东太安堂药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入 “证券账户号”和“服务密码”。已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据提示进行相应的操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（四）会务联系方式：
联系人：陈小卫 黄锷佳
电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160
通讯地址：汕头市金园工业区太安堂麒麟园
（五）授权委托书及回执见附件
六、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案 | 议 案 内 容 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 公司2013年度非公开发行股票方案 | |||
| 2.1 | 股票种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.4 | 定价方式和发行价格 | |||
| 2.5 | 发行数量 | |||
| 2.6 | 募集资金数额及用途 | |||
| 2.7 | 股票上市地 | |||
| 2.8 | 锁定期安排 | |||
| 2.9 | 未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 公司2013年度非公开发行股票预案 | |||
| 4 | 公司2013年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告 | |||
| 5 | 公司前次募集资金使用情况报告 | |||
| 6 | 关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案 | |||
| 7 | 关于公司2013年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案 | |||
| 9 | 关于公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划的议案 | |||
| 10 | 关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋的议案 | |||
| 11 | 关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案 | |||
| 12 | 关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案 |
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
| 委托人（签字盖章）： | |
| 委托人证件号码： | |
| 委托人股东账号： | |
| 委托人持股数量： | 股 |
| 受托人身份证号码： | |
| 受托人（签字）： |
委托日期： 2013年 月 日