第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2013-037
江苏综艺股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第八届董事会第五次会议通知于2013年12月2日以专人送达和传真的方式发出，会议采取现场会议与通讯表决相结合的方式,于12月9日在公司会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，其中出席现场会议董事7人，以通讯表决方式出席会议董事1人，董事昝瑞国委托董事曹剑忠出席会议并行使表决权，部分监事和高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及公司《章程》相关规定。会议由董事长陈义先生主持，与会董事经讨论审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于设立全资子公司综艺科技有限公司（暂定名）的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为推进公司信息科技产业发展，抓住信息产业蓬勃发展的机遇，公司拟设立全资子公司综艺科技有限公司（暂定名）。具体内容详见同日披露的临2013-038号公告。
二、审议通过了关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司为满足业务快速发展，对流动资金需求不断增长的需要，拟向兴业银行股份有限公司深圳科技支行申请授信5,000万元，本公司为本次授信提供保证担保。具体内容详见同日披露的临2013-039号公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一三年十二月九日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2013-038
江苏综艺股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：为推进公司信息科技产业发展，抓住信息产业蓬勃发展的机遇，公司拟设立全资子公司综艺科技有限公司（暂定名）。
2、本次对外投资已经公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。本次投资无需提交股东大会审议。
3、本次投资未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、拟设立全资子公司的基本情况：
公司名称：综艺科技有限公司（暂定名）
拟定注册资本：3亿元人民币
拟定注册地点：南通市经济技术开发区
拟定经营范围：信息科技、智能科技、互联网及移动互联网有关的技术、产品、平台的开发、运营、投资、并购、服务；互联网金融；工商注册主管部门批准的其他相关业务
拟定法定代表人：陈义
具体以最终核准的资料为准
三、设立全资子公司的目的及影响
全资子公司的设立，符合公司总体产业战略，一方面为公司下属信息科技相关公司的资源整合提供服务平台，促进资源共享；另一方面有利于推动下属相关产业链延伸发展，并在信息科技领域寻求新的发展机遇。新公司的设立，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产生不良影响。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一三年十二月九日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2013-039
江苏综艺股份有限公司
关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：深圳毅能达智能卡制造有限公司
本次担保金额：5,000万元银行授信
对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
江苏综艺股份有限公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司（以下简称“深圳毅能达”，本公司持有其60%的股权）因生产经营需要，向兴业银行股份有限公司深圳科技支行（以下简称“兴业银行”）申请额度授信人民币5,000万元。本公司拟为深圳毅能达本次银行授信提供保证担保，担保形式为连带责任担保，保证期限为自担保合同签订之日起一年。为防范本次担保相关风险，深圳毅能达其他股东黄玮女士（持有深圳毅能达40%股权）同意以其持有的深圳毅能达股权向本公司提供股权质押反担保。
本公司于2013年12月9日召开了第八届董事会第五次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于上述担保事项的议案。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳毅能达智能卡制造有限公司
注册地点： 深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园二区第八栋第二层
法定代表人：昝圣达
注册资本：人民币7,500万元
经营范围： 生产经营智能IC卡、银行卡、资讯卡；从事计算机软硬件、智能控制技术的研发。
股权结构：江苏综艺股份有限公司60%，黄玮女士40%。
主要财务指标（经审计）：
截至2012年12月31日，资产总额15,250.37万元，负债总额1,189.39万元（无银行贷款，均为流动负债），资产净额14,060.99万元，2012年度实现营业收入7,027.14万元，净利润508.09万元。
三、担保的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：自合同签订之日起一年
担保金额：5,000万元人民
深圳毅能达股东黄玮女士，同意以其持有的深圳毅能达40%的股权提供股权质押反担保，承担本次担保总额40%的反担保责任。
四、董事会意见
深圳毅能达随着业务快速发展，对流动资金的需求不断增长，本次公司为其向兴业银行申请银行授信提供担保是为了满足其生产经营所需。目前，深圳毅能达财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且本次担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不会损害公司股东利益。
本公司持有深圳毅能达60%的股权，黄玮女士持有其40%的股权。为防范本次担保相关风险，该股东同意以其持有的深圳毅能达40%的股权提供股权质押反担保，承担本次担保总额40%的反担保责任，为保护公司利益提供保障。
综上所述，公司董事会同意公司为深圳毅能达申请授信事项提供担保。
五、独立董事意见
独立董事认为：本公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本公司为其申请银行授信提供担保，有利于其业务快速发展，符合公司整体利益；同时，毅能达其他股东以其持有的深圳毅能达40%的股权向本公司提供股权质押反担保，有效保障公司利益不受侵害。
综上，同意为控股子公司深圳毅能达智能卡有限公司申请银行授信提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为0，本公司为控股子公司提供担保总额为4,290万元，占公司最近一期经审计净资产的1.32%，逾期担保数量为0。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一三年十二月九日