董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600556 股票简称：*ST北生 编号：临2013—060
广西北生药业股份有限公司第七届
董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月29日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十八次会议的通知，本次会议于2013年12月9日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事长何京云主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
经与会董事审议，以举手表决方式作出以下决议：
一 审议通过《关于终止非公开发行股票事项及相关协议的议案》
公司于2013年9月5日召开股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于<广西北生药业股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司与浙江郡原地产股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票事项相关的议案,并已与浙江郡原地产股份有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
由于本次非公开发行股票事项未能在本年度内完成,为确保上市公司股东利益,经交易双方讨论协商达成一致,决定终止本次非公开发行股票事项及《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
二 审议通过《关于与浙江郡原地产股份有限公司签署<债务豁免协议>的议案》
经公司与浙江郡原地产股份有限公司讨论协商达成一致, 为支持公司发展, 改善公司经营状况，浙江郡原地产股份有限公司同意豁免公司对其负有之部分债务, 豁免债务金额为人民币3200万元，董事会同意就前述债务豁免事项与浙江郡原地产股份有限公司签署《债务豁免协议》。
本议案涉及关联交易, 关联董事张法荣、赵文劼回避表决。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
三 审议通过《关于股权分置改革相关费用账务处理的议案》
根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》(财会便[2006]10号)的规定, 上市公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积。同意公司将股权分置改革相关遗留费用80万元直接冲减资本公积。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
四 审议通过《关于购买银行理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率和收益水平, 合理利用闲置资金, 同意公司使用不超过2,500万元的闲置资金进行短期银行保本理财产品投资。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
五 审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定, 同意继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构, 聘期1年。
本议案尚待提交股东大会审议。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
六 审议通过《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》
同意于2013年12月26日召开公司2013年第五次临时股东大会, 审议议案如下:
1. 审议《关于终止非公开发行股票事项及相关协议的议案》；
2. 审议《关于与浙江郡原地产股份有限公司签署<债务豁免协议>的议案》；
3. 审议《关于股权分置改革相关费用账务处理的议案》；
4. 审议《关于购买银行理财产品的议案》；
5. 审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。
表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年12月10日
证券代码：600556 股票简称：﹡ST北生 编号：临2013—061
广西北生药业股份有限公司
关于召开2013年第五次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月26日下午14:30
●股权登记日：2013年12月23日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为广西北生药业股份有限公司2013年第五次临时股东大会。
（二）、会议召集人
公司董事会
（三）、本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2013年12月26日下午14:30
（2）网络投票时间：2013年12月26日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（四）、本次会议的召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（五）、现场会议召开地点
北海市北海大道209-1号南洋国际大酒店五楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于终止非公开发行股票事项及相关协议的议案》；
2、《关于与浙江郡原地产股份有限公司签署<债务豁免协议>的议案》；
3、《关于股权分置改革相关费用账务处理的议案》；
4、《关于购买银行理财产品的议案》；
5、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。
三、现场会议出席对象
（1）、截至于2013年12月23日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
四、本次现场会议登记事项
（1）登记手续：
1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：北海市北海大道西16号海富大厦17楼
邮政编码：536000
公司电话：0779-2228937
传真号码：0779-2228936
联 系 人：吴斌
（3）登记时间：
2013年12月25日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；
五、表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、参与网络投票股东的投票程序
（一） 投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月26日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（二） 投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三） 采用网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738556 | 北生投票 | 5 | A股股东 |
2、具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表提交本次股东大会审议的所有议案。
（四） 表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-5号 | 本次股东大会的所有5项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于终止非公开发行股票事项及相关协议的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于与浙江郡原地产股份有限公司签署《债务豁免协议》的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于股权分置改革相关费用账务处理的议案 | 3.00 |
| 议案4 | 关于购买银行理财产品的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于续聘公司2013年度审计机构的议案 | 5.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他事项
本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
2013年12月10日
附件：
授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)
兹全权委托( )先生/女士 代表 本单位/本人出席广西北生药业股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
委托人签名或盖章：
(法人股东加盖单位印章)
委托日期： 年 月 日