证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-046

浙江伟星新型建材股份有限公司

第三届董事会第二次（临时）会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第三届董事会第二次（临时）会议的通知于2013年12月7日以传真或电子邮件等方式发出，并于2013年12月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字， 会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。关联董事金红阳先生回避表决。

经对公司及13名激励对象名单进行审慎核查，公司股票期权第二个行权期已满足行权条件，13名激励对象符合行权条件，自本公告日起至2014年12月5日止可行权390万份股票期权。对此公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会分别发表了意见，北京市博金律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2013年12月11日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第二次（临时）会议决议；

3、公司董事会薪酬与考核委员会的核实意见；

4、公司独立董事有关独立意见；

5、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2013年12月11日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-047

浙江伟星新型建材股份有限公司

第三届监事会第二次（临时）会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第三届监事会第二次（临时）会议的通知于2013年12月7日以传真或电子邮件等方式发出，并于2013年12月10日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，并对本次可行权的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：

公司13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意其在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

三、备查文件

公司第三届监事会第二次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

监 事 会

2013年12月11日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-048

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于首期股票期权激励计划第二个行权期

可行权的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“伟星新材”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，经2013年12月10日公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司13名激励对象自本公告日起至2014年12月5日止可行权390万份股票期权。具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

2011年7月4日，公司召开第二届董事会第四次临时会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）及摘要》，并及时上报中国证监会审核备案。2011年12月5日，经证监会审核无异议、公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司决定采取定向发行股票的方式，授予董事、高级管理人员、核心技术人员、经营管理骨干等13名激励对象1,000万份股票期权，行权价格为17.39元/股。根据股东大会的授权，2011年12月7日公司第二届董事会第八次临时会议决定授予13名激励对象1,000万份股票期权，即第一个行权期为300万份股票期权，第二个行权期为300万份股票期权，第三个行权期为400万份股票期权。

因公司实施了“每10股派8元（含税）”的2011年度利润分配方案，经2012年10月26日公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，公司股票期权的行权价格由17.39元/股调整为16.59元/股。后因公司实施了“每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元(含税)”的2012年度资本公积转增股本和利润分配方案，经2013年6月19日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过，公司股票期权数量由1,000万份调整为1,300万份，行权价格由16.59元/股调整为12.15元/股。

2012年12月18日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意13名激励对象自2012年12月19日起至2013年12月6日止可行权第一个行权期相应的股票期权。2013年9月，经激励对象申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司13名激励对象完成了第一个行权期共390万份股票期权的行权登记相关手续。行权后，公司注册资本变更为33,332万元，未行权的股票期权数量变更为910万份，其中第二个行权期可行权的股票期权数量为390万股。

二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

经核查，公司13名激励对象均满足第二个行权期的行权条件。具体情况如下：

序号	公司股权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1	根据《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司股票期权激励计划实施考核办法》对13名激励对象2012年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格。
2	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。	公司未发生前述任一情形。
3	（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述任一情形。
4	股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕2618号审计报告，公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为23，593.63万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,147.29万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平13,262.51万元和12,744.02万元。
	2012年加权平均净资产收益率不低于11%； 以2010年净利润为基数，2012年的净利润增长率不低于30%。	根据天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕2618号审计报告，公司2012年加权平均净资产收益率为13.87%，2012年扣除非经常性损益后的净利润为23,147.29万元，比2010年增长36.07%。

综上所述，公司和激励对象已满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、股权激励计划第二个行权期的行权安排

根据公司股权激励计划及考核结果，第二个行权期的行权安排如下：

1、股票期权行权股票的来源：向激励对象定向增发。

2、可行权数量：第二个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，13名激励对象第二个行权期可行权总数为390万份。具体如下：

序号	姓名	职务	获授股票期权数量 （万份）	本期可行权数量 （万份）
1	金红阳	董事长、总经理	208	62.4
2	屈三炉	副总经理	156	46.8
3	施国军	副总经理	117	35.1
4	谭 梅	副总经理、董事会秘书	104	31.2
5	陈安门	财务总监	91	27.3
6	冯金茂	核心技术人员	78	23.4
7	郑敏君	办公室主任	78	23.4
8	李 斌	天津工厂厂长	78	23.4
9	王登勇	核心技术人员	78	23.4
10	王卫芳	财务部部长	78	23.4
11	许小春	浙江区域总经理	78	23.4
12	韩燕良	江苏区域总经理	78	23.4
13	方赛健	上海区域总经理	78	23.4
合计			1,300	390

3、行权价格：本次可行权股票期权的价格为12.15元/股。

如果行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，以上行权数量和行权价格将作相应的调整。

4、可行权日：第二个行权期可行权日为自本公告日起至本期期权有效期止，即2013年12月11日起至2014年12月5日止的任意交易日。但不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内。

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

5、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖本公司股票情况。

四、董事会薪酬与考核委员会核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对公司的股权激励计划行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核实，发表意见如下：

公司13名激励对象的行权资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》等有关规定，2012年度绩效考核结果为合格，且满足其他行权条件，可以按照公司首期股票期权激励计划的规定行权。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划第二个行权期可行权事项进行了核查，现发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。

2、本次可行权的13名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

3、股权激励计划设定的第二个行权期的全部行权条件均已满足，同意公司激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

六、监事会的审核意见

公司第三届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，并对本次可行权的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：

公司13名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意其在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

七、律师事务所出具的法律意见

北京市博金律师事务所就公司实施股票期权激励计划第二个行权期可行权的相关事宜出具法律意见如下：

伟星新材激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划的各项规定；各激励对象被授予股票期权的数量、本次可行权的数量以及行权价格的确定均已履行了必要的法律程序；各激励对象本次行权符合公司股票期权激励计划及《公司股票期权激励计划实施考核办法》规定的条件。公司各激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。

八、行权资金的处置安排

公司股票期权行权所募集的资金将存储于公司募集资金专户，用于补充公司流动资金。

九、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为390万份，其中187.2万份为核心技术人员和中层管理人员的可行权数量。全部行权后，公司总股本将由33,332万股增至33,722万股，社会公众股占总股本的比例为26.28%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

公司激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，并由公司为其代扣代缴。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权完毕，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异

本次实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

十三、第二个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的390万份股票期权全部行权，公司总股本将增加390万股，股东权益将增加4,738.50万元，将影响公司基本每股收益下降1.41%，净资产收益率下降 0.37%。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

十四、备查文件

1、公司第三届董事会第二次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第二次（临时）会议决议；

3、公司董事会薪酬与考核委员会的核实意见；

4、公司独立董事有关独立意见；

5、北京市博金律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2013年12月11日