（上接B8版）

发行人的商贸业务主要为规划设计并经营面积约455公顷的诸暨浣江国际商贸城。目前商贸城一期正在建设中，占地300亩，总投资8亿元人民币，拟依托于诸暨环保装备制造优势，将商贸城一期打造成为中国最大的环保装备集散中心，进而将诸暨打造为国内首屈一指的环保产业基地。商贸城以专业市场为主体，配以会展、商务、酒店、居住等业态的商业商务项目，打造成为类似义乌国际商贸城、柯桥中国轻纺城的中国最大的环保产业市场。

尽管现阶段发行人开办的商贸城仍在建设开发阶段，尚未产生经营收入，对公司的现金流及利润没有产生贡献，但通过积极发展新的业务板块，不仅有利于分散公司的经营风险、开发新的利润增长点，还有利于更好地借力诸暨市的产业优势，同时更好地为诸暨市经济发展服务。随着商贸城开发的逐渐完成和成熟，重要商贸集散中心的作用将逐步显现，商贸板块将为旅游等其他业务间接带来大量潜在客户和利润来源。

4、安置房建设

发行人目前已经完成开发并交付使用三个安置小区，分别是兴城花园安置房小区、越都花园安置房小区和越都南苑安置房小区，三个小区的总建筑面积约35万平方米，项目总投资分别为4.59亿元、4.8亿元和2.9亿元。

在安置房建设之外，发行人还负责安置房小区中临街商铺和物业的经营工作。目前已经竣工交付的三个安置房小区中共有面积约26,000平方米的商铺，由发行人以物业租赁方式进行管理。

未来发行人将继续稳健经营安置房业务，2012年10月已经开标建筑面积约4万平米、总投资2.97亿元的新安置房小区建设项目。

（二）发行人业务发展规划

根据发行人的战略规划，公司未来将进一步整合诸暨市的其他市属企业，不断盘活沉淀国有资产，致力于发展成为诸暨市最大的国有资产经营公司之一；同时，整合其他公司优质股权，增加环保、纺织等新的业态。届时，公司主要业务领域将由目前的土地开发、旅游开发、商贸和安置房建设扩展到城建、水务、环保和纺织等与诸暨市支柱产业紧密相关的领域。具体措施包括：

第一，做精做强传统优势业务板块，保持土地开发业务和安置房建设业务的平稳增长，把握项目投资节奏，发挥公司在诸暨市旧城区改造过程中的作用，有力保障新的安置房建设项目，为公司持续健康发展提供坚实基础。

第二，全力推进旅游板块发展，逐步将旅游业务发展成为公司的利润核心，实现公司业务架构的战略性重新布局。发行人将继续加大对旗下旅游资源的开发投入，不断提高管理水平和对外宣传力度；通过提供更为完善的旅游服务及配套设施，加速旅游资源集群化优势建设，吸引更为广泛的游客资源。同时，稳健推进旅游业深化开发，深入挖掘景区内部及周边商铺、餐饮、酒店及其他商业设施的升值空间。

第三，以有效整合国有资产为目标，探索国资企业多元化发展之路。公司为了适应战略转型的需要，强化盘活国有资产的功能，未来将通过多种手段不断整合诸暨市的沉淀国有资产，发挥自身产业化运作经验丰富的优势，主动契合诸暨市“6+2”产业发展的需求，逐步发展成为多板块经营、多利润核心的综合性大型国有资产经营公司。

第十一条 发行人财务情况

本部分所引用的历史财务数据来源于发行人2010-2012年经审计的财务报告。中兴华富华会计师事务所有限责任公司已对发行人截至2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表以及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的2010-2012年经审计的财务报告。

一、发行人最近三年主要财务数据

（一）发行人2010-2012年经审计的主要财务数据及财务指标

单位：万元

项 目	2012年度/末	2011年度/末	2010年度/末
资产合计	762,766.34	649,040.70	586,608.42
所有者权益合计	537,850.88	500,897.41	339,660.83
归属于母公司的股东权益	535,094.73	497,927.34	339,571.23
资产负债率	29.49%	22.82%	42.10%
营业总收入	81,207.37	86,616.61	136,563.80
净利润	32,913.47	28,954.61	17,545.56
归属于母公司所有者的净利润	33,167.40	29,035.57	17,792.31

注：资产负债率=负债合计/资产合计

（二）发行人2010-2012年经审计的合并资产负债表摘要（完整资产负债表见附表二）

单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产项目
货币资金	33,671.71	73,708.23	60,599.40
存货	396,533.09	438,464.85	406,805.21
流动资产合计	640,478.20	564,670.47	508,041.61
长期股权投资	3,000.00	3,000.00	3,000.00
固定资产	67,057.42	59,355.85	61,895.52
商誉	-	-	-
非流动资产合计	122,288.15	84,370.24	78,566.80
资产总计	762,766.34	649,040.70	586,608.42
负债及所有者权益项目
流动负债合计	101,150.94	52,682.90	117,116.67
非流动负债合计	123,764.52	95,460.39	129,830.92
负债合计	224,915.47	148,143.30	246,947.59
所有者权益合计	537,850.88	500,897.41	339,660.83
负债及所有者权益合计	762,766.34	649,040.70	586,608.42

（三）发行人2010-2012年经审计的合并利润表摘要（完整利润及利润分配表见附表三）

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	81,207.37	86,616.61	136,563.80
营业总成本	72,514.41	80,991.63	133,195.05
营业利润	1,221.70	-4,848.89	-7,338.32
利润总额	32,914.73	28,954.61	17,545.56
净利润	32,913.47	28,954.61	17,545.56
归属于母公司所有者的净利润	33,167.40	29,035.57	17,792.31

（四）发行人2010-2012年经审计的合并现金流量表摘要（完整现金流量表见附表四）

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	90,305.00	110,355.53	213,503.61
现金流出小计	140,641.16	63,490.13	40,158.13
经营活动产生的现金流量净额	-50,336.16	46,865.40	173,345.48
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	3,006.58	10,505.00	-
现金流出小计	37,947.60	15,693.08	24,918.61
投资活动产生的现金流量净额	-34,941.02	-5,188.08	-24,918.61
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	123,400.00	23,400.00	14,000.00
现金流出小计	78,159.33	51,968.48	179,628.45
筹资活动产生的现金流量净额	45,240.67	-28,568.48	-165,628.45
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-40,036.52	13,108.83	-17,201.58
六、期末现金及现金等价物余额	33,671.71	73,708.23	60,599.40

二、发行人财务状况分析参见《2013年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券募集说明书》。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已发行尚未兑付的企业债券、中期票据以及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金总额为人民币12亿元，全部用于西施故里综合开发项目（二期）工程建设。

表：本期债券募集资金用途一览

单位：万元

项目名称	项目总投资	使用募集 资金额度	占项目总 投资比例
西施故里综合开发项目（二期）工程	307,003.00	120,000.00	39.09%
合计	307,003.00	120,000.00	39.09%

（一）固定资产投资项目介绍

发行人拟将本期债券募集资金120,000万元全部用于西施故里综合开发项目（二期）工程。

本项目有利于促进西施故里旅游区的完善、建设和开发，为诸暨市及周边地区游客提供一个优美、舒适、文明的旅游消费环境，使诸暨市的旅游开发事业更上一步，拉动诸暨市旅游业和相关项目兴起和发展，对城市的发展具有积极的现实意义和深远的历史意义。

1、项目核准情况

本项目于2011年12月9日获得诸暨市发展和改革局《关于诸暨市西施故里综合开发项目（二期）项目建议书的批复》（诸发改投[2011]238号）文件批复；于2012年2月10日获得诸暨市国土资源局《关于西施故里综合开发项目（二期）建设用地的预审意见》（诸土资预[2012]2-1号）文件同意用地申请；于2012年2月12日获得《关于诸暨市西施故里综合开发项目（二期）环境影响报告书审查意见的函》（诸环建[2012]37号）文件批复；于2012年3月30日获得诸暨市发展和改革局《关于诸暨市西施故里综合开发项目（二期）可行性研究报告的批复》（诸发改投[2012]1555号）文件批复。

2、项目业主

本项目的项目业主为诸暨市越都投资发展有限公司。

3、项目建设内容及规模

本项目总占地面积312,825.7平方米，建设用地面积261,417.2平方米，总建筑面积191,474.5平方米。主要建设内容为：西施殿景区，包括西施殿扩建、西施展示馆、苎萝山碑廊和古苎萝村；古越文化区，包括越王庙、诸暨名贤文化苑、西施滩、范蠡祠和古越民族村等；旅游综合服务区，包括入口广场、导游中心、游客服务中心、餐饮一条街、大型购物城、星级酒店群和休闲游乐等。

4、项目总投资

本项目总投资为307,003万元。

5、项目进度说明

本项目于2012年4月开工，建设期为3年，于2015年3月前完工。截至2013年11月底，已完成工程量约45%，累计完成投资额约135,000万元。

6、项目投资收益说明

根据可行性研究报告，本项目运营期17年，项目正常经营年营业收入为80,602万元，年总成本为28,598万元，年利润总额为45,537万元，年净利润为34,153万元；在本期债券存续期间内，预计募投项目将实现营业收入合计为463,461.5万元，实现净利润合计为196,379.75万元，项目经济效益良好。

二、发债募集资金使用计划、管理制度及运用监督制度

（一）发债募集资金使用计划

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已根据国家发改委的有关规定和发行人内部资金管理制度，制定了完善的资金管理制度，由募集资金监管银行对发行人本期债券募集资金的使用行使监督管理权。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用；同时，禁止任何法人、个人或其他组织及其关联人非法占用募集资金。

本期债券募集资金使用情况将由发行人指定资金部进行日常监督，对募集资金支取及使用情况进行不定期检查核实，并将检查核实情况报告公司高级管理人员，保证募集资金使用的有效性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

一、具体偿债计划

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

发行人指定投资融资部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

本期债券的利息支付将由发行人通过证券登记机构办理，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

同时，发行人将设立偿债资金专户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。

二、偿债保障措施

（一）募集资金投资项目的收益是本期债券还本付息的稳定来源

西施故里综合开发（二期）项目正常经营年营业收入为80,602万元，年净利润为34,153万元。在本期债券存续期间内，预计该项目将实现营业收入合计为463,461.5万元，实现净利润合计为196,379.75万元，项目经济效益良好。

（二）发行人具有较强的盈利能力

三年来，发行人所在区域内土地价格稳步攀升，且发行人在拓展业务的同时注重成本管理，毛利率水平持续提升，盈利能力较强。2010-2012年，发行人主营业务收入分别为136,563.80万元、86,616.61万元和81,207.37万元；毛利率分为别2.47%、6.49%和10.70%；净利润分别为17,545.56万元、28,954.61万元和32,913.47万元，三年平均净利润达到26,471.22万元，能够覆盖利息的1.5倍以上。利润增长较快且预期长期保持增长趋势，能够为本期债券的按时还本付息提供较强的保障。

表：发行人2010-2012年盈利能力指标

单位：万元

项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业总收入	81,207.37	86,616.61	136,563.80
净利润	32,913.47	28,954.61	17,545.56
净资产收益率	6.20%	5.83%	5.24%
总资产收益率	4.35%	4.47%	3.03%

诸暨市政府赋予了公司土地开发职能，公司是诸暨市唯一的旧城改造主体。2010-2012年，公司实现土地开发收入分别为134,402.19万元、84,034.26万元和79,373.07万元，共计形成收入297,809.52万元，土地开发板块经营稳健，形成公司核心的稳定收入来源。

表：发行人2010-2012年土地开发进度

单位：亩、万元

年份	2012年	2011年	2010年
开发土地面积	228	210	353
形成收入	79,373.07	84,034.26	134,402.19

在传统的土地开发和旅游板块之外，发行人的商贸业务正逐渐起步，正在规划建设面积约455公顷的诸暨浣江国际商贸城。目前商贸城一期正在建设中，占地300亩，总投资8亿元人民币，预计于2014年2月投入运营，将为发行人带来可观的收益。

（三）本期债券募投项目将带来可观的间接收益

本期债券募投项目的实施，一方面将促进西施故里旅游区的开发建设，提升西施故里及诸暨市的旅游消费环境；另一方面，将改善诸暨市经济发展的硬件环境，提升西施故里周边地区及诸暨市土地价值，提高城市发展水平，吸引更多大型优质项目落户，推动诸暨市经济发展。为平衡越都投资承担本期债券募投项目建设的投资成本、支持其持续发展，诸暨市政府明确将给予发行人一定规模的土地出让收益，包括诸暨市市南区域内约972亩商住用地的出让收益，根据该区域周边土地平均出让价格预测，商住用地每亩出让估价约550万，土地出让收益的70%返还发行人，将为发行人带来37.42亿元收入，为本期债券按时足额兑付提供有力的保障。

（四）诸暨市政府对发行人给予大力支持

1、市财政对本期债券募投项目借款资金全额贴息

根据2012年10月18日由诸暨市人民政府办公室下发的《诸暨市人民政府办公室关于诸暨市越都投资发展有限公司要求明确发债项目借款资金全额贴息的答复》文件批复，为支持西施故里综合开发项目（二期）的建设，诸暨市政府同意市财政对本项目建设资金借款全额贴息。

2、诸暨市地方财力雄厚

诸暨市经济繁荣，产业发达，位列2011年全国百强县第18位。拥有袜业、珍珠、铜加工及新型材料、机电装备制造、纺织服装、环保新能源等六大工业产业集群，位居福布斯大陆最佳商业城市第15位。2012年，全市实现地区生产总值810.67亿元，比上年增长10.1%；全市人均生产总值为75,569元，增长9.9%。实现财政总收入92.60亿元，增长15.7%；地方一般预算收入52.62亿元，增长15.0%。2012年，全市实现工业总产值2,922.89亿元，增长8.8%。诸暨市可观的财政收入成为发行人债券偿付的重要基础。

三、有力的偿债制度安排

（一）制定偿债应急偿债资产出让计划

发行人持有大量的可变现资产。截至2012年末，公司持有现金及银行存款3.37亿元，持有价值33.33亿元的土地使用权和价值1.58亿元的房屋建筑物，可变现资产价值足以完全覆盖本期债券的合计本息。

根据发行人为本期债券制定的应急偿债资产出让计划，当发生影响本期债券按时、足额偿付本息的特殊情况时，发行人将启动紧急资产出让程序，将可变现资产的部分或全部变现，以弥补还本付息所需资金的差额。

（二）制定债券持有人会议规则及签订债权代理协议保证债券持有人权利

根据发行人与中信银行绍兴诸暨支行签署的诸暨市越都投资发展有限公司公司债券债权代理协议及债券持有人会议规则，中信银行绍兴诸暨支行将在本期债券存续期内充分行使债权代理人的权利和职责，按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

综上所述，发行人经济实力雄厚，经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、风险

（一）与本期债券相关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券存续期内可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能将使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、相关产业政策等发生变化，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使得发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（二）与行业相关的风险

1、宏观政策风险

随着国民经济发展的不同阶段，以及国内外经济形势的不断变化，国内宏观调控政策将有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

2、行业政策的风险

发行人主要从事的旅游业、商贸业、土地开发业和安置房建设等业务面临一定的行业政策风险，经营业绩将受到国家政策的影响。行业调控政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。

3、经济周期风险

发行人承担的商贸业、土地开发业等业务与经济周期具有很强的相关性。在未来经济增长放慢或者出现衰退的情况下，上述业务面临的需求可能会减少，从而对发行人经营规模及利润来源都将产生不利影响。

（三）与发行人相关的风险

1、财务风险

随着未来投资项目及规模的增加，发行人需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

2、经营风险

发行人作为国有企业，未来的发展方向、经营决策、组织结构等方面存在受到国有资产监督管理政策限制的可能性，从而在一定程度上影响发行人的营运和发展。

3、管理风险

发行人控股的子公司不断增加，未来管理链条将逐步拉长；同时发行人业务涉及的行业广泛、跨度较大，对发行人的分权管理、项目管理、决策水平、财务管理能力、资本运作能力提出了更高的要求。若发行人未能有效管理下属企业、发挥规模优势，可能对发行人未来经营带来潜在管理风险。

4、项目建设风险

发行人对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但是由于项目投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

二、对策

（一）与债券相关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券在发行结束后，发行人可通过向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，提高本期债券的流动性。

2、兑付风险的对策

发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件；同时发行人拟制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

3、流动性风险的对策

随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，尽力促进本期债券交易的活跃度。

（二）与行业相关的风险对策

1、宏观政策风险的对策

针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。

2、行业政策风险的对策

发行人将密切关注国家宏观调控政策动向，尽可能减小产业政策变动对公司经营管理的影响，保障企业持续平稳发展。

3、经济周期风险的对策

随着我国经济的快速增长，发行人的业务需求同步提升，盈利水平也将进一步提升。此外，随着发行人业务规模的扩大、管理水平和资产运营效率的提升，特别是业务格局多元化的抗风险效应日益体现，发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。

（三）与发行人相关的风险对策

1、财务风险的对策

发行人及下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持；发行人将充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。

2、经营风险的对策

在今后的发展中，发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取在政府的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高发行人整体运营实力。同时，发行人进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，加快发行人的市场化改制改革，突出发行人的投融资功能和资产管理功能，全面提高发行人运营效率。

3、管理风险的对策

发行人将进一步深化推进专业化、精细化管理，加强企业内部控制制度、财务制度、投融资管理制度等。同时，推进各业务产业的整合，优化资源配置，积极发挥股东作用，监督下属公司的经营，全面提高经营管理水平。

4、项目建设风险的对策

发行人对本期债券募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑各种可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。

发行人在项目实施过程中，将积极加强对工程建设项目的监理，加强各投资环节的管理，切实采取措施严格控制投资成本，按工程计划推进建设进度，避免出现费用超支、工程延期等风险，确保项目建设能够按质、按时及时投入运营，努力实现预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

中诚信国际肯定了诸暨市政府很强的经济财政实力以及诸暨市政府对公司的大力支持等因素对公司信用实力的支撑。同时，中诚信国际也关注到公司未来几年资本支出压力较大、经营活动净现金流逐年下降等因素对公司信用状况的影响。

（二）优势

1、诸暨市财政经济实力较为雄厚。2012年诸暨市实现地区生产总值810.67亿元，按可比价格计算，同比增长10.1%；2012年诸暨市实现地方财政收入92.60亿元，同比增加15.68%，其中一般预算收入达到52.62亿元，同比增加15.02%，财政实力不断增强；较强的经济和财政实力为公司营造较好的经营环境。

2、土地储备较丰富。诸暨市政府赋予公司土地开发职能，2010年-2012年，公司实现土地开发收入分别为13.44亿元、8.40亿元和7.94亿元。截至2012年底，公司土地储备878亩，评估价值约33.38亿元。未来公司的业务均有相应的土地出让予以资金平衡，丰富的土地储备为公司旅游开发业务、商贸物流业务和安置房建设提供了资金保障。

3、旅游业务稳步发展，收入有望获得提升。公司目前主要拥有浣江·五泄风景区的经营权，该景区系国家4A级旅游区。近年来，公司旅游业务发展良好，2012年共接待游客约270万人次。未来，随着旅游资源的全面开发，公司在餐饮、酒店、训练、拓展等方面的收入均有望获得提升。

（三）关注

1、资本支出压力偏大。公司未来在旧城拆迁改造和旅游景观建设方面投入规模较大。诸暨市南区改造、西施故里二期等重点在建拟建项目后续投资较大，公司面临较大的资本支出压力。

2、主营业务对政府支持依赖较大，且受宏观调控及土地政策影响较大。公司目前的经营业务包括土地整理储备和安置房建设，对政府的支持依赖较大，且土地出让业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响。

3、受与诸暨市财政局往来款增加影响，近三年公司经营活动净现金流逐年下降。2010年-2012年，公司经营活动净现金流分别为17.33亿元、4.69亿元、-5.03亿元，呈逐年下降趋势，主要是由于与诸暨市财政局的往来款增加所致。

三、跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本期公司债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。

如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江博凡律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期债券发行事宜出具法律意见书，认为：

（一）发行人为依法设立并合法存续、在境内注册登记的具有法人资格的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已取得目前阶段本期债券发行申请所需取得各种批准和授权，该等批准和授权合法有效。

（三）发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

（四）本期债券发行的信用评级机构具备对本期债券发行进行信用评级的主体资格和条件，发行人主体长期信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。

（五）中信建投证券和摩根士丹利华鑫证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的主承销商资格，《承销协议》内容合法有效，本期债券的承销符合法律、法规和规范性文件的规定。

（六）参与本期债券发行的中介机构具备法律、法规和规范性文件规定的从业资格和条件。

（七）发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要格式和内容符合法律、法规及规范性文件的规定，其对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人具备《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人取得国家发改委对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在银行间市场和上海证券交易所市场，以及其他交易流通市场上市或交易流通。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

2、《2013年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2013年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2010-2012年经审计的三年连审的财务报告；

5、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、浙江博凡律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

7、《债权代理协议》；

8、《债券持有人会议规则》；

9、《偿债资金专户监管协议》。

二、查询地址：

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、诸暨市越都投资发展有限公司

联系人：郭林燕

联系地址：浙江省诸暨市人民北路17号

联系电话：0575-87106109

传真：0575-87106107

邮政编码：311800

2、中信建投证券股份有限公司

联系人：黄凌、杜美娜、王崇赫、刘宏宇、孟晨、任贤浩、刘国平、彭子源

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座2层

联系电话：010-85156322、010-65608354

传真：010-65608440

邮政编码：100010

网址：http://www.csc108.com

3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

联 系 人：谢荣、盛超、谭静远、耿琳、杨婕

联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层

联系电话：021-20336000

传真：021-20336040

邮政编码：200120

网址：http://www.morganstanleyhuaxin.com

（二）投资者也可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：

1、国家发展和改革委员会

http://cjs.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券募集说明书》及《2013年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2013年诸暨市越都投资发展有限公司公司债券发行网点一览表

序号	承销团成员	销售网点	地址	联系人	电话
1	▲中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街188号5层	邹迎光	010-65180688
2	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	固定收益部	上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼	孙琳 吴思铭	021-20336000
3	宏源证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街19号	詹茂军 许杨杨	010-88085128 010-88013865
4	民生证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层	贾析勤 李加生	010-85127683 010-85127686
5	中国中投证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层	曹冬冰 刘伟利	010-63222877 010-63222723
6	东北证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座	沙沙	010-63210782