证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2013—028

  广州恒运企业集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：2013年12月10日（星期二）上午9：00；

  2、召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票方式；

  4、召集人：本公司第七届董事会；

  5、主持人：本公司董事长郭晓光先生；

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席本次会议的股东（代理人）共3人，代表股份201,667,876股，占公司有表决权总股份58.87%。

  2、其他人员出（列）席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及财务人员、公司聘请的律师。

  四、提案审议和表决情况

  审议通过了《关于公司吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的议案》。

  赞成201,667,876股，占出席会议所有股东所持表决权的 100%；

  反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

  同意：1. 根据公司经营管理需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，公司依法依规依程序吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司，注销其法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由公司继承。

  2.授权公司经营班子全面负责公司本次吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的相关工作，包括但不限于签署各种协议文件等。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

  2、律师姓名：许丽华、黄菊

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

  七、备查文件

  1、公司2013年第二次临时股东大会通知公告；

  2、公司2013年第二次临时股东大会决议；

  3、广东广信君达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广州恒运企业集团股份有限公司董事会

  二○一三年十二月十日

  广东广信君达律师事务所

  关于广州恒运企业集团股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：广州恒运企业集团股份有限公司

  广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2013年12月10日（星期二）上午9:00在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开的2013年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

  1. 公司章程；

  2. 公司第七届董事会第二十五次会议决议；

  3. 公司于 2013年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》和《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2013年第二次临时股东大会的通知》。

  4. 公司 2013年第二次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  5. 公司 2013年第二次临时股东大会会议文件。

  本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

  本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

  基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会根据公司于2013年11月22日召开的第七届董事会第二十五次会议决议而召集，公司董事长郭晓光先生主持。

  经验证:

  1. 公司董事会已于2013年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2013年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）；

  2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

  3. 公司本次股东大会于2013年12月10日（星期二）上午9：00在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开，召开的时间、地点符合公告的内容。

  本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，所持及代表股份合计201,667,876股，占公司股份总数的58.87%。

  经本律师审查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2013年12月6日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会。

  本律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

  三、本次股东大会审议事项

  经验证，本次股东大会审议并通过了《关于吸收合并广州恒运热电（C）厂有限责任公司的议案》。

  同意【201,667,876】股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的【100】%；反对【0】股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的【0】%；弃权【0】股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的【0】%。

  本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经验证，公司本次股东大会以现场会议形式召开，就公告列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

  本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

  广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华

  负责人：王晓华 黄 菊

  2013年12月10日