证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-066

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日在公司会议室召开第二届董事会第三十一次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2013年12月5日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事8名，以通讯方式参加会议的董事1名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

公司拟将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。变更后的项目实施主体不变，公司拟使用“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”计划投资的全部募集资金4,520.01万元及所有募集资金部分利息1331.8711万元（总计5,851.8811万元）向洛阳利尔耐火材料有限公司（公司的全资子公司，以下简称“洛阳利尔”）增资，由洛阳利尔实施“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。

《关于变更部分募投项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

二、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

公司拟终止实施“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”节余募集资金及利息收入187,700,346.22元（包括剩余募集资金180,231,794.25元,及扣除银行手续费后的利息收入7,468,551.97元）永久补充公司流动资金，主要用于补充建设完善辽宁镁质耐火材料基地和扩大生产经营规模所需资金。

《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

三、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

同意聘任宋飞女士（简历附后）为公司副总裁，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满之日止。

四、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2013年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2013年12月11日

附件：宋飞简历

宋飞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，研究生学历，正高级会计师、高级注册咨询师。曾任洛阳玻璃股份有限公司执行董事、财务总监、董事会秘书。兼任河南大学经济管理学院研究生指导老师、中国总会计师协会会员、中国冶金和建材会计学会理事、河南省会计学会理事、河南省冶金建材财会学会副秘书长、河南省总会计师协会常务理事和洛阳市会计学会常务理事等职。2013年5月加入北京利尔高温材料股份有限公司。宋飞女士未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-067

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日在公司会议室召开第二届监事会第十九次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2013年12月5日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

经审核，监事会认为：公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”，有利于提高募集资金的使用效率，可以有效提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此我们同意公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。

《关于变更部分募投项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

二、以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率；可以有效提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此我们同意终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金。

《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案需经股东大会审议。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司监事会

2013年12月11日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-068

北京利尔高温材料股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，考虑了各种因素对项目的影响，仍然可能存在因市场、技术、经营管理、政策等因素导致不能按期达产和不能达到预期收益的风险，请投资者注意投资风险。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述：

1、募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司（现更名为“民生证券股份有限公司”，以下简称“民生证券”或“保荐机构”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

2、招股说明书披露的募投项目概况

根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元（见下表）；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。

招股说明书披露的募投项目概况：

序号	项 目		投资金额 （万元）	建设期 （月）	实施地点	实施主体
1	10,000吨/年连铸功能耐火材料项目		15,623.93	12	北京	北京利尔
2	55,000吨/年优质耐火材料项目	2.1 45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目	24,171.34	14	洛阳	洛阳利尔
		2.2 10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目
合 计	39,795.27

注：“55,000吨/年优质耐火材料项目”中，“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”的投资总额为19,651.33万元，“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”的投资总额为4,520.01万元。

3、10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目概况

该项目产品主要包括陶瓷纤维毯、陶瓷纤维组合块、硬质陶瓷纤维板、陶瓷纤维毡及异型制品等产品。计划投资总额为4,520.01万元。根据陶瓷纤维的市场变化状况，10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目至今尚未展开实施。截至2013年11月30日该项目累计投入0元。

4、本次拟变更的募投项目的情况

“55,000吨/年优质耐火材料项目”包括“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”和“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”两个子项目。公司本次拟对子项目“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”进行变更。

公司拟将子项目“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为 “2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目（项目产品包括1.5万吨/年无铬环保型耐火砖和1万吨/年配套不定形耐火材料）”。变更后的项目实施主体不变，公司拟使用“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”计划投资的全部募集资金4,520.01万元及所有募集资金部分利息1331.8711万元（总计5,851.8811万元）向洛阳利尔耐火材料有限公司（公司的全资子公司，以下简称“洛阳利尔”）进行增资，由洛阳利尔实施“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。

公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。

本次投资需经过股东大会批准。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募投项目的原因

1、根据目前陶瓷纤维产能过剩的市场现状，“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”不宜再继续新建。

2、本项目是绿色节能环保新型耐火材料。

根据《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》（工信部原〔2013〕63号）的要求，围绕高温工业和新兴产业发展需求，发展优质合成、改性原料和长寿命、无污染、节能型耐火材料，开发防止重金属污染的无铬耐火材料等高端产品是行业的发展方向。本项目生产的无铬环保型耐火制品具有无铬化、免烧成等环保节能特性，同时具有抗热剥落性和抗炉渣渗透性等良好的高温性能。未来我国炉外RH精炼用耐火材料的产品结构也将进一步调整，将以绿色环保耐火材料为发展导向，本项目生产的环保无铬型耐火制品是未来RH精炼炉用耐火材料的主导方向。

3、新项目的市场前景广阔，经济效益显著。

随着我国钢铁产品结构将不断调整优化，特别是石化、核电、铁路、航天、船舶等行业的快速发展，对优质钢的需求进一步增加，对应精炼炉用耐火材料的需求也将进一步增大。RH精炼炉作为一种主要的炉外精炼工艺，正在被越来越多的钢铁企业大力推广和应用，在未来钢铁冶炼中的作用会越来越大，RH精炼炉用耐火材料的需求量将大幅度提升。完全取代镁铬砖后，这种免烧环保耐火制品将会为公司创造较大的经济效益。

4、随着公司钢包耐火材料整体承包业务的快速发展，对精炼钢水用耐火材料的需求也越来越大，“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”可以完善公司的产品结构，更好地满足公司整体承包的需求，进一步提升公司的盈利能力。

三、变更后项目介绍：

（一）项目基本情况和投资计划

1、、项目实施主体的基本情况

（1）公司名称：洛阳利尔耐火材料有限公司

（2）公司住所：洛阳高新技术产业开发区洛龙科技园区

（3）法定代表人：赵继增

（4）注册资本：7948.1189万元

（5）成立时间：2006年3月16日

（6）经营范围：耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产制造、销售和与之相关的设计、施工等工程化服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产制造和销售；建筑材料、金属材料（贵金属除外）、化工产品（易燃、易爆危险品除外）、机动车辆的经营销售。

（7）标的公司财务状况

截至2013年9月30日，洛阳利尔的财务状况如下：

（单位：万元）

公司名称	主要产品及服务	持股比例	注册资本	报告期末 总资产	报告期末 净资产	报告期 营业收入	报告期 净利润
洛阳利尔耐火材料有限公司	耐火材料开发与生产销售	100.00%	7,948.1189	39,065.25	19,768.70	17,935.42	3,202.15

2、投资计划

“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”预计投资5,851.8811万元，本次变更后公司将向洛阳利尔增资5,851.8811万元，增资价格为1元/单位注册资本，增资完成后洛阳利尔注册资本将增加至13,800.00万元，增资资金用于“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”建设。

（二）项目的可行性分析

1、RH精炼用无铬环保型耐火制品为公司的自主创新产品，该技术是公司为顺应市场发展方向，自主研发成功的生产工艺技术。具有以下特性：1）实现了RH精炼炉衬制品的无铬化，杜绝六价铬对环境的污染，更符合国际环保节能的发展方向；2）传统的RH用镁铬砖需要高温烧成消耗大量的能源，本项目产品实现了RH精炼炉衬制品的免烧成，降低了生产过程的能耗，具有生产过程节能环保的特点；3）生产周期短，可以实现对客户需求的快速响应。

2、公司的整体承包业务为本项目提供可靠的销售渠道。在钢铁冶金行业实行整体承包是公司销售的突出特点和优势，RH精炼炉整体承包业务也是今后发展的主导趋势。

3、本项目实施主体是洛阳利尔，建设地点位于河南省洛阳市洛龙科技园区，园区内具有成熟完善的水、电、道路、通讯等外部配套设施，建设条件好。厂址地理位置优越，交通便利，为本项目的实施打下了良好的基础。

（三）项目的建设周期和达产计划

本项目的建设期为7个月。项目投产运营后第一年的生产负荷为30%，第二年的生产负荷为70%，第三年的生产负荷为100%。

（四）项目经济效益分析

本项目完全达产后，预计年均可实现销售收入17,521.37万元，年均可实现税后利润2,277.78万元，预计投资回收期为5.1年。这些指标表明本项目具有良好的经济效益。

四、本次变更对募集资金的使用计划和影响

本次变更后的“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”计划投资总额5,851.8811万元。计划通过使用首次公开发行股票募集资金分配给原“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”的募集资金及全部募集资金部分利息来实施。

五、独立董事对本次变更发表的独立意见：

公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”，新项目技术成熟、市场前景广阔、具有良好的经济效益，可以有效提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。

本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此我们同意公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。

六、监事会对本次变更发表的意见：

公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”，有利于提高募集资金的使用效率，可以有效提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此我们同意公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。

七、保荐机构的意见：

公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”，有利于提高募集资金的使用效率和提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益；本次变更已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。因此我们同意公司将“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”变更为“2.5万吨/年RH精炼用无铬环保型耐火制品项目”。

八、备查文件：

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会意见

4、保荐人意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十一日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2013-069

北京利尔高温材料股份有限公司关于终止“60,000吨/

年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余

募集资金及利息永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况：

公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。

二、公司拟终止募集资金投资项目情况

（一）原招股说明书披露的募投项目概况

经本公司2009年第三次临时股东大会批准，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投向以下两个项目：

序号	项 目		投资金额 （万元）	建设期 （月）	实施地点	实施主体
1	10,000吨/年连铸功能耐火材料项目		15,623.93	12	北京	北京利尔
2	55,000吨/年优质耐火材料项目	2.1 45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目	24,171.34	14	洛阳	洛阳利尔
		2.2 10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目
合 计	39,795.27

注：“55,000吨/年优质耐火材料项目”中，“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”的投资总额为19,651.33万元，“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”的投资总额为4,520.01万元。

（二）60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目的变更情况

公司于2011年2月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，公司对 “55,000吨/年优质耐火材料项目”的子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更。该项目变更的具体情况如下：

（1）将该项目的实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司进行实施。

（2）该项目的建设规模由“45,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）”，变更为“60,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖30,000吨/年）”。

变更后的“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”计划投资总额为23,819.80万元。

三、公司拟终止募集资金投资项目并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的计划

公司拟终止实施“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”。截至2013年11月30日，该项目实际使用募集资金57,966,205.75元，募集资金账户节余净额为187,700,346.22元（包括剩余募集资金180,231,794.25元,及扣除银行手续费后的利息收入7,468,551.97元）。

公司拟将“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”节余募集资金及利息收入合计187,700,346.22元永久补充公司流动资金，主要用于补充建设完善辽宁镁质耐火材料基地和扩大生产经营规模所需资金。

本次终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金计划需经股东大会审议。

四、终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”的原因

1、“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”产能通过公司的行业整合已经完成。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司于2013年8月6日以发行股份购买资产方式完成了对辽宁金宏矿业有限公司（以下简称“辽宁金宏”）和辽宁中兴矿业集团有限公司（以下简称“辽宁中兴”）的收购，辽宁中兴和辽宁金宏已成为公司的全资子公司。

收购完成后，公司已实现了拥有辽宁金宏5,526.94万吨菱镁矿保有资源储量，且具备露天开采菱镁矿100万吨/年的许可采矿资格和开采能力；拥有辽宁中兴年产25万吨镁质耐火材料生产能力，其中镁质制品（含不烧）产能7万吨/年和镁质不定形材料产能18万吨/年。其品种和产能已达到并超过了原募投项目的品种和产能的要求。

2、公司建设完善辽宁镁质耐火材料基地对资金的需求

本公司将于2年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完善的并具有较强国际竞争力的集“菱镁矿采选——镁质原料加工——镁质耐火材料生产”为一体的全产业链型辽宁镁质耐火材料基地。辽宁镁质耐火材料基地建成后，可形成完整的产业链，能够科学、合理地利用金宏矿业的矿石资源，能够采用先进的镁质耐火原料加工工艺为辽宁镁质耐火材料基地和本公司及其他子公司提供稳定而充足的镁质耐火原料；充分利用辽宁中兴现有的产能资源，通过改造和扩建，为客户提供高性能的镁质耐火材料。

为了合理有效配置公司内部资源，避免重复投资和重复建设，公司决定终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”。同时为了提高募集资金使用效率，加快公司辽宁镁质耐火材料基地的建设步伐，提升公司的盈利能力，公司将“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”节余募集资金及利息永久补充流动资金。

五、公司关于本次节余募集资金永久补充流动资金的说明及承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事发表的独立意见：

公司终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司的发展战略，有助于辽宁镁质耐火材料基地的建设；有利于提高募集资金使用效率和提高公司盈利能力，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益；已经履行了必要的审批程序。该行为不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金。

七、监事会发表的意见：

公司终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率；可以有效提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。因此我们同意终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金。

八、保荐机构的意见：

北京利尔本次终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的行为不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金。

九、备查文件：

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会意见

4、保荐人意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十一日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2013-070

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2013年12月10日审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2013年12月27日召开公司2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 2013年12月27日（星期五）上午9:00，会期半天。

3、会议召开方式：现场方式。

4、出席会议的对象：

（1）截至2013 年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

6、股权登记日：2013 年12月25日

二、会议审议事项

议案一：关于变更部分募投项目的议案

议案二：关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案

以上议案内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2013年12月26日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超、曹小超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第二届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十一日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
1	关于变更部分募投项目的议案
2	关于终止“60,000吨/年炉外精炼优质耐火材料项目”并将该募投项目节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案

注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。