证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-032

桂林三金药业股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2013 年12 月04 日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第四届董事会第二十二次会议通知，会议于2013年12 月10 日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，监事王淑霖、徐润秀列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长邹节明先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

因公司第四届董事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东桂林三金集团股份有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生为公司第五届董事会董事候选人，提名孙骏先生、沈雪艳女士、陈亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件）

上述公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本项议案须提交公司2013 年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2013年第三次临时股东大会表决。

公司独立董事对上述事宜出具了独立意见。《独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》的详情请见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公司向第四届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

二、审议通过了《关于提请召开2013 年第三次临时股东大会的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议同意公司于2013 年12 月26 日（周四）召开公司2013年第三次临时股东大会。《桂林三金药业股份有限公司关于召开2013 年第三次临时股东大会的通知公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2013年12 月11 日

董事候选人简历：

邹节明先生：汉族，1943年5月生，中国公民，无境外永久居留权。中药与药用植物专业，教授级高工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科学历。1968年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任桂林三金药业股份有限公司董事长，桂林三金集团股份有限公司董事局主席。曾任第九届全国人大代表、第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。主持研发设计桂林西瓜霜、三金片等32种中药与民族药新药，获国家发明专利25项（1项为保密专利，2项为中国优秀专利），国家级与省部级科技进步奖13项，发表学术论文104篇，专著3部，培养博士研究生4名，博士后2名。先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、“全国优秀企业家”“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、“全国优秀科技工作者”等荣誉。

邹节明先生持有本公司53,394,648股股票，为公司实际控制人，与邹洵先生和邹准先生为父子关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王许飞先生：汉族，1958年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士学位。1984年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职，2005年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。先后获得广西劳动模范、桂林市优秀企业家等荣誉。现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副董事长、总裁。

王许飞先生持有本公司13,726,723股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邹洵先生：汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权，双硕士学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年任职本公司财务人员，2002年3月-2003年10月就读新英格兰大学并取得国际商务硕士学位。2003年-2004年7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与金融专业硕士学位。2007年10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职，现任本公司董事、副董事长、常务副总裁、董事会秘书。

邹洵先生未持有本公司股票，为公司实际控制人邹节明先生之长子、董事候选人及高级管理人员邹准之兄长，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

谢元钢先生：回族，1961年11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级经济师，执业药师。1982年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部长、董事副总裁、财务负责人等职，先后获得桂林市劳动模范等荣誉。现任桂林三金集团股份有限公司董事，本公司董事、副总裁。

谢元钢先生持有本公司7,583,319股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邹准先生：汉族，1980年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。生物技术专业，双硕士学历。2003年毕业于武汉大学，并取得生物技术专业学士学位。2004年7月-2005年12月就读于澳大利亚昆士兰大学生物技术专业并取得硕士学位，2006年1月至2007年12月就读于澳大利亚昆士兰大学，获得MBA学位。2010年4月加入桂林三金药业股份有限公司，历任药物研究所研究员、营销总部区域营销总监、总裁助理，现任桂林三金集团股份有限公司董事、桂林金可保健品有限公司执行董事、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司执行董事、本公司副总裁。

邹准先生未持有公司股票，为公司实际控制人邹节明先生之次子、董事邹洵先生之弟，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

吕高荣先生： 1965年4月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学历，毕业于中国药科大学药物制剂专业，高级工程师。1988年参加工作，历任桂林中药制药厂二分厂技术员、质检科中心化验室主任、质检处负责人、工艺技术处处长兼技术部办公室主任、技术开发部副部长，现任公司技术开发部部长。2006年，参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。现任桂林三金集团股份有限公司董事、本公司监事。

吕高荣先生持有本公司2,288,000股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历：

孙骏先生：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，法学学士，在职研究生（经济学），二级律师。1982年至1990年任桂林市委党校任法学讲师、桂林市律师事务所任兼职律师；1990年至1994年任桂林市经济律师事务所任主任、专职律师；1995年1月至今任广西嘉合律师事务所主任、律师，广西律师协会副会长、桂林市律师协会会长，本公司独立董事。

孙骏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

沈雪艳女士：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。沈雪艳女士历任桂林供电局出纳、主办会计、财务部副科长兼主办会计、财务科长、桂林供电局副总会计师兼财务部主任、广西电网公司桂林供电局高级会计师，现任南方电网公司高级会计师资格评审委员会专家，广西康华农业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

沈雪艳女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

陈亮先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学博士、华中科技大学博士后，教授职称。1994年7月至2002年6月在南华大学工作、；2002年6月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长，兼任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

陈亮先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-033

桂林三金药业股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2013 年12 月04 日以书面方式向全体监事发出第四届监事会第十六次会议通知，会议于2013 年12 月10 日在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事2人，监事吕高荣先生因公出差委托监事王淑霖女士出席会议并表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事认真审议，会议一致通过并形成如下决议：

审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

因公司第四届监事会即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东桂林三金集团股份有限公司提名王淑霖女士，自然人股东王许飞先生、谢元钢先生、祝长青先生、汤一锋先生提名阳忠阳先生为第五届监事会非职工代表监事候选人。（监事候选人简历见附件）

本次监事会换届，拟任监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。本项议案须提交公司2013 年第三次临时股东大会审议。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

公司向第四届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献深表感谢。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

二〇一三年十二月十一日

附：第五届监事会非职工监事候选人简历

王淑霖女士：汉族，1963年5月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，高级工程师、执业药师，广西区科委“广西青年科技标兵”、桂林市第二批优秀青年科技人才。1983年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生产部部长。现任桂林三金集团股份有限公司监事、本公司监事。参与完成的主要成果及获得奖项：蛤蚧定喘胶囊、复方田七胃痛胶囊、西瓜霜口喉宝等项目曾先后获得过广西科技进步叁等奖、“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特别贡献奖。“特色中成药脑脉泰胶囊的研究与开发”获广西壮族自治区科学技术进步一等奖。

王淑霖女士持有本公司5,700,867股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

阳忠阳先生：汉族，1968年9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本科学历，工程师。1990年毕业于中山大学生物系植物学专业，同年9月进入桂林中药厂工作，历任本公司销售员、营销三部经理、销售一部经理、商务部经理、营销总部总经理助理、营销总部副总经理，现任本公司营销总部总经理。

阳忠阳先生持有本公司267,000股股票，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2013-034

桂林三金药业股份有限公司

关于召开 2013年第三次临时股东大会的

通 知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第四届董事会

二、会议时间：2013 年12 月26 日（星期四）上午 10：00，会期半天

三、会议地点：广西桂林市金星路一号公司一楼大会议室

四、会议召开方式：现场投票

五、会议审议议案：

（一）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1、选举非独立董事

（1）选举候选人邹节明先生为公司第五届董事会董事；

（2）选举候选人王许飞先生为公司第五届董事会董事；

（3）选举候选人邹洵先生为公司第五届董事会董事；

（4）选举候选人谢元钢先生为公司第五届董事会董事；

（5）选举候选人邹准先生为公司第五届董事会董事；

（6）选举候选人吕高荣先生为公司第五届董事会董事。

2、选举独立董事

（1）选举候选人孙骏先生为公司第五届董事会独立董事；

（2）选举候选人沈雪艳女士为公司第五届董事会独立董事；

（3）选举候选人陈亮先生为公司第五届董事会独立董事。

（二）审议《关于公司监事会换届选举的议案》

1、选举候选人王淑霖女士为公司第五届监事会非职工代表监事；

2、选举候选人阳忠阳先生为公司第五届监事会非职工代表监事。

本次股东大会审议上述议案时将采取累积投票方式逐项表决，其中议案一独立董事和非独立董事候选人表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议方能提交股东大会表决。

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2013年12月10日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。详细内容见2013年12月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

五、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

2、截止2013 年12 月23 日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

六、会议登记事项：

1、登记时间：2013年12月24日（星期二），上午8:30 至17:00；

2、登记地点：广西桂林市金星路一号公司董事会办公室；

联系人：李云丽、邓强 联系电话：0773－5829106、9109

传 真： 0773－5838652 邮政编码：541004

3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2013 年12月24日上午8:30至12:00，下午13:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以12 月24 日17：00点前到达本公司为准）

七、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2013 年12 月11 日

附：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席桂林三金药业股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案名称	同意票数
（一）	《关于公司董事会换届选举的议案》	————
1	选举非独立董事	————
（1）	选举候选人邹节明先生为公司第五届董事会董事；
（2）	选举候选人王许飞先生为公司第五届董事会董事；
（3）	选举候选人邹洵先生为公司第五届董事会董事；
（4）	选举候选人谢元钢先生为公司第五届董事会董事；
（5）	选举候选人邹准先生为公司第五届董事会董事；
（6）	选举候选人吕高荣先生为公司第五届董事会董事。
2	选举独立董事	————
（1）	选举候选人孙骏先生为公司第五届董事会独立董事；
（2）	选举候选人沈雪艳女士为公司第五届董事会独立董事；
（3）	选举候选人陈亮先生为公司第五届董事会独立董事。
（二）	《关于公司监事会换届选举的议案》	————
1	选举候选人王淑霖女士为公司第五届监事会非职工代表监事；
2	选举候选人阳忠阳先生为公司第五届监事会非职工代表监事。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。