证券代码：000099 证券简称：中信海直

  转债代码：127001 转债简称：海直转债

  编号：2013-053

  中信海洋直升机股份有限公司

  2013年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第三次临时股东大会（以下简称“会议”）于2013年12月10日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的决议及表决情况如下：

  一、特别提示

  （一）本次临时股东大会无新增、变更或否决议案的情形。

  （二）本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2013年12月10日(星期二)14：00开始。

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月10日交易日的交易时间9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年12月9日15:00)至投票结束时间(2013年12月10日15:00)间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：公司会议室。

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：公司董事长毕为先生。

  本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  三、会议出席的情况

  1、出席会议的股东及代理人共45人，代表股份256,044,370股，占公司有表决权总股份的45.25%（截至本次股东大会股权登记日2013年12月3日公司总股本为565,787,533股），全部为无限售条件的流通股股东。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共3人，代表股份240,218,809股，占公司有表决权总股份的42.46%；参加本次股东大会网络投票的股东共42人，代表股份15,825,561股，占公司有表决权总股份的2.79%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员；

  3、广东信达律师事务所律师。

  四、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式， 审议通过公司关于控股子公司海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32型直升机暨关联交易的议案。同意公司控股子公司——海直通用航空有限责任公司（以下简称“海直通航”）向中信富通融资租赁有限公司（以下简称“中信富通”）融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC型直升机。有关方案如下：

  1、本金：2架Ka-32A11BC型直升机单价约为1,400万美元，总价约为2,800万美元（不含进口关税及增值税；按2013年9月30日美元兑人民币汇率1:6.13测算，约折合人民币17,164万元，不含进口环节相关税费）；

  2、利率：3个月LIBOR+325bp（其中LIBOR是指伦敦银行同业拆放利率；bp即表示基点，一个基点等于1个百分点的1%，即0.01%）；

  3、保证金：无；

  4、手续费：1.0%（起租期一次性支付）；

  5、还款安排：按季等额本息还款，共40期；

  6、留购价：840万美元（本金的30%）；

  7、还款来源：海直通航经营性收入。

  授权公司董事会在股东大会审议通过的原则和要求下，办理如下事项：

  （1）根据股东大会审议通过的原则和要求，按照海直通航章程，履行海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32A11BC型直升机项目的法定审议程序。

  （2）在法定审议程序通过的前提下，监督海直通航向我国民用航空管理部门办理相关核准手续，与中信富通、直升机供应商中俄直升机技术（青岛）有限公司就购置2架Ka-32A11BC型直升机进行谈判、合同文件签署和交接等相关工作。

  （3）如市场和海直通航外部环境发生变化，结合客户需求和海直通航实际情况，适当调整项目实施计划，以最大限度满足市场需求并有效控制风险。

  因中信富通与公司属于同一实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，因此海直通航向中信富通融资租赁2架Ka-32型直升机事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人股东持股共239,572,064股放弃在本次股东大会上对该议案的投票权, 实际参加表决的与该关联交易无有利害关系的股东持股共16,472,306股。

  （同意16,262,718股，占出席会议所有股东所持表决权的98.73%；反对209,588股，占出席会议所有股东所持表决权的1.27%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。）

  五、律师见证情况

  （一）律师事务所名称：广东信达律师事务所。

  （二）负责人：麻云燕；

  见证律师：麻云燕、石之恒。

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）公司2013年第三次临时股东大会决议。

  （二）广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一三年十二月十一日

  广东信达律师事务所

  关于中信海洋直升机股份有限公司

  二〇一三年第三次临时股东大会的

  法律意见书

  信达会字[2013]第0120号

  致：中信海洋直升机股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司二〇一三年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于中信海洋直升机股份有限公司二〇一三年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。

  本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《中信海洋直升机股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

  为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

  信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

  鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

  一、关于本次股东大会的召集与召开

  本次股东大会由2013年11月20日召开的公司第四届董事会第二十二次会议做出决议召集。公司董事会已分别于2013年11月22日、2013年12月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知及提示性公告。前述股东大会通知和提示性公告列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2013年12月10日14:00在深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场公司会议室如期召开。深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年12月10日交易日的交易时间9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年12月9日15:00)至投票结束时间(2013年12月10日15:00)间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

  经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

  1、现场出席本次股东大会的人员

  现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共3名，持有公司股份 240,218,809股，占公司有表决权股本总额的42.46%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

  经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

  出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。

  信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

  2、参加网络投票的人员

  根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共42名，代表公司股份 15,825,561股，占公司有表决权股份总数的2.79 %。

  以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

  3、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  经信达律师验证，本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，审议通过了与会议通知相一致的议案。

  在本次股东大会上，无其他新的议案提出。

  本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

  经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  广东信达律师事务所 见证律师：麻云燕

  负责人：麻云燕 石之恒

  二〇一三年十二月十日