关于受让参股公司部分股权的公告
证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2013-045
山东新北洋信息技术股份有限公司
关于受让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易情况概述
1、交易基本概况
山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“公司”或“新北洋”）参股子公司山东华菱电子有限公司（简称“华菱电子”） 将于2015年合营期满，华菱电子即将面临合营期满后是否持续经营的问题。为了解决华菱电子合营期满后持续经营问题，保持华菱电子骨干员工队伍的稳定，经华菱电子各股东方协商决定：
（1）三菱电机株式会社和伊藤忠商事株式会社：分别转让21%、19%华菱电子股权，以华菱电子2013年12月31日经审计的账面净资产确定转让价格，优先转让给华菱电子的核心管理和技术人员。
（2）华菱电子的核心管理和技术人员：受让33.39%股权。其中：中方核心管理/技术人员拟成立员工持股公司“石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）”，计划由该公司受让30%股权；日方核心管理/技术人员片桐让（华菱电子总经理）和泽江哲则（华菱电子顾问、华菱光电总经理），计划以自然人身份分别受让2.82%、0.57%股权。
（3）华菱电子原中方股东：新北洋受让4.8%股权，威海北洋电气集团股份有限公司受让1.81 %股权，上海仪电信息网络有限公司放弃本次股权转让的优先购买权。
本次股权转让完成后，华菱电子将依照《公司法》等法律法规整体变更设立股份有限公司。
具体股权转让安排如下：
| 股权转让方 | 拟转让股权比例 | 股权受让方 | 拟受让股权比例 |
| 三菱电机株式会社 | 21% | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.2% |
| 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 4.8% | ||
| 伊藤忠商事株式会社 | 19% | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 13.8% |
| 威海北洋电气集团股份有限公司 | 1.81 % | ||
| 片桐让 | 2.82% | ||
| 泽江哲则 | 0.57% |
2、交易履行程序
本次股权转让已经公司2013年12月10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，根据华菱电子截止2013年11月底未经审计的账面净资产2.05亿元，初步测算华菱电子截止2013年12月底的账面净资产约为2.08亿元，预计新北洋受让4.8%华菱电子股权所需支付的对价约为998.4万元，按照《公司章程》有关规定该事项涉及金额属于公司董事会决策权限内，无需股东大会审议。本次股权转让经董事会审议通过后，交易各方将正式签署《股权转让协议》，以完成股权转让事宜。
本次股权转让尚需获得华菱电子原审批部门的批准，董事会审议通过后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），注册地址为石河子开发区北四东路37号2-59室，普通合伙人为威海捷通资产管理有限公司，公司类型为有限合伙企业。经营范围为从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 。该公司合伙人主要为华菱电子的核心管理和技术人员，上述人员均未在新北洋担任董事、监事或高级管理人员职务。
2、威海北洋电气集团股份有限公司，成立于1988年，注册地址为山东威海高技术产业开发区火炬路159号，法定代表人为谷亮，注册资本为9,353.75万元，公司类型为股份有限公司。经营范围为光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。该公司持有新北洋13.71%的股份，是新北洋的控股股东，除此以外与公司不存在其他关联关系。
3、三菱电机株式会社，注册号0100-01-008772，住所为日本東京都千代田区丸の内二丁目7番3号，法定代表人为山西健一郎，注册资本为175,820百万日元。经营范围为電気機器。该公司与公司不存在关联关系。
4、伊藤忠商事株式会社，注册号1200-01-077358，住所为日本東京都港区北青山2丁目5番1号，日本大阪市北区梅田3丁目1番3号，法定代表人为岡藤正広，注册资本为202,241百万日元。经营范围为商業。该公司与公司不存在关联关系。
5、片桐让，日本籍自然人，华菱电子总经理，住所为日本兵库县三田市つつじが丘南4丁目4-3。该自然人与公司不存在关联关系。
6、泽江哲则，日本籍自然人，华菱电子顾问、华菱光电总经理，住所为日本兵库县宝塚市逆濑川1-14-8。该自然人与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、出资方式
本次股权转让各股权受让方出资方式为货币资金，资金来源均为自筹资金。
2、华菱电子基本情况
公司名称：山东华菱电子有限公司
注册资本：1,600万美元
注册地址：威海高技术产业开发区火炬路159号
法定代表人：门洪强
经营范围：热打印头（TPH）及相关电子产品
主要业务：TPH的研发、生产和销售
财务指标：截止2013年11月30日，华菱电子总资产为24,649万元，净资产为20,543万元，2013年1-11月实现净利润2,956万元（上述数据未经审计）。
3、华菱电子股权结构（股权转让前后）
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万美元） | 持股比例 | 出资额（万美元） | 持股比例 | ||
| 1 | 山东新北洋信息技术股份有限公司 | 480 | 30.00% | 556.8 | 34.80% |
| 2 | 石河子新海科股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 480 | 30.00% |
| 3 | 威海北洋电气集团股份有限公司 | 180.8 | 11.30% | 209.76 | 13.11% |
| 4 | 上海仪电信息网络有限公司 | 139.2 | 8.70% | 139.2 | 8.70% |
| 5 | 三菱电机株式会社 | 416 | 26.00% | 80 | 5.00% |
| 6 | 伊藤忠商事株式会社 | 384 | 24.00% | 80 | 5.00% |
| 7 | 片桐让 | 0 | 0% | 45.12 | 2.82% |
| 8 | 泽江哲则 | 0 | 0% | 9.12 | 0.57% |
| 合计 | 1,600 | 100% | 1,600 | 100% | |
以上事项以最终工商登记为准。
四、交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、交易目的
在本次股权转让过程中，重点引进华菱电子的核心管理/技术人员持股，不仅有利于稳定骨干员工队伍，实现公司利益与员工利益的紧密结合，同时也为华菱电子今后持续稳定的发展奠定了基础。
华菱电子在上述股权转让变更完成后，将依照《公司法》等法律法规整体变更设立股份有限公司，解决华菱电子合营期满后的长期经营问题，有利于华菱电子未来的长远发展。
2、存在风险
华菱电子股权转让后可能存在经营管理等风险，同时未来发展过程中可能面临部分不确定因素，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
公司使用自有资金受让华菱电子部分股权，不会对公司的财务状况产生重大影响。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%，公司继续保持华菱电子第一大股东地位不变，华菱电子仍为公司的重要参股公司之一。
五、备查文件
1、新北洋第四届董事会第十三次会议决议；
2、华菱电子董事会决议；
3、华菱电子各股东方出具的《股东确认函》。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2013年12月11日
证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2013-046
山东新北洋信息技术股份有限公司
第四届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2013年11月29日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事，会议于2013年12月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于受让参股公司部分股权的议案》
同意山东华菱电子有限公司的股权转让方案，股权转让价格以华菱电子2013年12月底经审计的账面净资产确定，其中：公司受让华菱电子日方股东所持有的4.8%股权。本次股权转让完成后，公司在华菱电子的持股比例为34.8%
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于受让参股公司部分股权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2013年12月11日