证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2013-013号

  金陵饭店股份有限公司

  关于子公司南京新金陵饭店有限公司向其股东借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵公司”）负责金陵饭店扩建工程--亚太商务楼项目的建设及运营，注册资本97314.89万元，其中本公司持股51%，江苏陶欣伯助学基金会（以下简称“陶欣伯基金会”）持股25%，南京伯藜置业管理有限公司（以下简称“伯藜公司”）持股24%。亚太商务楼项目预计投资总额19.83亿元，其中原计划向银行贷款7.83亿元。为了减少银行贷款，降低公司融资成本，新金陵公司拟向其股东陶欣伯基金会借款3亿元，借款期限为20年，年利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%，本公司及控股子公司无需提供抵押或担保。

  因陶欣伯基金会为持有本公司控股子公司10%以上股份的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本公司于2013年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶彬彦先生回避了对本议案的表决；全体独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系：

  陶欣伯基金会系在江苏省民政厅注册登记的社团法人，持有新金陵公司25%股权，其主要捐赠人为南京伯藜置业管理有限公司。新加坡欣光投资有限公司为本公司发起人股东，现持有本公司1425万股股份（占本公司总股本的4.75%）；伯藜公司系新加坡欣光投资有限公司在南京设立的全资子公司，持有新金陵公司24%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新金陵公司本次向陶欣伯基金会借款构成关联交易。

  2、关联方基本情况：

  关联方：江苏陶欣伯助学基金会

  法定代表人：连桂芳

  原始基金数额：200万元人民币

  成立日期：2006年9月

  类型：非公募

  注册地址：南京市状元境9号

  业务范围：资助省内贫困乡村中学；资助困难学生；奖励优秀学生。

  陶欣伯基金会选定南京理工大学、南京师范大学、南京林业大学、江苏大学、淮阴师范学院等16所院校作为项目合作院校，2013年资助人数达2540人，覆盖全国32个省份，资助金额1016万元。

  三、关联交易基本情况

  1、借款金额：公司控股子公司新金陵公司拟向其股东江苏陶欣伯助学基金会借款人民币3亿元。

  2、借款期限：自下款之日起20年（2013年12月20日至2033年12月19日）。

  3、年利率：中国人民银行同期贷款基准利率下浮5%，其中前7年保底利率为3%。

  4、利息计算和支付方式：按实际提款和用款天数计算，按季结息，结息日为每季度末月的20日。如遇央行调整基准利率，则贷款利率调整日为次年1月1日。

  5、还款安排：2014年至2023年无需偿还借款本金，2024年至2028年每年偿还借款本金1000万元，2033年12月19日前偿还剩余本金。如新金陵公司实现资金盈余，可适量提前偿还借款。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

  公司正在建设的金陵饭店扩建工程—亚太商务楼项目预计投资总额19.83亿元，其中股东资本金投入12亿元（已全部注资到位），原计划向银行贷款7.83亿元。由于项目资金投入大、投资回收期较长，新金陵公司向其股东江苏陶欣伯助学基金会借款3亿元，借款利息低于银行同期贷款基准利率，借款期前10年无需偿还借款本金，且本公司及控股子公司无需提供抵押或担保，有助于保障子公司经营发展的资金需求，有效降低财务费用，合理配置融资资金，提高资金使用效率，符合本公司及全体股东的利益。

  五、过去12个月内与该关联方发生的关联交易金额

  本公司于2013年6月28日召开2012年度股东大会，审议通过了《关于南京伯藜置业管理有限公司将所持南京新金陵饭店有限公司25%股权转让给江苏陶欣伯助学基金会的议案》。根据新金陵公司截至2013年4月30日经审计的净资产1,192,715,635.88元为基准，股权转让价格为298,178,908.97元。公司董事会同意放弃此部分股份的优先受让权。

  该事项详见2013年6月6日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的编号为临2013-008号《金陵饭店股份有限公司关于子公司南京新金陵饭店有限公司股权转让暨关联交易公告》。

  本公司及控股子公司在过去12个月内，未发生向关联方借款的关联交易。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次向关联方借款利率低于银行同期贷款基准利率，且不需要本公司及控股子公司提供任何抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，上海证券交易所同意豁免本事项提交公司股东大会审议。因此该关联交易事项经本公司董事会审议后生效，无需提交股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司于2013年12月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于南京新金陵饭店有限公司向江苏陶欣伯助学基金会借款的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶彬彦先生回避了对本议案的表决。

  公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

  1、公司本次审议关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、本次关联交易的实施有助于满足子公司的资金需求，降低资金成本，借款利率遵循了公允性和市场化原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事签字确认的事前认可声明；

  2、经独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  金陵饭店股份有限公司董事会

  2013年12月11日