证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2013-051
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：7,995,913股
发行价格：39.22元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 第一年锁定股份数 | 第二年锁定股份数 | 第三年锁定股份数 | 合计认购股份数 |
| 1 | 王 波 | 815,400 | 938,200 | 790,818 | 2,544,418 |
| 2 | 张崇元 | 286,000 | 329,000 | 277,428 | 892,428 |
| 3 | 颜志红 | 273,700 | 315,000 | 265,414 | 854,114 |
| 4 | 王 贺 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 5 | 张维岳 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 6 | 刘雪松 | - | - | 180,841 | 180,841 |
| 7 | 赵宜军 | - | - | 70,797 | 70,797 |
| 8 | 王龙虎 | - | - | 52,556 | 52,556 |
| 9 | 吴永江 | - | - | 26,653 | 26,653 |
| 10 | 栾连军 | - | - | 25,820 | 25,820 |
| 11 | 陈 勇 | - | - | 20,073 | 20,073 |
| 12 | 牛亚军 | 138,262 | - | - | 138,262 |
| 13 | 聂 凯 | 446,438 | - | - | 446,438 |
| 14 | 邵成国 | 115,800 | 133,200 | 112,465 | 361,465 |
| 15 | 陈肖俊 | 39,800 | 45,700 | 38,603 | 124,103 |
| 16 | 丁顺权 | 26,400 | 30,400 | 25,657 | 82,457 |
| 17 | 方 志 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 18 | 柯贤佳 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 19 | 天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙） | 528,896 | - | - | 528,896 |
| 合计 | 3,198,296 | 2,398,500 | 2,399,117 | 7,995,913 | |
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2013年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，其中，3,198,296股股份的上市流通时间为2014年12月10日，2,398,500股股份的上市流通时间为2015年12月10日，2,399,117股股份的上市流通时间为2016年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
截至2013年12月5日，本次交易中标的公司远跃药机90%股权已经过户至本公司名下。上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了上会师报字（2013）第2494号《验资报告》。
一、释义
| 本公司/公司/上市公司/新华医疗 | 指 | 山东新华医疗器械股份有限公司 |
| 控股股东/ 淄矿集团 | 指 | 淄博矿业集团有限责任公司 |
| 王波等20名自然人股东/王波等20名自然人 | 指 | 王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇 |
| 王波等18名自然人 | 指 | 王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯贤佳 |
| 晨亨投资 | 指 | 天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司/远跃药机 | 指 | 上海远跃制药机械股份有限公司，现更名为“上海远跃制药机械有限公司” |
| 远跃有限 | 指 | 上海远跃轻工机械有限公司 |
| 上海腾跃 | 指 | 上海腾跃制药设备有限公司 |
| 苏州浙远 | 指 | 苏州浙远自动化工程技术有限公司 |
| 苏州远跃 | 指 | 苏州远跃工程科技有限公司 |
| 本次重组/ 本次交易/本次资产重组/本次非公开发行 | 指 | 新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向王波等20名自然人和晨亨投资购买其所持远跃药机90%股权；并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25% |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问/康达律所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 中企华/中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 上海上会 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 中瑞岳华会计师事务所/中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
二、公司基本情况
| 公司名称 | 山东新华医疗器械股份有限公司 |
| 英文名称 | SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD |
| 股票简称 | 新华医疗 |
| 证券代码 | 600587 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年4月18日 |
| 注册资本 | 人民币196,573,814元 |
| 法定代表人 | 赵毅新 |
| 注册地址 | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 通讯地址 | 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 |
| 邮政编码 | 255086 |
| 董事会秘书 | 季跃相 |
| 营业执照号 | 370000018011499 |
| 税务登记号码 | 370303267171351 |
| 联系电话 | 0533-3587766 |
| 传真 | 0533-3587768 |
| 电子信箱 | shinva@163.com |
| 经营范围 | 一般经营项目： 制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。 |
三、本次新增股份发行情况
1、发行类型：非公开发行股票
2、本次发行履行的决策及审批程序：
（1）2013年6月27日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资、冠旺投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
（2）2013年6月27日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于<山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等议案，并于2013年6月28日公告。
（3）2013年8月23日，公司与晨亨投资、王波等20名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》；同日，公司与王波等20名自然人、晨亨投资签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
（4）2013年8月23日，本次交易具体方案经公司第七届董事会第五十三次会议审议通过。
（5）2013年8月29日，标的资产评估报告（中企华评报字[2013]第3277号）取得山东省国资委出具的编号为201343的《接受非国有资产评估项目备案表》。
（6）2013年9月5日，山东省国资委出具了《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（鲁国资收益字[2013]40号），同意了本次发行股份购买资产并配套融资方案。
（7）2013年9月9日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案。
（8）2013年11月7日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第35次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过。
（9）2013年12月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521号），核准本次重大资产重组方案。
3、发行时间：2013年12月10日
4、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行股票。
5、发行数量：本次向王波等18名自然人及晨亨投资合计发行7,995,913股，为标的公司80%股权作价款31,360.00万元÷发行价格39.22元/股。
6、发行价格：
本次公司向王波等18名自然人和晨亨投资发行股份的定价以公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即39.32元/股。经2013年5月17日召开的公司2012年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），股权登记日为2013年5月31日，除息日为2013年6月3日。经除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.22元/股。
7、资产过户情况
截至2013年12月5日，本次交易中标的公司远跃药机90%股权已经过户至本公司名下。上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了上会师报字（2013）第2494号《验资报告》。
8、资产验资
2013年12月5日，上海上会司对公司新增股本7,995,913元进行了审验，并出具上会师报字（2013）第2494号验资报告。
9、股份登记情况
2013年12月10日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
10、发行对象：
本次发行对象为王波等18名自然人和晨亨投资，详细情况如下所示：
（1）王波
| 姓 名 | 王波 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211977******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路*弄*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2003年9月至今 | 远跃有限执行董事兼总经理；远跃药机董事长兼总经理 | 持有26.92%股权 | ||
| 北京翔跃工程科技有限公司 | 2010年4月至今 | 法定代表人 | 持有60%股权 | ||
| 冠旺投资 | 2012年5月至今 | 法定代表人 | 持有18.5%股权 | ||
| 上海鑫型金属复合材料有限公司 | 2008年10月至2012年4月 | 法定代表人 | 已转让 | ||
| 上海琛懋中药工程有限公司 | 2008年2月至2012年11月 | 法定代表人 | 已注销 | ||
| 上海远跃工程科技有限公司 | 2010年9月至2011年7月 | 法定代表人 | 已转让 | ||
| 苏州浙远 | 2011年10月至今 | 董事 | 无 | ||
（2）张崇元
| 姓 名 | 张崇元 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211966******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道下垟街*弄*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2006年2月至今 | 远跃有限副总经理；远跃药机董事 | 持有9.67%股权 | ||
（3）颜志红
| 姓 名 | 颜志红 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 4302231972******** | ||||
| 住 所 | 长沙市天心区道坡*号*栋*房 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2002年11月至今 | 远跃有限监事；远跃药机董事、副总经理 | 持有9.28%股权 | ||
（4）王贺
| 姓 名 | 王贺 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211974******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道水潭南路*弄*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2004年9月至今 | 远跃有限副总经理；远跃药机副总经理 | 持有8.28%股权 | ||
（5）张维岳
| 姓 名 | 张维岳 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211975******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道南城路*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2003年9月至今 | 远跃有限采购部经理；远跃药机物流部经理 | 持有8.28%股权 | ||
（6）牛亚军
| 姓 名 | 牛亚军 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 1202221965******** | ||||
| 住 所 | 天津市武清区杨村镇育才北里文采巷*条*号 | ||||
| 通讯地址 | 天津市武清区杨村镇育才北里 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 嘉峪关置地阳光房地产开发有限责任公司 | 2009年至2012年 | 总经理助理 | 无 | ||
| 天津清欣物业服务有限公司 | 2012年3月20日至今 | 董事长 | 持有99%股权 | ||
（7）聂凯
| 姓 名 | 聂凯 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 1201051969******** | ||||
| 住 所 | 天津市河北区王串场一号路正兴里*号楼*号 | ||||
| 通讯地址 | 天津市河北区王串场一号路 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 天津市凯健医疗器械销售有限公司 | 2007年至今 | 法定代表人 | 持有50%股权 | ||
（8）邵成国
| 姓 名 | 邵成国 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211966******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区永兴街道书院西路*幢*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机 | 2011年12月19日至今 | 监事会主席 | 持有4.14%股权 | ||
| 温州天富机械有限公司 | 2001年3月至今 | 董事长 | 持有66.7%股权 | ||
（9）刘雪松
| 姓 名 | 刘雪松 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3308021973******** | ||||
| 住 所 | 杭州市西湖区浙大路*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 苏州浙远 | 2011年10月至今 | 董事长 | 无 | ||
| 泽达兴邦 | 2011年8月至今 | 董事长 | 持有19%股权 | ||
| 浙江大学药学院 | 2010年10月至今 | 研究员/博士生导师 | 无 | ||
| 浙江大学药学院 | 2005年12月至2010年10月 | 副教授 | 无 | ||
| 苏州剑桥创业投资有限公司 | 2011年7月至今 | 董事长 | 持有30%股权 | ||
| 长沙浙科百川技术推广服务有限公司 | 2009年3月至今 | 董事长 | 持有75%股权 | ||
（10）陈肖俊
| 姓 名 | 陈肖俊 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303021973******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市鹿城区五马街道登选坊*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 温州医学院附属第一医院 | 1996年8月至今 | 医生 | 无 | ||
（11）丁顺权
| 姓 名 | 丁顺权 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3303211955******** | ||||
| 住 所 | 浙江省温州市龙湾区沙城镇五甲街*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 温州龙湾区沙城镇丁氏牙科 | 1978年至今 | 牙医 | 持有100%权益 | ||
（12）赵宜军
| 姓 名 | 赵宜军 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 1101031957******** | ||||
| 住 所 | 北京市崇文区天坛东里中区*楼*单元*号 | ||||
| 通讯地址 | 北京市崇文区天坛东里中区 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 北京中研康宜中药制药工程技术咨询有限公司 | 2001年8月至今 | 总经理 | 持有20%股权 | ||
| 中国中医科学院 | 1998年12月至今 | 医生、研究员 | 无 | ||
（13）方志
| 姓 名 | 方志 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3401111976******** | ||||
| 住 所 | 安徽省安庆市枞阳县枞阳镇护城路*号 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2003年12月至今 | 远跃有限副总经理；远跃药机监事 | 持有0.69%股权 | ||
（14）柯贤佳
| 姓 名 | 柯贤佳 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 4202221970******** | ||||
| 住 所 | 湖北省阳新县枫林镇沿冲村*门组 | ||||
| 通讯地址 | 上海市青浦区练塘镇蒸夏路328号 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 上海腾跃 | 2012年5月至2013年4月 | 法定代表人 | 无 | ||
| 远跃药机及其前身（远跃有限） | 2004年至2012年4月 | 工程部售后部经理 | 持有0.69%股权 | ||
（15）王龙虎
| 姓 名 | 王龙虎 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3301061962******** | ||||
| 住 所 | 杭州市江干区采荷红菱新村*幢*单元*室 | ||||
| 通讯地址 | 杭州市江干区采荷红菱新村 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 苏州浙远 | 2011年4月至今 | 监事 | 无 | ||
| 浙江大学药学院 | 2001年至今 | 副教授 | 无 | ||
（16）吴永江
| 姓 名 | 吴永江 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3301031962******** | ||||
| 住 所 | 杭州市西湖区高教新村*幢*单元*室 | ||||
| 通讯地址 | 杭州市西湖区高教新村 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 浙江大学药学院 | 1998年12月至今 | 教授 | 无 | ||
| 浙江大学现代中药研究所 | 2005年至今 | 所长 | 无 | ||
| 泽达兴邦 | 2011年10月至今 | 监事 | 持有5%股权 | ||
（17）栾连军
| 姓 名 | 栾连军 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 3301031962******** | ||||
| 住 所 | 杭州市西湖区城市心境公寓*幢*单元*室 | ||||
| 通讯地址 | 杭州市西湖区城市心境公寓 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 浙江大学药学院 | 1985年至今 | 副教授 | 无 | ||
| 浙江大学现代中药研究所 | 2003年至今 | 副所长、支部书记 | 无 | ||
| 泽达兴邦 | 2011年10月至今 | 副总经理 | 持有5%股权 | ||
（18）陈勇
| 姓 名 | 陈勇 | 曾 用 名 | 无 | ||
| 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 4128291976******** | ||||
| 住 所 | 杭州市西湖区浙大路*号 | ||||
| 通讯地址 | 杭州市西湖区浙大路 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 苏州浙远 | 2011年4月至今 | 董事 | 无 | ||
| 浙江大学药学院 | 2006年12月至今 | 副教授、教授 | 无 | ||
| 温州浙康制药装备科技有限公司 | 2009年5月至今 | 总经理 | 持有20%股权 | ||
（19）晨亨投资
企业名称：天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-075
主要办公地点：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-075
执行事务合伙人：李丽宁
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,000万元人民币
注册号：120194000003682
税务登记证号码：税津字证120120575134907
合伙期限：2011年6月13日至2021年6月12日
经营范围：投资管理及相关咨询业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
11、现金对价款的支付及募集配套资金情况
《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》约定，公司以现金3,920.00万元收购徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持有的远跃药机10%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
截至目前，公司尚未支付现金对价款。公司将根据《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》的约定，待募集配套资金到位后再向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付现金对价款。公司将尽快启动募集配套资金的发行工作，并依照相关规定履行股份登记、上市等后续手续。
四、本次新增股份上市情况
1、新增股份上市已获得批准；
2、新增股份的证券简称：新华医疗
证券代码：600587
上市地点：上海股票交易所
3、新增股份的上市流通时间：本次发行的新增股份中的3,198,296股股份上市流通时间为2014年12月10日，2,398,500股股份的上市流通时间为2015年12月10日，2,399,117股股份的上市流通时间为2016年12月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 第一年锁定股份数 | 第二年锁定股份数 | 第三年锁定股份数 | 合计认购股份数 |
| 1 | 王 波 | 815,400 | 938,200 | 790,818 | 2,544,418 |
| 2 | 张崇元 | 286,000 | 329,000 | 277,428 | 892,428 |
| 3 | 颜志红 | 273,700 | 315,000 | 265,414 | 854,114 |
| 4 | 王 贺 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 5 | 张维岳 | 241,600 | 278,100 | 234,465 | 754,165 |
| 6 | 刘雪松 | - | - | 180,841 | 180,841 |
| 7 | 赵宜军 | - | - | 70,797 | 70,797 |
| 8 | 王龙虎 | - | - | 52,556 | 52,556 |
| 9 | 吴永江 | - | - | 26,653 | 26,653 |
| 10 | 栾连军 | - | - | 25,820 | 25,820 |
| 11 | 陈 勇 | - | - | 20,073 | 20,073 |
| 12 | 牛亚军 | 138,262 | - | - | 138,262 |
| 13 | 聂 凯 | 446,438 | - | - | 446,438 |
| 14 | 邵成国 | 115,800 | 133,200 | 112,465 | 361,465 |
| 15 | 陈肖俊 | 39,800 | 45,700 | 38,603 | 124,103 |
| 16 | 丁顺权 | 26,400 | 30,400 | 25,657 | 82,457 |
| 17 | 方 志 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 18 | 柯贤佳 | 22,200 | 25,400 | 21,531 | 69,131 |
| 19 | 晨亨投资 | 528,896 | - | - | 528,896 |
| 合计 | 3,198,296 | 2,398,500 | 2,399,117 | 7,995,913 | |
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前，截至2013年12月4日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 58,473,821 | 31.01% | 流通A股,流通受限股份 |
| 2 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 6,203,439 | 3.29% | 流通A股 |
| 3 | 金鑫证券投资基金 | 5,299,941 | 2.81% | 流通A股 |
| 4 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 4,709,449 | 2.50% | 流通受限股份 |
| 5 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 4,500,000 | 2.39% | 流通A股 |
| 6 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 4,476,390 | 2.37% | 流通A股 |
| 7 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 4,167,388 | 2.21% | 流通A股 |
| 8 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 3,765,702 | 2.00% | 流通A股 |
| 9 | 全国社保基金一一二组合 | 3,008,472 | 1.60% | 流通A股 |
| 10 | 淄博市财政局 | 2,875,704 | 1.52% | 流通A股 |
2、本次发行后（截至2013年12月10日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 58,473,821 | 29.75% | 流通A股,流通受限股份 |
| 2 | 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 6,203,439 | 3.16% | 流通A股 |
| 3 | 金鑫证券投资基金 | 5,299,941 | 2.70% | 流通A股 |
| 4 | 浙信安享（天津）投资管理中心（有限合伙） | 4,709,449 | 2.40% | 流通受限股份 |
| 5 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 4,598,490 | 2.34% | 流通A股 |
| 6 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 4,350,000 | 2.21% | 流通A股 |
| 7 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 4,167,388 | 2.12% | 流通A股 |
| 8 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 3,765,702 | 1.92% | 流通A股 |
| 9 | 全国社保基金一一二组合 | 3,008,472 | 1.53% | 流通A股 |
| 10 | 淄博市财政局 | 2,875,704 | 1.46% | 流通A股 |
（二）本次发行前后公司股本结构变化
公司原股本为188,577,901股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股7,995,913股，发行后公司总股本为196,573,814股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 7,807,283 | 0 | 7,807,283 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 4,709,449 | 528,896 | 5,238,345 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 2,008,033 | 7,467,017 | 9,475,050 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 14,524,765 | 7,995,913 | 22,520,678 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 174,053,136 | 0 | 174,053,136 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 174,053,136 | 0 | 174,053,136 | |
| 股份总额 | 188,577,901 | 7,995,913 | 196,573,814 |
本次交易后，公司第一大股东仍为淄矿集团，没有发生变化。
（三）本次交易对公司财务的影响
1、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标
（1）交易前后公司资产财务状况
根据上海上会出具的上会师报字（2012）第0988号、上会师报字（2013）第0988号审计报告以及未经审计的2013年1-5月财务报表，未经审计的上市公司2012年、2013年1-5月备考财务报表，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
| 2013.5.31 | 交易完成后 | 交易前 | 交易前后比较 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 增长额 | 增长幅度 | |
| 流动资产 | 295,660.03 | 67.80% | 281,665.97 | 72.05% | 13,994.06 | 4.97% |
| 非流动资产 | 140,433.44 | 32.20% | 109,278.87 | 27.95% | 31,154.57 | 28.47% |
| 总资产 | 436,093.47 | 100.00% | 390,944.83 | 100.00% | 45,148.64 | 11.54% |
| 流动负债 | 224,861.12 | 98.46% | 212,969.37 | 98.43% | 11,891.75 | 5.58% |
| 非流动负债 | 3,527.51 | 1.54% | 3,405.56 | 1.57% | 121.95 | 3.58% |
| 总负债 | 228,388.63 | 100.00% | 216,374.93 | 100.00% | 12,013.70 | 5.55% |
| 所有者权益合计 | 207,704.84 | 100.00% | 174,569.91 | 100.00% | 33,134.93 | 18.96% |
| 归属于母公司 的所有者权益 | 187,362.53 | 90.22% | 156,065.22 | 89.40% | 31,297.31 | 20.05% |
| 股本总额(万股) | 18,204.90 | 17,405.31 | 799.59 | |||
| 每股净资产 | 10.29 | 8.97 | 1.32 | |||
| 资产负债率 | 52.37% | 55.35% | -2.98% | |||
| 流动比率 | 1.31 | 1.32 | -0.01 | |||
| 速动比率 | 0.80 | 0.80 | 0.00 | |||
①本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年5月31日，公司的资产总额由本次交易前的390,944.83万元增加至436,093.47万元，资产总额增加了45,148.64万元，增长幅度为11.55%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。
交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强；公司主营业务没有发生明显变化，因此，资产结构也未发生显著变化，符合设备制造业的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
②本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年5月31日，公司的负债总额由本次交易前的216,374.93万元增加至228,388.63万元，负债总额增加了12,013.70万元，增长幅度为5.55%。负债的增长幅度明显低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前下降。
本次交易完成后，公司的负债规模上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
③本次交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司的资产负债率为52.37%，比交易前下降2.98个百分点。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付账款和预收款项的比重较大，占负债总额的比重分别为33.06%、28.72%、27.46%。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.31倍、0.80倍，基本与交易前持平。
总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
④本次交易前后的资产周转能力分析
| 财务指标 | 交易完成后 | 交易完成前 |
| 2013年1-5月 | 2013年1-5月 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.39 | 2.59 |
| 存货周转率（次/年） | 1.18 | 1.21 |
| 财务指标 | 交易完成后 | 交易完成前 |
| 2012年度 | 2012年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.90 | 6.19 |
| 存货周转率（次/年） | 3.27 | 3.32 |
本次交易完成后，公司2012年度的应收账款周转率和存货周转率均略有下降，主要是远跃药机应收账款周转率和存货周转率较上市公司低所致。
（2）交易前后公司主要经营状况和盈利指标
根据上海上会出具的上会师报字（2012）第0988号、上会师报字（2013）第0988号审计报告以及未经审计的2013年1-5月财务报表，未经审计的上市公司2012年、2013年1-5月备考财务报表，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
单位：万元
| 2013年1-5月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 162,896.29 | 157,182.23 | 5,714.06 | 3.64% |
| 营业成本 | 124,397.66 | 121,029.42 | 3,368.24 | 2.78% |
| 营业利润 | 13,732.29 | 12,900.06 | 832.23 | 6.45% |
| 净利润 | 12,590.58 | 11,693.28 | 897.30 | 7.67% |
| 归属母公司的净利润 | 10,780.67 | 9,965.00 | 815.67 | 8.19% |
| 2012年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易前后比较 | |
| 增长额 | 增长幅度 | |||
| 营业收入 | 321,426.39 | 303,556.12 | 17,870.27 | 5.89% |
| 营业成本 | 244,910.39 | 234,382.88 | 10,527.51 | 4.49% |
| 营业利润 | 24,966.53 | 21,307.46 | 3,659.07 | 17.17% |
| 净利润 | 21,293.43 | 18,091.29 | 3,202.14 | 17.70% |
| 归属母公司的净利润 | 18,908.01 | 16,331.10 | 2,576.91 | 15.78% |
| 2013年1-5月 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长 | |
| 销售毛利率 | 23.63% | 23.00% | 0.63% | |
| 销售净利率 | 7.73% | 7.44% | 0.29% | |
| 归属于母公司净资产收益率 | 5.88% | 6.56% | -0.68% | |
| 基本每股收益（元） | 0.59 | 0.57 | 0.02 | |
| 扣非后每股收益（元） | 0.54 | 0.53 | 0.01 | |
| 期间费用率 | 14.41% | 14.06% | 0.35% | |
| 2012年度 | 交易完成后 | 交易完成前 | 增长幅度 | |
| 销售毛利率 | 23.81% | 22.79% | 1.02% | |
| 销售净利率 | 6.62% | 5.96% | 0.66% | |
| 归属于母公司净资产收益率 | 13.07% | 12.24% | 0.83% | |
| 基本每股收益（元） | 1.09 | 0.98 | 0.11 | |
| 扣非后每股收益（元） | 1.03 | 0.93 | 0.10 | |
| 期间费用率 | 15.25% | 15.05% | 0.20% | |
①本次交易前后营业收入、营业成本分析
交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2012 年度的营业收入由交易前的303,556.12万元增加到321,426.39万元，增长幅度为5.89%。2012年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的16,331.10万元增加到18,908.01万元，增长了15.78%。
公司2013年1-5月的营业收入由交易前的157,182.23万元增加到162,896.29万元，增长幅度为3.64%。2013年1-5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的9,965.00万元增加到10,786.91万元，增长了8.19%。
交易完成后，标的资产的产品质量与销售优势将融入上市公司。公司将借助远跃药机中药制药装备产品的市场认知度提高新华医疗制药装备的生产能力与市场竞争力。
交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易前，新华医疗与远跃药机生产所需主要原材料均为钢材类，本次交易完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，降低产品单位成本，增强公司产品的盈利水平。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
②交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司2013年1-5月的销售毛利率、销售净利率均有上升；公司2012年度的销售毛利率、销售净利率均有所上升。
交易完成后，公司2013年1-5月净资产收益率较交易前有所下降、2012年度净资产收益率有所上升，主要是远跃药机的业务具有季节性，下半年实现的收入明显高于上半年，导致上半年净利润占全年净利润比例相对较低所致。
交易完成后，公司2012年度、2013年1-5月的期间费用率比交易前均有所增加。主要是远跃药机尚不具有规模优势，期间费用率较高所致。本次交易完成后，公司将优化销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，有望降低期间费用率。
交易完成后，公司2012年度的每股收益为1.09元，比交易前0.98元的每股收益增加0.11元；本次交易完成后，公司2013年1-5月的每股收益为0.59元，比交易前0.57元的每股收益增加0.02元，公司的盈利能力得到提高。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（四）对公司治理的影响
本次发行不会导致本公司的实际控制人发生变化。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（五）对公司后续经营的影响
远跃药机和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。本次交易后，新华医疗将获得在中药制药装备领域的优势竞争地位，其制药装备的产品线将更加完善。依靠远跃药机的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的中成药制药企业。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人： 余维佳
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：江亮君、孙菊、易德超
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
负责人：付洋
电话：010-85262828
传真：010-85262826
联系人：李赫、陈蕊、石志远
（三）标的公司财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
法定代表人：顾仁荣
电话： 010-88095588
传真：010-88091190
联系人：王庆、乐军
（四）上市公司财务审计机构
名称： 上海上会会计师事务所有限公司
地址： 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
法定代表人：刘小虎
电话： 021-52920000
传真： 021-52921369
联系人：朱清滨、赵玉朋
（五）资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
地址： 北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人： 孙月焕
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
联系人：刘继斌、王朋
七、备查文件目录
（一）备查文件
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、新华医疗本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书等其他经核准的申请文件；
4、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、康达律师出具的《法律意见书》。
（二）备查地点
投资者可在本公告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
电话：0533-3587766
传真：0533-3587768
联系人：靳建国、李静
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2013年12月11日