证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-74号

湖北蓝鼎控股股份有限公司关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权的关联交易公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次拟转让资产为公司全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司（以下简称“蓝鼎棉纺”）100%的股权，以下简称“标的资产”。

2、本次交易的标的资产已经湖北众联资产评估有限公司（具有证券、期货相关评估资格）进行评估，于评估基准日2013年11月30日的评估值为2,344.31万元，公司拟将标的资产以上述评估价转让予蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）。因蓝鼎实业为本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

3、本次交易涉及的投资性房地产、房屋建筑物类资产、土地使用权为标的资产的一部分，目前产权过户手续正在办理中。上述未完成过户的资产，可能存在最终不被有权机关批准的风险。

4、本次交易尚须本公司股东大会审议通过，本次交易方案能否通过股东大会审议批准尚存在不确定性。

5、本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

（一）经公司与蓝鼎实业友好协商，于2013年12月10日签订了《股权转让协议》，公司以人民币2,344.31万元将全资子公司蓝鼎棉纺100%的股权出售给蓝鼎实业。

上述交易价格的确定依据为湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（基准日为2013年11月30日）确定的评估值。

（二）蓝鼎实业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）公司董事会审议该关联交易中，经公司非关联董事全票通过。仰智慧先生现任安徽蓝鼎控股集团有限公司（为本公司的间接股东，以下简称“蓝鼎集团”）董事局主席、龚少祥先生现任蓝鼎集团副总裁，上述两位董事均为关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可上述事项，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的蓝鼎实业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）2012年11月30日，公司召开的2012年第二次临时股东大会审议并通过了《关于转让房地产业务资产及相关债务的议案》，公司不存在连续12个月内与同一关联人（蓝鼎集团及其下属企业）购买、出售相关资产触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的情况，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：蓝鼎实业（湖北）有限公司

住所：湖北省仙桃市勉阳大道131号

注册资本：壹亿伍仟伍佰捌拾捌万肆仟圆整

注册号：429004000006214

法定代表人：孔繁波

公司类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营：投资管理；纺织品、建筑装饰材料、机械设备生产、销售；自营进出口业务；企业形象策划，公关策划。

本次股权转让完成前的控制关系图：

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本次股权转让完成后的控制关系图：

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（二）历史沿革及相关财务状况

蓝鼎实业（湖北）有限公司是安徽蓝鼎控股集团有限公司旗下全资子公司，原名湖北仙桃毛纺集团有限公司，成立于1989年，前身为仙桃市经编毛毯厂，为仙桃市人民政府所有的国有独资公司；仙桃市国有资产监督管理委员会办公室于2007年12月24日与丝宝实业发展（武汉）有限公司签订了国有产权整体转让合同；2008年6月10日，丝宝实业发展（武汉）有限公司将所持湖北仙桃毛纺集团100％股权中的50％股权转让给丝宝集团（国际）有限公司，湖北仙桃毛纺集团由境内法人独资企业变更为台港澳与境内合资企业；2012年6月20日，丝宝实业发展（武汉）有限公司、丝宝集团（国际）有限公司与安徽蓝鼎控股集团有限公司签订了股权收购协议，湖北仙桃毛纺集团正式成为安徽蓝鼎控股集团旗下全资子公司，2012年7月13日名称由湖北仙桃毛纺集团有限公司变更为蓝鼎实业（湖北）有限公司。

近三年，蓝鼎实业除持有本公司股权外，无其他子公司。蓝鼎集团通过蓝鼎实业持有本公司股权，蓝鼎实业自身无日常经营活动。蓝鼎实业最近一年又一期的财务主要数据情况如下：

单位：万元

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注：蓝鼎实业2012年度财务报表已经天健会计师事务所湖北分所审计，2013年9月30日的报表未经会计师事务所审计。

根据股权交易协议约定，蓝鼎实业无需实际支付交易款项，本公司将转让股权所得款直接冲抵所欠蓝鼎实业此前向本公司提供的无息借款，且公司所欠蓝鼎实业无息借款余额3,500万元大于本次股权交易款金额，鉴于此，蓝鼎实业具备本次交易的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产为公司持有的蓝鼎棉纺100%的股权。该标的资产及其对应的公司资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

经仙桃市工商局核准，于2013年11月7日成立湖北蓝鼎棉纺织有限公司，注册资本为500万元。2013年11月25日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于转让色织业务资产及相关债务的议案》，公司将色织业务（含人员、负债）整体转让给全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司。

蓝鼎棉纺资产、负债2013年10月30日至11月30 日的变化表

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11月其他应收款科目余额77.77万元，主要系新增应收蓝鼎控股为蓝鼎棉纺织代收代付款项净额71.29万元；11月其他应付款科目余额14,134.69万元主要系蓝鼎棉纺应付安徽蓝鼎控股集团14,042.96万元无息借款。存货及应收往来的变化主要系公司11月经营性业务发生影响。

本次股权交易对应的资产总额为15,235.72万元。本次交易涉及的投资性房地产、房屋建筑物类资产、土地使用权为标的资产的一部分，目前产权过户手续正在办理中。上述未完成过户的资产，可能存在最终不被有权机关批准的风险。除此以外，上述股权不存在其他或有事项。

本次股权交易对应的负债总金额为14,966.76万元，其中，蓝鼎棉纺尚欠安徽蓝鼎控股集团有限公司14,042.96万元无息借款，现已取得主要债务人安徽蓝鼎控股集团有限公司对本次股权转让事宜的同意函。

（二）标的资产的审计

根据众环海华会计师事务所2013年12月5日出具的标准无保留意见的众环审字（2013）011453号《审计报告》，蓝鼎棉纺2013年11月30日的资产负债表和2013年11月的利润表情况如下：

资产负债表

编制单位：湖北蓝鼎棉纺织有限公司 单位：元

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利润表

编制单位：湖北蓝鼎棉纺织有限公司 单位：元

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（三）标的资产的评估

本次转让的标的资产由具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司进行了评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（基准日为2013年11月30日），公司拟转让蓝鼎棉纺100%股权的净资产评估值为2,344.31万元。

1、评估对象和范围：根据本次评估目的，评估对象是湖北蓝鼎棉纺织有限公司股东全部权益价值。评估范围是湖北蓝鼎棉纺织有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。

2、价值类型：市场价值类型

3、评估方法

依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次评估采用资产基础法。

4、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法评估得出如下评估结论：

在评估基准日2013年11月30日持续经营的前提下，总资产评估值17,311.07万元，评估增值2,075.35万元，增值率13.62%；总负债评估值14,966.76万元，无评估增减值；净资产评估值2,344.31万元，评估增值2,075.35万元，增值率771.62%。具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）

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上述资产、负债评估增值的主要原因如下：

1、本次投资性房地产评估值增值1,720,334.61元，主要原因一是房屋建造时间较早，会计折旧已计提较大，账面净值较低；二是由于委估商业、住宅房地产位于繁华地段，中国经济近些年一直保持了持续、稳定、健康的发展，近几年来仙桃的房地产价格持上涨趋势，商业、住宅物业价格都呈大幅上涨之势，且委估房地产地理位置较好，因而发生了较大增值。

2、本次房屋建筑物类资产评估值增值13,378,896.47元，主要原因如下：一、集体宿舍的账面价值较低；二、会计做账和资产评估所采用的建筑物折旧年限不一致；三、近几年人工、材料、机械等费用均发生了增长。基于以上三个原因，因而造成增值。

3、本次无形资产-土地使用权评估值增值12,939,606.16元，主要原因是：该土地取得时间较早，土地取得日止评估基准日之间地价涨幅较大。

4、本次设备类资产评估值减值7,066,639.42元，减值原因为评估基准日汇率较原购买进口设备时汇率大幅度降低，导致进口设备的重置全价减值。

其他有关评估方法、参数的选取等内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》、《评估说明》。

5、特别事项说明

委估投资性房地产、房屋建筑物类资产、土地使用权证载权利人为湖北迈亚股份有限公司。经仙桃市工商行政管理局核准，湖北迈亚股份有限公司名称变更为湖北蓝鼎控股股份有限公司，核准日期2013年4月16日。上述房地产、房屋建筑物类资产、土地使用权证由湖北蓝鼎控股股份有限公司过户至湖北蓝鼎棉纺织有限公司的手续正在办理中。

湖北蓝鼎棉纺织有限公司经仙桃市工商行政管理局批准于2013年11月7日正式成立，系由湖北蓝鼎控股股份有限公司出资组建的有限责任公司。公司注册资本为人民币500万元整，全部由湖北蓝鼎控股股份有限公司出资，占公司注册资本100%。

2013年11月25日，湖北蓝鼎控股股份有限公司（下面简称甲方）与湖北蓝鼎棉纺织有限公司（下面简称乙方）签订资产转让协议。协议约定：经双方协商一致，该次交易定价以交易基准日（2013年10月31日）目标资产在甲方的账面净值为准。截止交易基准日，甲方拟转让至乙方资产的账面净值为人民币15,004.52万元。乙方无需向甲方支付现金，乙方以承接甲方所欠总额为人民币15,004.52万元的债务的方式完成该次交易对价的支付。

上述尚未过户至湖北蓝鼎棉纺织有限公司的房屋、土地等资产情况如下表：

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（四）公司合并报表范围变更

截至本公告披露日，公司不存在为子公司蓝鼎棉纺提供担保、委托蓝鼎棉纺理财，以及蓝鼎棉纺占用上市公司资金等方面的情况。本次股权转让后，公司不再持有蓝鼎棉纺股权，也不会将蓝鼎棉纺纳入本公司合并报表范围。

（五）公司董事会对于本次股权交易及股权评估有关事项的意见

我们认真审阅了与本次股权交易有关的议案和文件，以及湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》、《评估说明》等文件，本次股权转让评估结果客观反映了公司全资子公司蓝鼎棉纺股权的真实价值，相关评估方法和评估参数的选取合理，本次关联交易定价符合关联交易规则和公司利益，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

四、交易的定价依据

本次转让的标的资产由具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司进行了评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，截止评估基准日2013 年11月30日，公司拟转让全资子公司蓝鼎棉纺100%股权的评估值为2,344.31万元。

经协议双方同意，本公司以上述评估值2,344.31万元转让全资子公司蓝鼎棉纺100%股权给蓝鼎实业。

本次关联交易的资产转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着双方友好协商的原则议定。资产转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司或非关联股东利益的行为。

五、交易协议的主要内容

经公司2013年12月10日召开的第七届董事会第三十四次会议审议，公司于2013年12月10日与蓝鼎实业在湖北省仙桃市签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下（以下甲方为本公司，乙方为蓝鼎实业）：

（一）标的概况

转让标的为甲方持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权。

（二）标的价值的确定及支付

经甲乙双方同意，股权转让的交易价格为人民币2,344.31万元，交易价格的确定依据为湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（基准日为2013年11月30日）确定的评估值。

乙方无需向甲方支付现金，甲方将转让股权所得款直接冲抵所欠乙方此前向甲方提供的无息借款。冲抵上述无息借款后，甲方尚欠乙方无息借款余额为1,155.69万元。

在甲方取得乙方同意甲方以股权转让所得款项金额等额冲抵甲方所欠乙方无息借款书面许可后，方可由甲乙双方共同办理股权交割。甲方在尚未取得上述许可之前，有权拒绝协助乙方办理股权交割的所有事项。

（三）过渡期安排

蓝鼎棉纺过渡期正常生产经营导致的损益，由乙方承担。

甲方保证，蓝鼎棉纺在过渡期内不会发生经营或者财务方面的异常情况。否则由此造成乙方损失的，甲方对此应当承担赔偿责任。

（四）税费承担

本次交易涉及的投资性房地产、房屋建筑物类资产、土地使用权为标的资产的一部分，目前产权过户手续正在办理中。上述产权办理过程中所发生的任何费用均由甲方承担。经与地方税务部门沟通协调，预计办理过户手续需缴纳给土地房产部门的费用约2万元，对公司和本次交易基本无影响。

股权转让过程中发生的有关税费由协议双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。按协议价及相关税收政策，交易双方各需交印花税约1万元，公司应交股权转让所得税约580万元（因公司前期未弥补亏损金额较大，此笔税款实际可不予缴纳）。

（五）生效及终止

1、以下条件均具备时，本协议对协议双方产生法律效力：

（1） 本协议经双方盖章；

（2） 本协议经双方权利部门（董事会、股东会）批准。

2、本协议仅可在双方以书面形式同意终止本协议时终止。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）关联交易

本次交易完成后，与蓝鼎实业（或蓝鼎棉纺）存在的关联交易如下：

1、公司须按相关协议的约定，履行偿还蓝鼎实业提供的无息借款的义务。

2、公司与蓝鼎棉纺存在水、电、蒸汽等公共能源的关联交易。

3、公司将厂房租赁给蓝鼎棉纺用作车间。

经公司财务部门初步预计，上述因本次股权交易新增与蓝鼎棉纺的关联交易年度总金额约200—400万元。根据相关规则，公司将及时履行上述关联交易必需的相关审议程序和信息披露义务。

（二）同业竞争

本次交易完成后，公司将棉纺业务全部予以转让，公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争的情形。

（三）其他安排

转让股权款将直接冲抵公司所欠蓝鼎实业提供的无息借款。冲抵完毕上述无息借款后，公司尚欠蓝鼎实业无息借款余额为1,155.69万元。

本次转让资产交易没有高层人事变动计划、员工安置等其他安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司全资子公司蓝鼎棉纺主要经营色织（棉纺）业务，色织业务是公司近年来在主营业务中亏损较大的业务板块，在综合考虑蓝鼎棉纺经营情况及后续发展潜力，公司决定将持有的蓝鼎棉纺100%的股权转让给蓝鼎实业。本次交易也是公司控股股东支持公司生存、经营与发展的实质性措施，有利于减轻公司负担，维护中小投资者利益。

以下是蓝鼎棉纺业务近三年的主要经营财务数据：

单位：万元

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（二）对上市公司的影响

本次股权转让后，有利于公司集中精力发展毛纺业务，有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。根据本次交易背景及有关会计准则、制度的规定，公司关于本次交易会计处理的意见如下：本次交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益。公司拟将本次交易认定为其经济实质为资本投入性质，股权交易价格大于股权交易基准日蓝鼎棉纺织公司账面净资产所形成的交易利得2,075.35万元将计入所有者权益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司前三季度与蓝鼎实业发生的各类关联交易已在本公司2013年第三季度报告中完整披露。2013年10月1日至披露日，公司与蓝鼎实业累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对在2013年12月10日召开的公司第七届董事会第三十四次会议中审议的《关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、我们认真审阅了湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第160号《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟转让持有的湖北蓝鼎棉纺织有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》和上述议案，本次股权转让评估结果客观反映了公司全资子公司蓝鼎棉纺股权的真实价值，本次关联交易定价符合关联交易规则和公司利益，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

2、本次关联交易有助于缓解公司的资金支付压力，有利于改善公司的资产负债结构。

3、公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

基于上述理由，我们一致同意公司本次转让全资子公司蓝鼎棉纺100%股权的事项。上述关联交易尚须公司股东大会审议批准，公司控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司应在公司股东大会上对本次关联交易回避表决。

九、众环海华会计师事务所对本次重大关联交易事项会计处理出具专项说明如下：

我们认为，蓝鼎控股对本次交易拟实施的会计处理符合《企业会计准则》及中国证监会的相关规定，相关会计处理公允、合理。

该专项说明详细内容参见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于湖北蓝鼎控股股份有限公司重大关联交易事项会计处理专项说明》。

十、其他有关事项

（一）关于此前，公司将棉纺业务有关资产转让予蓝鼎棉纺的交易中，将投资性房地产（沔阳大道131号）转让予蓝鼎棉纺必要性的说明：

公司经营部产品以色织产品（衬衣、全棉休闲裤）为主，与色织业务具有较大关联性，且前述该处房产为公司经营部展示和销售必备的经营场所。

（二）关于此前，公司将棉纺业务有关资产转让予蓝鼎棉纺的交易中，保留原色织染整车间厂房、未出售予蓝鼎棉纺合理性的说明：

色织染整车间厂房与呢绒厂为同一地块，仅以围墙隔离，因历史原因，纺织业务所需众多公用设施在色织染整车间所在地块，无法分割。同时，考虑到呢绒业务经营所需及其后续发展，公司保留了色织染整车间厂房。在本次股权交易后，公司将会出租原色织染整厂房给蓝鼎棉纺用作车间。关于公司向蓝鼎棉纺出租厂房的关联交易，在本公告“六、涉及关联交易的其他安排”的“（一）关联交易”部分已有述及。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会三十四次会议决议；

2、股权转让协议；

3、关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的独立意见。

特此公告

湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

二O一三年十二月十一日

证券代码：000971 证券简称：蓝鼎控股 公告编号：2013-75号

湖北蓝鼎控股股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

本公司第七届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于召开湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开的时间为：2013年12月27日下午14:30

网络投票时间为：2013年12月26日－2013年12月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年12月26日下午15:00至2013年12月27日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议出席对象

1、截至2013年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦6楼会议室

二、会议审议事项

（一）《关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的议案》。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述议案审议的事项为关联交易事项，公司控股股东蓝鼎实业（湖北）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、现场会议登记

（一）登记方式

1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2013年12月20日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记；

2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2013年12月20日下午收市时持有“蓝鼎控股”股票的凭证办理登记。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

授权委托书请见本通知附件。

（二）传真登记截止时间

2013年12月26日下午16：00

（三）登记地点

湖北省仙桃市仙桃大道西端19号湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会秘书办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体相关事宜如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360971

2、投票简称：蓝鼎投票

3、投票时间：2013年12月27日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00

4.在投票当日，“蓝鼎投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月26日下午15:00，结束时间为2013年12月27日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登录http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳交易所服务系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。

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如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数据证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数据证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）与会股东交通、食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：郭锐

地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：433000

联系电话：0728-3336188-5828

传真：0728-3275829

五、备查文件

本公司第七届董事会第三十四次会议决议。

特此通知

湖北蓝鼎控股股份有限公司董事会

二O一三年十二月十一日

附件：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席湖北蓝鼎控股股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投同意票、反对票或弃权票：

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委托人姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人签名（或盖章）：

委托日期：2013年 月 日

注：

1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

项目	2012年12月31日	2013年9月30日
总资产	36,647.88	13,651.42
净资产	13,301.46	12,703.67
	2012年度	2013年1月-9月
主营业务收入	0	0
利润总额	-98.31	-1.41
净利润	-98.31	-1.41

科目名称	11月30	10月30	科目名称	11月30	10月30
一、流动资产合计	2,172.84	2,295.67	四、流动负债合计	14,966.76	15,004.52
货币资金	500.01	500.00	应付账款	444.74	451.16
应收账款	283.60	193.04	预收账款	300.15	329.78
预付账款	20.85	62.41	应付职工薪酬	87.18	89.33
其他应收款	77.77	7.68	其他应付款	14,134.69	14,134.25
存货	1,290.61	1,532.54
二、非流动资产合计	13,062.88	13,208.85	五、非流动负债合计	-
投资性房地产	108.65	108.94
固定资产	11,092.92	11,141.69	六、负债总计	14,966.76	15,004.52
无形资产	1,861.31	1,958.23
三、资产总计	15,235.72	15,504.52	七、净资产（所有者权益）	268.95	500.00

项 目	2013年11月30日
流动资产：
货币资金	5,000,100.00
应收账款	2,836,013.06
预付款项	208,477.85
其他应收款	777,661.70
存货	12,906,136.76
流动资产合计	21,728,389.37
非流动资产：
投资性房地产	1,086,453.39
固定资产	110,929,217.95
无形资产	18,613,108.84
其他非流动资产
非流动资产合计	130,628,780.18
资产总计	152,357,169.55
流动负债：
应付账款	4,447,435.26
预收款项	3,001,505.04
应付职工薪酬	871,778.87
其他应付款	141,346,922.18
流动负债合计	149,667,641.35
非流动负债：
长期借款
长期应付款
非流动负债合计
负债合计	149,667,641.35
股东权益：
股本	5,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润	-2,310,471.80
股东权益合计	2,689,528.20
负债和股东权益总计	152,357,169.55

项 目	2013年11月
一、营业总收入	3,936,780.90
减：营业成本	4,979,079.09
营业税金及附加	56,936.87
销售费用	80,382.89
管理费用	173,517.08
财务费用	100.00
资产减值损失	957,236.77
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,310,471.80
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-2,310,471.80
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-2,310,471.80

项目名称		帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	2,172.84	2,150.97	-21.87	-1.01
非流动资产	2	13,062.88	15,160.10	2,097.22	16.05
其中：投资性房地产	3	108.65	280.68	172.03	158.33
固定资产	4	11,092.92	11,724.15	631.23	5.69
无形资产	5	1,861.31	3,155.27	1,293.96	69.52
资产总计	6	15,235.72	17,311.07	2,075.35	13.62
流动负债	7	14,966.76	14,966.76	-	-
非流动负债	8	-	-	-
负债总计	9	14,966.76	14,966.76	-	-
净资产	10	268.96	2,344.31	2,075.35	771.62

科 目	账面价值	其中：土地、房产
		面积	账面价值	备注
固定资产--房屋建筑物	14,074,398.53	16,638.67	7,496,226.45	房屋建筑物中含有其他构筑物及辅助设施
		454.74	278,770.25
		1,194.26	1,219,373.10
		39.92	15,613.73
		2,209.66	927,777.12
		合计	9,937,760.65
投资性房产	1,086,453.39	145.86	168,511.89	该房产为整体房产的一部分
		401.34	917,941.50
		合计	1,086,453.39
无形资产--土地使用权	18,613,108.84	117,296.34	18,613,108.84
		合 计	18,613,108.84

项 目	2012年	2011年	2010年
营业收入	7,765.67	9,757.29	7,882.21
营业成本	8,618.96	10,691.93	8,880.49
营业利润	-3,799.39	-4,563.52	-1,895.85

序号	议 案 内 容	对应申报 价格
1	关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的议案	1.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

买入证券	买入价格	买入股数
360971	1.00元	4位数字的“激活效验码”

议案序号	表决事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于转让全资子公司湖北蓝鼎棉纺织有限公司100%股权的议案