证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2013-050

  常州星宇车灯股份有限公司

  股权激励计划第二次授予的限制性股票第一次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：78,800股

●本次解锁股票上市流通时间：2013年12月19日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、公司于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月两次反馈意见，公司对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。

3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。

4、公司于2012年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《股权激励授予结果暨股份变动公告》，本激励计划首次授予日为2011年12月21日，授予价格为9.61元/股，授予数量为280万股，授予对象共计126名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

5、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》。李朝晖等四名原激励对象因离职已不符合激励条件，董事会决定对上述四人根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票合计67,400股不得解锁，由公司以9.61元/股的价格回购注销。本次回购股份已于2012年12月20日注销完成。

6、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议案》，同意公司根据实际情况对本激励计划中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。

7、公司于2012年12月17日召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了对本激励计划的调整，同意公司向确定的42名激励对象授予预留的激励股份。最终，公司于2012年12月18日向41名激励对象授出总计197,000股限制性股票，至此，本激励计划的激励股份已经全部授予完毕。

8、公司于2012年12月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2011年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会决定对首次授予的限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票683,150股，该部分股票于2012年12月28日上市流通。

9、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，张志华、吴盛、邹平由于2013年离职，已不符合本激励计划有关预留激励股份授出后第二次和第三次解锁条件，董事会决定对以上三人后两次待解锁的限制性股票合计5,100股不得解锁，并由公司按照4.235元/股回购注销。具体见公司于2013年12月3日在上海证券交易所网站上披露的《星宇股份第三届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临2013-045）和《星宇股份关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》（公告编号：临2013-046）。本次激励股份回购注销还未完成。

10、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，董事会同意公司第一次解锁相应的限制性股票78,800股，其中张志华、吴盛、邹平符合本激励计划有关预留激励股份授出后第一次解锁条件，可以申请本次解锁。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据本激励计划“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司第二次授予的限制性股票（预留部分）分三期解锁，第一期解锁比例为40%，其中第一次在该部分股票授予日（即2012年12月18日）12个月后解锁。经核查，本激励计划第二次授予限制性股票（预留部分）现已满足第一次解锁条件，具体说明如下：

（1）公司业绩满足本次限制性股票解锁的考核条件

根据本激励计划第二十条，本次限制性股票解锁对公司的业绩考核条件为：以2010年度为基准年，2012年营业收入增长率不低于30%，2012年净利润增长率不低于30%，2012年每股收益较基准每股收益增长率不低于30%。

条件满足说明：根据天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告（天衡审字〔2013〕00716号），2012年度，公司实现营业收入131,816.18万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,657.92万元，实现每股收益0.7880元，与2010年度相比，分别增长51.38%、31.30%和38.73%，满足本次限制性股票解锁的公司业绩考核条件。

（2）公司未发生本次限制性股票禁止解锁的情形

根据本激励计划第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，公司不应发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

条件满足说明：天衡会计师事务所有限公司对公司2012年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告；2012年度，公司未发生因重大违法违规行为而被中国证监会行政处罚的情形，也没有发生被中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生不能解锁的情形

根据本激励计划第二十条，激励对象申请本次限制性股票解锁时，不应发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

条件满足说明：自限制性股票首次授予日起至今，除离职外，没有激励对象被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；没有激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；没有激励对象出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；也没有出现激励对象损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（4）激励对象2012年度绩效考核合格

本激励计划第二十条规定，根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象本次限制性股票解锁的前一年度绩效考核应为合格。

条件满足说明：从公司人力资源部提供的2012年度综合考核结果看，本次限制性股票解锁涉及的41名激励对象（包括2013年离职的张志华、邹平、吴盛）在2012年度的绩效考核均为合格。

综上所述，公司和41名激励对象已满足本激励计划中有关预留激励股份授出后第一次解锁条件。

三、激励对象股票解锁情况

本次是公司于2012 年12月18日授予的限制性股票第一次解锁，具体情况如下：

单位：万股

姓名	职务	人数	已获授予限制性股票数量	本次可解锁限制性股票数量	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
激励对象合计（本批对象不包括董事、监事和高管）		41	19.7	7.88	40%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2013年12月19日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：78,800股。

（三）由于本次解锁对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，不存在股票锁定和转让限制。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

类别		本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件的流通股	1、国有法人持有股份	8,820,000	0	8,820,000
	2、其他境内法人持有股份	17,676,000	0	17,676,000
	3、境内自然人持有股份	143,650,450	-78,800	143,571,650
	有限售条件的流通股合计	170,146,450	-78,800	170,067,650
无限售条件的流通股	A股	69,543,150	+78,800	69,621,950
	无限售条件的流通股份合计	69,543,150	+78,800	69,621,950
股份总额		239,689,600	0	239,689,600

五、法律意见书的结论性意见

北京市君合律师事务所于2013年12月1日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次限制性股票解锁的条件。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会书面核查意见

（三）法律意见书

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十二日