关于重大资产重组事项和颜静刚
申请豁免要约收购事宜获得
中国证监会核准的公告
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—079
上海澄海企业发展股份有限公司
关于重大资产重组事项和颜静刚
申请豁免要约收购事宜获得
中国证监会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年12月11日，上海澄海企业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），批复内容如下：
“一、核准你公司向颜静刚发行118,502,260股股份、向建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司发行14,609,601股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行13,879,121股股份、向北京首创创业投资有限公司发行9,090,418股股份、向赵金发行9,090,418股股份、向上海嘉信翻译服务有限公司发行7,878,362股股份、向杭州士兰创业投资有限公司发行7,575,350股股份、向中国-比利时直接股权投资基金发行7,304,800股股份、向宁波明基置业有限公司发行6,490,991股股份、向朱建舟发行3,311,509股股份、向蔡文明发行3,017,155股股份、向吕彦东发行1,589,524股股份、向潘德军发行1,515,071股股份、向浙江银湖投资管理有限公司发行1,515,068股股份、向王世皓发行1,341,161股股份、向陈权发行1,028,083股股份、向颜安青发行939,342股股份、向陆荣华发行756,453股股份、向胡蕊发行730,480股股份、向崔之火发行679,942股股份、向袁国军发行679,075股股份、向余华雄发行438,288股股份、向郭洪波发行438,288股股份、向谷茹发行394,459股股份、向李燕君发行303,015股股份、向何炜发行292,192股股份、向黄传宝发行292,192股股份、向陈祖平发行292,192股股份、向杨冬发行292,192股股份、向戴尔君发行292,192股股份、向孙兴华发行277,582股股份、向唐斌发行219,144股股份、向王晓强发行160,706股股份、向张小永发行146,096股股份、向陈虹发行146,096股股份、向郎斌发行146,096股股份、向杨建兴发行116,877股股份、向刘润华发行87,658股股份、向刘学鸿发行73,048股股份、向吕彬发行73,048股股份、向鄢力发行73,048股股份、向陈洪彬发行73,048股股份、向王传俊发行73,048股股份、向尹文强发行73,048股股份、向赵纯梅发行73,048股股份、向刘德奇发行73,048股股份、向李海彦发行49,673股股份、向张后禅发行43,829股股份、向毕明水发行43,829股股份、向刘琳发行43,829股股份、向刘善成发行29,219股股份、向史彦君发行29,219股股份、向高军峰发行29,219股股份、向张均洪发行29,219股股份、向胡颖梅发行29,219股股份、向李华发行29,219股股份、向韦华发行29,219股股份、向刘金富发行29,219股股份、向关秋萍发行29,219股股份、向艾洁菲发行29,219股股份、向吴家华发行29,219股股份、向屠琳峰发行29,219股股份、向陈志杰发行29,219股股份、向杨雄发行17,531股股份、向毛鑫发行14,610股股份、向何春奇发行14,610股股份、向罗东献发行14,610股股份、向刘震发行14,610股股份、向车海波发行14,610股股份、向彭超发行14,610股股份、向于闯发行14,610股股份、向王勇发行14,610股股份、向张云发行14,610股股份、向张燕发行14,610股股份、向周玉娟发行14,610股股份、向肖萍发行14,610股股份、向陈楠发行14,610股股份、向代荣发行14,610股股份、向马国兴发行14,610股股份、向张永辉发行14,610股股份、向张丁发行14,610股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行不超过80,446,466股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
同日，本公司接到颜静刚通知，颜静刚已收到中国证监会《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），就豁免其要约收购义务事项批复如下：
“一、我会对你公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书无异议。
二、核准豁免你因以资产认购上海澄海企业发展股份有限公司本次发行股份而持有其118,502,260股股份，约占该公司总股本的38.92%而应履行的要约收购义务。
三、你应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你应当会同上海澄海企业发展股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
五、你在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。”
本公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2013年12月12日
证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—080
上海澄海企业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海澄海企业发展股份有限公司（以下或简称“公司”、“本公司”）于2013年5月30日在上海证券交易所网站披露了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下或简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。公司已根据《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集资金申请的反馈意见（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书130807号）》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集资金申请的反馈意见（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书130807号）》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函（上市一部函[2013]839号）》、截至2013年6月30日公司及标的资产经审计的财务数据以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体内容如下：
1、鉴于公司调整闫勇、方良明、张玉华、许德刚出本次交易，重组报告书全文根据上述情况进行了修订和补充。
2、“重大事项提示”中根据本次交易进展情况补充披露了2013年1-6月中技桩业的相关数据；修订了本次交易的审批风险。
3、“第一章 交易概述”中根据公司及交易标的经审计的2013年1-6月的财务数据修订了相关财务数据；根据本次交易进展情况修订了本次交易的决策过程及尚需履行的审批程序。
4、“第二章 上市公司情况”中补充披露了本公司2013年1-6月的相关财务数据。
5、“第三章 交易对方情况”中补充披露了上海嘉信股东股权转让的原因及独立财务顾问和律师的核查意见。
6、“第四章 交易标的情况”中补充披露中技桩业历次增资及股权转让的原因；补充披露中技桩业2013年6月底至本报告书签署日的股权转让及纠纷情况；补充披露中技桩业2013年1-6月的相关财务数据；补充披露标的资产债务资本成本选取的依据及合理性；补充披露标的资产溢余资产的情况；补充披露中技桩业与云南中技的关系。
7、“第五章 拟注入资产业务与技术”中补充披露了中技桩业2013年1-6月的相关数据；补充披露了中技桩业的安全生产情况；补充披露了租赁场地对中技桩业的影响。
8、“第六章 本次发行股份情况”中补充披露了通联创投和张玉华等4名自然人未将其作为本次发行对象的原因；根据交易方案的变更修订了本次发行股份数量、配套募集资金量、募集资金用途及合规性、募集配套资金失败的补救措施；补充披露了发行对象的发行股份明细数；修订了发行后公司的股权结构；根据公司及交易标的2013年1-6月财务数据修订了发行前后公司的财务指标。
9、“第七章 本次交易主要合同内容”中补充披露了本公司与交易对方签订的补充协议以及颜静刚现金补偿的履约能力说明。
10、“第八章 本次交易合法、合规性分析”中补充披露了本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》第十七条规定的说明。
11、“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”中补充了评估假设第七条、第八条的合理性分析。
12、“第十章 董事会讨论与分析”中补充了公司和交易完成后2013年1-6月的相关财务数据和可比上市公司财务指标并修订了相关分析；补充了最新的行业政策与行业数据。
13、“第十一章 财务会计信息”中补充披露了中技桩业2013年1-6月的财务数据、上市公司2013年1-6月的备考合并财务数据；修订了上市公司备考合并盈利预测数据；；补充披露了关于中技桩业应收账款、存货、经营性现金流与营业收入相比变动异常的说明；补充披露了关于中技桩业2013年预测收入、成本、利润的合理性的说明。
14、“第十二章 同业竞争及关联交易”中补充披露了关联交易及关联担保的相关情况。
15、“第十三章 资产占用及关联担保情况说明”中补充披露了公司与无锡铎轩的资金往来情况；补充披露了关联担保情况及相关各方的承诺情况。
16、“第十四章 本次交易对公司治理结构的影响分析”中补充披露了公司未来分红规划安排；补充披露了关于募集资金管理和使用的内部控制制度。
17、“第十五章 其他重大事项””中补充披露了专利诉讼风险；补充披露了最近一年及一期财务报告被出具保留意见所涉事项影响的消除情况；更新了重大诉讼情况。
修订后的重组报告书全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。
特此公告。
上海澄海企业发展股份有限公司董事会
2013年12月12日