证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—060

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议通知于2013年12月8日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2013年12月12日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长徐桂芬女士主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，副总经理刘伟先生，财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》。

  《关于在香港投资设立全资子公司的公告》详见2013年12月13日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十一次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月十三日

  证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—061

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于在香港投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为拓宽业务渠道、加强国际合作，江西煌上煌集团食品股份有限公司

  （以下简称“公司”）拟以自有资金换汇，出资7800万港币在中国香港特别行政区设立全资子公司，该子公司暂定名为煌大（亚洲）投资有限公司（以下简称“香港公司”）。

  2、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于在香港投资设立全资子公司的议案》，本投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；

  3、香港公司的设立需经政府有关部门批准后方可实施；

  4、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  本公司是香港公司的唯一出资方，无其他投资主体。

  三、拟设立子公司的基本情况

  1、公司名称：煌大（亚洲）投资有限公司（暂定名，以最终注册为准）。

  2、注册资本：7800万港币；公司出资比例100%。

  3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司分次以自有人民币资金换汇出资，作为对香港子公司投资的资金来源。

  4、拟定经营范围：对外投资、国际市场合作开发、进出口贸易等。（以最终注册为准）

  四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的：香港拥有稳健的金融系统，高度透明的监管机构，独立的司法制度，自由流通的信息与资金，简单的税制和低税率，为企业国际化经营提供了优越的环境。公司本次在香港设立全资子公司，是利用香港的各方面投资优势，为本公司生产经营中进出口业务的顺利开展提供更为有利的条件。

  （二）存在风险：本公司与香港子公司地处两个不同的行政区域，如果因为管理不善导致香港公司的资金流失，这将会对本公司造成不利影响。

  （三）对公司的影响：

  第一、公司的产品销售方式将更为灵活、更具主动性，有利于公司建立新的盈利点创造条件；

  第二、有利于拓宽公司的融资渠道，为海外投资创造便利条件，促进公司对外投资发展；

  第三、设立香港公司是公司实施国际化发展战略的一项重要举措，有利于提升公司品牌在国际市场的知名度和影响力。

  第四、公司目前资金充裕，香港子公司的设立对公司的日常经营不会产生重大影响。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届第二十一次董事会决议。

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年十二月十三日

  证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013—062

  江西煌上煌集团食品股份有限公司

  关于市场传言的澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、传闻情况

  近期，市场传言公司2013年度拟进行“高送转”的分配方案，致使每天有多名投资者向公司电话求证。

  二、澄清说明

  2013 年12月12日，经公司董事长徐桂芬女士提议，经褚建庚先生、褚浚先生、王金佑先生、汤其美先生、傅哲宽先生、褚剑先生、范旭明先生、何大年先生等8名董事同意，公司在2013年度的利润分配方案中无实施“高送转”方案的计划。为了防止传闻误导广大投资者，请投资者勿轻信传闻，注意投资风险。

  三、其他说明

  《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  江西煌上煌食品股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十三日