证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-048

  新疆城建(集团)股份有限公司关于整体出售源水加工业务资产的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次出售的资产为公司源水加工业务整体资产，转让价格合计人民币416,508,422.17元；

  ●本次事项未构成关联交易；

  ●本次事项未构成重大资产重组；

  ●本次拟对外出售的资产拥有清晰完整的权属，不存在妨碍权属转移的情况；

  ●本次事项实施不存在重大法律障碍；

  ●本次公司整体出售源水加工业务资产已经公司2013年第四次临时股东大会审议。

  一、交易概述：

  公司2013年第十二次临时董事会、2013年第四次临时股东大会审议通过了《新疆城建（集团）股份有限公司关于整体出售源水加工业务资产的议案》，公司独立董事发表了《新疆城建（集团）股份有限公司独立董事关于公司对外整体出售源水加工业务资产的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  近日，公司收到乌鲁木齐市产权交易中心出具的《产权交易摘牌确认书》确认上述资产已由乌鲁木齐水业集团有限公司以挂牌价416,508,422.17元通过公开摘牌方式取得。

  二、交易对方情况介绍

  1、单位名称：乌鲁木齐水业集团有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

  3、注册地址：乌鲁木齐市黑龙江路23号

  4、法定代表人：王魁梧

  5、注册资本金： 20.45亿元

  6、主营业务：城市制水、供水、二次供水、排水和污水处理、水质化验检测、水务工程等

  7、与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面关系。

  三、交易标的有关情况

  1、抵押担保情况

  截止2013年12月11日，该项资产中设定抵押资产额为2.52亿元（评估值），为公司1.25亿元贷款提供担保，抵押权人为中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行，抵押期限：2009年2月27日至2015年3月31日，截止2013年12月11日，该项抵押贷款余额为5,800万元。

  2、财务情况

  2012年度该业务实现营业收入8,884.42万元，实现净利润476.98万元。

  公司本次整体转让资产评估基准日至资产交割日持续经营期间净资产变动待经专项审计后，由公司与乌鲁木齐水业集团有限公司签署补充协议另行约定。

  四、交易合同或协议的主要内容

  公司近日于乌鲁木齐水业集团有限公司签署了《整体资产转让合同书》，主要内容如下：

  1、合同主体：

  转让方：新疆城建（集团）股份有限公司；

  受让方：乌鲁木齐水业集团有限公司。

  2、交易价格和支付方式：交易价格人民币416,508,422.17元，资产转让价款由受让方分四次通过乌鲁木齐产权交易中心或者直接付给转让方，截止2016年11月30日前全部支付完毕。

  3、资产交割事项：转让方在合同生效后十个工作日内完成资产转让交割。

  特此公告。

  新疆城建(集团)股份有限公司董事会

  2013年12月13日