证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-049

华芳纺织股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、董事会会议召开情况

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议（临时会议）通知于2013年12月6日发出，会议于2013年12月12日在张家港市城北路178号华芳国际大厦16层公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长戴云达先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括重大资产重组及募集配套资金，其中重大资产重组包括重大资产置换和发行股份购买资产。具体方案如下：

1、重大资产重组

（1）重大资产置换

① 交易对方

本次重大资产重组交易对方为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”）96名股东，即：浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉俪九鼎”）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“泰合金鼎九鼎”）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉鹏九鼎”）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天权钟山九鼎”）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天枢钟山九鼎”）嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋晋文九鼎”）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓九鼎”）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋楚庄九鼎”）、莱州德诚投资有限公司（以下简称“德诚投资”）、杭州湘丰实业投资有限公司（以下简称“湘丰实业”）、管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、查立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王予枫、施建明、童年、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、郭付俊、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

② 拟置出资产

本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

③ 拟置入资产

本次重大资产重组拟置入资产为嘉化能源100%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

④ 定价原则及转让价格

置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易基准日为2013年9月30日。

根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，置出资产截至评估基准日的评估值为84,939.50万元，各方同意置出资产作价84,939.50万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2013）3609号”《华芳纺织股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司100%股权项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估值为581,011.04万元，各方同意置入资产作价581,011.04万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为496,071.54万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑤ 资产置换

公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入嘉化能源96名股东合计持有的嘉化能源100%股份，同时嘉化集团等96名交易对方将上述置出资产转让给华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）或/和华芳集团指定的第三方，具体转让价格由双方协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑥ 置换差额的处理方式

置入资产作价高于置出资产作价的差额496,071.54万元由公司依据嘉化集团等96名交易对方各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑦ 期间损益

本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由嘉化集团等96名交易对方以现金方式向公司全额补足。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑧ 置出资产的人员安排

本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与公司解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有/或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团全额承担。

对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（2）发行股份购买资产

本次重大资产重组过程中，公司拟向嘉化集团等96名交易对方发行股份购买置入资产作价高于置出资产作价的差额部分的资产。本次发行股份购买资产方案如下：

① 发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

② 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

③ 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为嘉化能源96名股东，由嘉化能源全体股东以其所持置入资产作价高于置出资产作价的差额496,071.54万元认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

④ 发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

公司本次发行的发行价格为人民币5.32元/股（公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日，即2013年8月19日至2013年9月13日期间公司股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑤ 发行数量

本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额496,071.54万元除以发行价格5.32元确定，本次发行股份数量为932,465,261股，公司向嘉化能源96名股东中任何一方发行的股份数量若不足1股的，则余额计入公司的资本公积。本次发行嘉化能源各股东分别认购的公司股份数量如下表所示：

序号	股东姓名/ 名称	认购股份数额 （股）	序号	股东姓名/ 名称	认购股份数额 （股）
1	嘉化集团	569,244,992	49	饶火涛	518,036
2	朱兴福	62,164,353	50	杨 军	518,036
3	嘉俪九鼎	47,659,337	51	王宏亮	518,036
4	泰合金鼎九鼎	47,659,337	52	徐 芸	518,036
5	管建忠	20,058,364	53	童 年	518,036
6	嘉鹏九鼎	17,758,283	54	张文勤	414,429
7	陈跃强	12,039,163	55	李 杨	414,429
8	春秋晋文九鼎	11,686,898	56	韩宗奇	414,429
9	天权钟山九鼎	11,541,848	57	德 新	414,429
10	春秋齐桓九鼎	10,754,433	58	李尔全	414,429
11	德诚投资	10,360,725	59	李 泳	414,429
12	湘丰实业	9,946,296	60	王敏娟	414,429
13	翁方强	9,863,410	61	李敏慧	414,429
14	李文智	9,842,689	62	黄红波	310,821
15	天枢钟山九鼎	9,759,803	63	林传克	310,821
16	秦 彬	8,220,406	64	王敏雅	310,821
17	春秋楚庄九鼎	8,122,808	65	刘奕斌	310,821
18	韩建红	6,216,435	66	宋正平	310,821
19	徐国海	4,558,719	67	沈建祥	310,821
20	林 翰	3,108,217	68	李明华	310,821
21	胡敏玮	2,486,574	69	姚卫峰	248,657
22	陆海洪	2,072,145	70	王予枫	207,214
23	周 平	1,657,716	71	李小平	207,214
24	鲁国兴	1,450,501	72	柯 萍	207,214
25	沈新华	1,450,501	73	毕 伟	207,214
26	袁奕炯	1,450,501	74	张加尧	207,214
27	刘 希	1,243,287	75	沈立浩	207,214
28	程建安	1,036,072	76	李 行	207,214
29	汪建平	1,036,072	77	王旭波	207,214
30	顾丽静	1,036,072	78	项华兵	207,214
31	邵生富	1,036,072	79	池淑冬	207,214
32	牛瑛山	1,036,072	80	赵玉荣	207,214
33	沈朝晖	828,858	81	钟 琳	207,214
34	白 青	828,858	82	文淑军	207,214
35	沈高庆	828,858	83	吴益峰	207,214
36	陶建荣	828,858	84	钱旺超	207,214
37	郭钧再	828,858	85	郭付俊	207,214
38	韩建平	828,858	86	屠力冬	207,214
39	查立新	828,858	87	韩 良	207,214
40	丁建平	828,858	88	张 锋	207,214
41	胡晓虹	621,643	89	徐林强	207,214
42	俞兴源	621,643	90	曹月明	207,214
43	印祖伟	621,643	91	陈村艳	103,607
44	陈 娴	621,643	92	王旭辉	103,607
45	陈根良	621,643	93	周建华	103,607
46	宋建平	621,643	94	静桂兰	103,607
47	王伟强	621,643	95	陈亦啸	103,607
48	施建明	621,643	96	郭永钢	103,607

本次发行的最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化能源96名股东将按照各自持有的嘉化能源股份比例确定各自认购的股份数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑥ 锁定期安排

嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋晋文九鼎、天权钟山九鼎、春秋齐桓九鼎、天枢钟山九鼎、春秋楚庄九鼎、德诚投资、湘丰实业及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬等14名自然人承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的华芳纺织全部股份自新增股份登记日起18个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若本次96名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑦ 置入资产的盈利预测补偿安排

嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人为本次重大资产重组的业绩补偿方。业绩补偿方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），即若本次重大资产重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销，回购股份的数量以公司本次向业绩补偿方非公开发行的股份总额为限。如果业绩补偿方本次认购的公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由嘉化集团以现金方式补偿。业绩承诺方每年回购股份数量按如下公式计算确定：

Ⅰ 业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－业绩承诺方已补偿股份数量。

若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份的数量超过嘉化集团届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分嘉化集团需向公司以现金方式补偿，计算公式如下：

现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（5.32元/股）。

Ⅱ 在利润补偿期间届满时，公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。

业绩承诺方需另行补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格（5.32元/股）－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格（5.32元/股）。

届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。

现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格（5.32元/股）。

本次重大资产重组置入资产的盈利补偿事宜以公司与上述72名业绩补偿方签订的《业绩补偿协议》为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

⑧ 上市地点

本次发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

公司本次重大资产置换与发行股份购买资产互为条件，同步实施。任何一项内容因未获得中国政府或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易行为均不予实施。

2、募集配套资金

本次重大资产重组完成后，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，具体方案如下：

（1）发行方式

本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行尚须提交中国证监会核准，在通过核准后12个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（2）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（3）发行对象

本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行，发行对象的范围是证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（4）发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币4.79元/股。本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次重大资产重组的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（5）募集资金数量及用途

本次募集配套资金总额不超过人民币5亿元且比例不超过本次交易总额的25%（本次交易总额为本次置入资产作价与募集配套资金之和）。

公司本次募集配套资金将用于嘉化能源投资建设的“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。

如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司或项目实施单位嘉化能源自筹资金解决。自公司召开的关于本次重大资产重组的首次董事会决议之日（2013年12月3日）起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（6）发行数量

根据募集配套资金上限和发行底价（4.79元/股）计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过104,384,134股（且不超过中国证监会关于本次交易的批准文件中明确的发行数量上限），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量的范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终的发行数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（7）锁定期安排

本次向不超过10名特定投资者非公开发行的股份锁定期为：自本次募集配套资金发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（8）滚存利润安排

在本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

（9）上市地点

本次募集配套资金发行的公司股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

3、本次交易的决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议>的议案》；

同意公司与嘉化集团等96名交易对方、华芳集团签署附条件生效之《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》，独立董事已就本次交易的框架协议之补充协议发表了肯定的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于签署附条件生效之<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》；

同意公司与业绩承诺方嘉化集团及管建忠等71名自然人签署附条件生效之《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》，独立董事已就本次交易的业绩补偿协议发表了肯定的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于审议<华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易编制的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，独立董事已就本次交易报告书（草案）及其摘要发表了肯定的独立意见。

《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

审核通过了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）就置入资产出具的标准无保留意见的“信会师报字[2013] 第114136号”《浙江嘉化能源化工股份有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2013] 第114137号”《浙江嘉化能源化工股份有限公司盈利预测审核报告》及“信会师报字[2013] 第114143号”《浙江嘉化能源化工股份有限公司内部控制鉴证报告》；审核通过了立信为本次重大资产重组出具的标准无保留意见的“信会师报字[2013] 第114139号”《华芳纺织股份有限公司备考审计报告及财务报表》及“信会师报字[2013] 第114138号”《华芳纺织股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》；审核通过了北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产出具的标准无保留意见的“中企华评报字（2013）3609号”《华芳纺织股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司100%股权项目评估报告》；审核通过了上海上会会计师事务所有限公司对公司2013年1-9月份的财务会计报告进行审计并出具的标准无保留意见的“上会师报字（2013）第2420号”《审计报告》；审核通过了中和资产评估有限公司就置出资产出具的标准无保留意见的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对置入资产评估，聘请中和资产评估有限公司对置出资产进行评估。现北京中企华资产评估有限责任公司已出具“中企华评报字（2013）3609号”《华芳纺织股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司100%股权项目评估报告》，中和资产评估有限公司已出具“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

资产评估报告书对本次重大资产重组置入资产评估所采用的销售收入预测依据、折现率、收益期等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法、有效。

《华芳纺织股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见上海证券交易所网站。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实际控制人管建忠免于以要约方式增持公司股份的议案》；

本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司总股本将达到1,247,465,261股，其中嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红将合计持有公司47.74% 的股份，超过公司已发行股份的30%，触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会同意提请公司股东大会批准嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证监会提出豁免申请。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于豁免华芳集团有限公司履行棉纺资产和业务整体上市承诺的议案》；

同意豁免华芳集团履行关于棉纺资产和业务整体上市的承诺，该项豁免以公司本次重大资产重组的有效实施为前提，于本次重大资产重组完成日生效。如本次重大资产重组由于证券监管部门审核或其他任何原因无法有效实施，华芳集团应继续履行其关于棉纺资产和业务整体上市的承诺，待棉纺行业形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行将棉纺资产和业务注入公司；或另行通过置换优质资产或注入具有较强盈利能力且不存在同业竞争的其他资产等方式予以解决相关未能履行的承诺。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于修改<华芳纺织股份有限公司章程>的议案》；

修订后的《华芳纺织股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于制定<华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》；

公司独立董事已就公司重大资产重组后三年股东分红回报规划是否合理、稳定，是否保护股东利益等发表了肯定的独立意见。

《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于召开华芳纺织股份有限公司股东大会的议案》。

同意公司于2013年12月30日下午1：30在华芳金陵国际大酒店会议室（张家港市长安中路388号）召开公司2013年第二次临时股东大会，对相关事项进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。

《华芳纺织股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》》详见上海证券交易所网站。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华芳纺织股份有限公司

董 事 会

二○一三年十二月十二日

证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2013-050

华芳纺织股份有限公司第六届

监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（临时会议）于2013年12月12日在张家港市城北路178号公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席朱海亚女士主持。本次监事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于审议华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括重大资产重组及募集配套资金，其中重大资产重组包括重大资产置换和发行股份购买资产。具体方案如下：

1、重大资产重组

（1）重大资产置换

① 交易对方

本次重大资产重组交易对方为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”）96名股东，即：浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉俪九鼎”）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“泰合金鼎九鼎”）、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉鹏九鼎”）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天权钟山九鼎”）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天枢钟山九鼎”）嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋晋文九鼎”）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋齐桓九鼎”）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“春秋楚庄九鼎”）、莱州德诚投资有限公司（以下简称“德诚投资”）、杭州湘丰实业投资有限公司（以下简称“湘丰实业”）、管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、查立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王予枫、施建明、童年、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、郭付俊、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

② 拟置出资产

本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债），具体范围以中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》为准。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

③ 拟置入资产

本次重大资产重组拟置入资产为嘉化能源100%股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

④ 定价原则及转让价格

置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易基准日为2013年9月30日。

根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《华芳纺织股份有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，置出资产截至评估基准日的评估值为84,939.50万元，各方同意置出资产作价84,939.50万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2013）3609号”《华芳纺织股份有限公司拟进行重大资产置换及发行股份购买浙江嘉化能源化工股份有限公司100%股权项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估值为581,011.04万元，各方同意置入资产作价581,011.04万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为496,071.54万元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑤ 资产置换

公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出，并置入嘉化能源96名股东合计持有的嘉化能源100%股份，同时嘉化集团等96名交易对方将上述置出资产转让给华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）或/和华芳集团指定的第三方，具体转让价格由双方协商确定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑥ 置换差额的处理方式

置入资产作价高于置出资产作价的差额496,071.54万元由公司依据嘉化集团等96名交易对方各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑦ 期间损益

本次重大资产重组自交易基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由嘉化集团等96名交易对方以现金方式向公司全额补足。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑧ 置出资产的人员安排

本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与公司解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有/或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团全额承担。

对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行股份购买资产

本次重大资产重组过程中，公司拟向嘉化集团等96名交易对方发行股份购买置入资产作价高于置出资产作价的差额部分的资产。本次发行股份购买资产方案如下：

① 发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

② 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

③ 发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为嘉化能源96名股东，由嘉化能源全体股东以其所持置入资产作价高于置出资产作价的差额496,071.54万元认购。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

④ 发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

公司本次发行的发行价格为人民币5.32元/股（公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日，即2013年8月19日至2013年9月13日期间公司股票交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑤ 发行数量

本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额496,071.54万元除以发行价格5.32元确定，本次发行股份数量为932,465,261股，公司向嘉化能源96名股东中任何一方发行的股份数量若不足1股的，则余额计入公司的资本公积。本次发行嘉化能源各股东分别认购的公司股份数量如下表所示：

序号	股东姓名/ 名称	认购股份数额 （股）	序号	股东姓名/ 名称	认购股份数额 （股）
1	嘉化集团	569,244,992	49	饶火涛	518,036
2	朱兴福	62,164,353	50	杨 军	518,036
3	嘉俪九鼎	47,659,337	51	王宏亮	518,036
4	泰合金鼎九鼎	47,659,337	52	徐 芸	518,036
5	管建忠	20,058,364	53	童 年	518,036
6	嘉鹏九鼎	17,758,283	54	张文勤	414,429
7	陈跃强	12,039,163	55	李 杨	414,429
8	春秋晋文九鼎	11,686,898	56	韩宗奇	414,429
9	天权钟山九鼎	11,541,848	57	德 新	414,429
10	春秋齐桓九鼎	10,754,433	58	李尔全	414,429
11	德诚投资	10,360,725	59	李 泳	414,429
12	湘丰实业	9,946,296	60	王敏娟	414,429
13	翁方强	9,863,410	61	李敏慧	414,429
14	李文智	9,842,689	62	黄红波	310,821
15	天枢钟山九鼎	9,759,803	63	林传克	310,821
16	秦 彬	8,220,406	64	王敏雅	310,821
17	春秋楚庄九鼎	8,122,808	65	刘奕斌	310,821
18	韩建红	6,216,435	66	宋正平	310,821
19	徐国海	4,558,719	67	沈建祥	310,821
20	林 翰	3,108,217	68	李明华	310,821
21	胡敏玮	2,486,574	69	姚卫峰	248,657
22	陆海洪	2,072,145	70	王予枫	207,214
23	周 平	1,657,716	71	李小平	207,214
24	鲁国兴	1,450,501	72	柯 萍	207,214
25	沈新华	1,450,501	73	毕 伟	207,214
26	袁奕炯	1,450,501	74	张加尧	207,214
27	刘 希	1,243,287	75	沈立浩	207,214
28	程建安	1,036,072	76	李 行	207,214
29	汪建平	1,036,072	77	王旭波	207,214
30	顾丽静	1,036,072	78	项华兵	207,214
31	邵生富	1,036,072	79	池淑冬	207,214
32	牛瑛山	1,036,072	80	赵玉荣	207,214
33	沈朝晖	828,858	81	钟 琳	207,214
34	白 青	828,858	82	文淑军	207,214
35	沈高庆	828,858	83	吴益峰	207,214
36	陶建荣	828,858	84	钱旺超	207,214
37	郭钧再	828,858	85	郭付俊	207,214
38	韩建平	828,858	86	屠力冬	207,214
39	查立新	828,858	87	韩 良	207,214
40	丁建平	828,858	88	张 锋	207,214
41	胡晓虹	621,643	89	徐林强	207,214
42	俞兴源	621,643	90	曹月明	207,214
43	印祖伟	621,643	91	陈村艳	103,607
44	陈 娴	621,643	92	王旭辉	103,607
45	陈根良	621,643	93	周建华	103,607
46	宋建平	621,643	94	静桂兰	103,607
47	王伟强	621,643	95	陈亦啸	103,607
48	施建明	621,643	96	郭永钢	103,607

本次发行的最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化能源96名股东将按照各自持有的嘉化能源股份比例确定各自认购的股份数量。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

⑥ 锁定期安排

嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方承诺：其在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（下转B19版）