（上接B18版）

2013年10月29日、30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。

2013年12月11日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准，且需获得上市公司股东大会对嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士因本次重组免于发出收购要约的批准；

2、本次重组构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

3、本次重组尚需获得中国证监会关于同意豁免嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士要约收购义务的批复；

4、本次非公开发行募集配套资金尚需获得中国证监会的核准；

5、其他可能的批准程序。

四、本次交易的具体内容

（一）重大资产置换

上市公司以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉化集团等96名交易对方持有的嘉化能源100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。

1、交易主体

（1）上市公司

置出现有全部资产及负债，同时置入嘉化能源100%股权。

（2）嘉化集团等96名交易对方

将嘉化能源100%股权置入上市公司；同时，嘉化集团等96方承接上市公司现有的全部资产及负债后，将该部分资产及负债整体转让给华芳集团。

2、交易标的

置入资产：嘉化能源100%股权

置出资产：上市公司现有的全部资产及负债

根据中企华评报[2013]3609号《评估报告书》，置入资产评估值为581,011.04万元；根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，置出资产评估值为84,939.50万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公司与嘉化集团等96方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作价分别为中企华评报[2013]3609号《评估报告》载明的581,011.04万元以及中和评报字[2013]第BJV1045号《资产评估报告书》载明的84,939.50万元。

（二）发行股份支付作价差额并募集配套资金

发行股份包括两部分：（1）置入资产作价超过置出资产作价，差额部分由上市公司非公开发行股份作为对价支付；（2）非公开发行股份募集配套资金。

1、发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

非公开发行股份支付作价差额的发行对象为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、QFII、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。

3、定价基准日和发行价格

本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。

非公开发行股份支付资产置换作价差额：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。

非公开发行股份募集配套资金：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（4.79元/股），并且以询价方式，向符合条件的其他特定投资者募集。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、发行数量

本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价5.32元/股和本次资产置换的作价差额496,071.54万元计算，本次拟向嘉化集团等96方发行股份总数为932,465,261股，向96名交易对方分别发行的股份数量若不足1股，则不足1股的部分计入华芳纺织的资本公积，具体发行情况如下：

单位：股

■

华芳纺织本次向嘉化集团等96方非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，嘉化集团等96方将按照各自持有嘉化能源的股份比例确定各自认购的股份数量。

在前述基础上，本次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元（且不超过本次交易总金额的25%），若以募集配套资金发行底价4.79元/股计算，则募集配套资金的发行数量上限＝募集配套资金总金额5亿元÷4.79元/股＝104,384,133股。募集配套资金的发行数量将以募集配套资金金额（5亿元）及其配套募集资金的发行价格（询价确定）为依据，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则发行数量和发行价格将相应进行调整，上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（保荐人）华林证券协商确定最终的发行数量。

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

■

注：（1）上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”且募集配套资金完成。（2）上表中置入置出资产价差为496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格暂按2013年9月16日停牌前20个交易日均价5.32元/股计算；募集配套资金发行股份数量按发行底价（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价5.32元/股的90%）4.79元/股模拟计算。

5、股份锁定安排

具体参见本报告书摘要之“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。

6、募集配套资金的用途

本次拟募集配套资金5亿元且不超过本次交易总额的25%，并将全部用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”，该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目。募集配套资金净额少于该项目后续所需投入资金的部分，由上市公司或嘉化能源自筹解决。自华芳纺织审议本次重大资产重组预案的董事会决议之日（2013年12月3日）起至募集资金到位之前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位之前与该项目相关的银行借款。

7、上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

五、本次交易构成重大资产重组

本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元，上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元，置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易构成借壳上市

本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元，占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。

本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定

1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内，嘉化能源的控股股东均为嘉化集团，实际控制人均为管建忠先生，控制权未发生变更。

2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产品，生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸等系列循环经济产品。最近三年内，置入资产的主营业务未发生变更。

3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第114136号），置入资产2011年、2012年归属于母公司所有者净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为24,599.50万元和30,762.23万元，其中2011年和2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为23,141.87万元、30,653.45万元，扣非后孰低的净利润均为正数且累计均超过2,000万元。

4、本次注入上市公司的资产为嘉化能源100%股份，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员具备管理嘉化能源所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对嘉化能源现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

5、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

6、本次交易募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请华林证券作为本次独立财务顾问，华林证券具有保荐人资格。

七、本次交易构成关联交易

本次重组完成之后，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。因华芳集团为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，华芳集团及其委派的董事将予以回避。

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：华芳纺织股份有限公司

英文名称：HUAFANG TEXTILE CO.,LTD

注册地址：张家港市塘桥镇

办公地址：江苏省张家港市城北路178号华芳国际大厦17楼

设立日期：1998年4月3日

股票简称：华芳纺织

股票代码：600273

股票上市交易所：上海证券交易所

注册资本： 315,000,000.00元人民币

企业法人营业执照注册号：320000000011319

法定代表人：戴云达

董事会秘书：赵江波

邮政编码：215611

联系电话：0512-58438222

公司传真：0512-58438282

互联网网址：www.hfangfz.com

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：针纺织品、服装制造，纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。

二、设立及股本结构变动情况

（一）公司设立及首次公开发行并上市情况

公司系经江苏省人民政府苏政复【1998】6号文批准，由华芳集团有限公司前身华芳实业总公司、张家港市塘桥福利毛织厂、张家港市青龙铜材厂、张家港市塘桥开花厂和张家港市光大电脑印刷厂共同出资，采用发起方式设立的股份有限公司。其中华芳实业总公司以经审计、评估的房屋及建筑物、机器设备及存货出资，其他发起人以现金出资。华芳实业总公司投入公司的上述资产由南京会计师事务所进行评估。公司发起设立时各发起人的出资情况由南京会计师事务所进行验证并出具了宁会验（98）013号《验资报告》。公司于1998年4月3日在江苏省工商行政管理局注册登记，并领取企业法人营业执照，注册资本为12,500万元。

公司设立时的股权结构如下：

■

2003年4月29日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字【2003】41号文《关于核准华芳纺织股份有限公司公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股股票9,000万股；2003年6月12日，公司公开发行人民币普通股9,000万股，根据上海证券交易所上证上字【2003】66号文《关于华芳纺织股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司于2003年6月27日在上海证券交易所上市交易。公司注册资本变更为人民币21,500万元，于2003年7月11日取得变更后的企业法人营业执照。

此次发行上市后，华芳纺织的股权结构如下：

■

（二）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

2006年8月2日，华芳纺织完成股权分置改革，上市公司全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即流通股股东每10股获付3.3股，非流通股股东共支付29,700,000股。本次股权分置改革完成后，华芳纺织股份总数未发生变化，其中，有限售条件的流通股95,300,000股，占公司股份总数的44.33%；无限售条件的流通股119,700,000股，占公司股份总数的55.67%。

2007年7月25日，华芳纺织经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】114号文《关于核准华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产的批复》，于2007年7月向华芳集团发行人民币普通股1亿股，每股面值1元。本次增发后，华芳纺织总股本增至3.15亿元人民币。截至2013年9月30日，公司股本总额为3.15亿元，全部为无限售条件流通A股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

（一）最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东为华芳集团、实际控制人为秦大乾先生，未发生变更。

（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况

截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

四、公司最近三年主营业务发展情况

本公司主要的经营范围包括针纺织品、服装制造、纺织原料销售，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，污水处理工程施工（按资质证书经营）与管理。公司2003年6月上市以来至2010年主要从事针纺织品及纺织原料的生产及销售。2010年起新增了磷酸铁锂动力锂电池的生产及销售。

五、公司最近三年一期主要财务数据

本公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

■

注：以上财务数据已经上海上会会计师事务所审计。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

公司名称：华芳集团有限公司

法定代表人：秦大乾

成立日期：1992年12月24日

注册资本：30,380万元人民币

实收资本：30,380万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

注册地址：江苏省张家港市塘桥镇

组织机构代码：14217200-0

营业执照注册号：320582000077503

经营范围：许可经营范围：无。

一般经营范围：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织助剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房租租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。

截至2013年9月30日，华芳集团持有华芳纺织160,540,000股股份，占公司股份总数的50.97%，为华芳纺织控股股东。

华芳集团股权结构如下：

■

华芳集团（母公司）最近三年财务简表如下：

单位：万元

■

（二）实际控制人情况

截至2013年9月30日，秦大乾先生持有华芳集团35.77%的股权，为华芳纺织之实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

■

秦大乾，男，中国国籍，身份证号码为32052119****293310，住所为江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**号，通讯地址为江苏省张家港市城北路**号华芳国际大厦，无其他国家或地区的居留权。2010年1月至今担任华芳集团董事长兼总裁。秦大乾持有华芳集团35.77%的股权，其通过华芳集团参股或控股的企业如下表，除此外，未控股或参股其他企业。

■

第三章 交易对方基本情况

本次重组的交易对方为嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人。

一、嘉化集团

截至本报告书摘要签署日，嘉化集团持有嘉化能源股份27,471.29万股，占嘉化能源股本总额的61.047%，为嘉化能源的控股股东。

（一）公司概况

■

（二）历史沿革

1、1995年嘉化集团前身——浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司成立

浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司（以下简称“嘉化公司”）系由嘉兴市化工建材工业总公司（以下简称“化建公司”）以原国有企业嘉兴化工厂、嘉兴农药厂净资产，嘉兴市化建工业集体资产经营中心（以下简称“化建集体资产经营中心”）以原集体企业嘉兴化工二厂净资产全额投入设立的国有控股有限责任公司。

1995年8月2日，嘉兴市经济体制改革委员会、嘉兴市计划委员会、嘉兴市经济委员会出具《关于同意组建浙江嘉兴嘉化集团的批复》（嘉体改【1995】38号），批准嘉化公司注册资本4,104.36万元，其中化建公司以国有产权出资4,013.87万元，占注册资本的97.80%，化建集体资产经营中心出资90.49万元，占注册资本的2.20%。

1995年8月14日，嘉兴市工商行政管理局向嘉化公司核发了《企业法人营业执照》。浙江嘉兴嘉化（集团）有限责任公司设立时的股权结构如下表所示：

■

2、2000年嘉化公司改制为浙江嘉化实业股份有限公司

1999年12月26日，嘉兴市属企业改革工作领导小组出具《关于嘉化集团公司改制方案有关问题的批复》（嘉改[1999]13号），对嘉化公司改制方案作出批复。

2000年1月27日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江嘉化实业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]6号），同意嘉化公司整体改制为嘉化实业，股本总额为9,796.00万元。

2000年3月15日，浙江省工商行政管理局向浙江嘉化实业股份有限公司核发了《企业法人营业执照》，注册号为3300001006528。嘉化股份的股权结构如下：

■

3、2002年嘉化实业股权变动情况

根据嘉兴市委及嘉兴市人民政府1999年3月8日下发（1999）11号《关于调整和完善嘉兴市工业类国有资产经营管理和行业管理体制的通知》之规定，将化建公司（嘉兴市化建局、嘉兴市化建工业总公司）并入嘉兴市国有资产监督管理委员会下辖的管理部门——嘉兴市实业资产经营公司。

2001年6月9日，浙江嘉化实业股份有限公司召开2001年度第二次股东大会，同意划转并办理工商变更登记手续。本次股权变动后，浙江嘉化实业股份有限公司的股权结构如下表所示：

■

4、2003年至2005年嘉化实业股权变动情况

2003年6月，嘉兴市社会保险事业局将其所持股权转让给浙江嘉化实业股份有限公司的18位自然人股东及11名职工持股会成员。

2003年10月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江嘉化实业股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市【2003】74号）批准，同意嘉化实业以总股本9,796万股及截至2002年12月31日可供股东分配的利润为基数，每股转增0.43股并分配现金红利0.06元，股本增至14,008.28万元；同意张荣荣将所其所持嘉化实业107万股股份转让给汪建平。

2005年8月，浙江省工商行政管理局核准浙江嘉化实业股份有限公司名称变更为浙江嘉化集团股份有限公司。

2005年10月，职工持股会将刘勇等21名自然人通过职工持股会持有的30.30万股转让给刘勇等21名自然人股东直接持有；同时应职工持股会会员要求，将持股50万股以上职工持股会会员转为直接持股人，即蔡康俊等20名职工持股会会员通过职工持股会持有的10,871,289股转让给蔡康俊等20名自然人直接持有。

5、2006年至2008年萧山三江精细化工逐步收购嘉化集团股权，获得控股权

嘉兴市国有资产监督管理委员会于2006年10月19日出具《关于同意浙江嘉化集团股份有限公司国有股权转让的批复》（嘉国资【2006】143号），批准萧山三江精细化工以2,530万元价格拍得嘉兴市实业资产经营公司持有的嘉化集团1,410.55万股。

2006年12月，嘉化集团通过决议全体股东（含职工持股会会员）按原持股比例增资20%，本次共增资2,801.656万元，注册资本增至16,809.93万元。2006年12月，嘉兴市中华化工有限责任公司将其所持嘉化集团715万股股份转让给萧山三江精细化工。

2008年1月至12月，萧山三江精细化工持续从自然人股东及职工持股会会员处受让嘉化集团股份，至2008年年底，萧山三江精细化工持有嘉化集团54.1864%股权。

6、2009年嘉化集团股权变动情况

2008年10月6日，自然人股东刘勇将其所持嘉化集团1,419.561万股转让给萧山三江精细化工，嘉化集团于2009年5月26日办理完毕工商变更登记手续。2009年7月，自然人股东仲云毅将所持嘉化集团220万股股份转让给萧山三江精细化工。

经2009年8月11日股东大会审议批准，嘉化集团增资7,990.064万元，其中萧山三江精细化工以货币资金认缴59,752,324.35元，职工持股会以货币资金认缴3,210,415.65元，沈新华等30名自然人股东以货币资金认缴合计16,937,900元，本次增资完成后，嘉化集团的注册资本增至24,800万元。

7、2010年嘉化集团职工持股会解散，股权转让给自然人股东

经2010年7月27日嘉化集团股东大会决议，职工持股会将所持嘉化集团5.927%股份、自然人股东盛延林、沈新华、田力、郭钧再、顾良忠，顾丽静和宋建平将所持的共计2.4266%股份，分别转让给王伟强、管建忠等19名自然人股东。

因2010年8月杭州萧山三江精细化工有限公司更名为杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东更名为杭州浩明投资有限公司。此后至本报告书摘要签署日，嘉化集团股权结构如下，未发生变更。

8、嘉化集团职工持股会的形成、演变及清理情况

1999年，嘉化公司改制设立股份公司时，按照改制方案确定嘉化员工入股量化方案。其中，参与量化入股的有120名中层干部及1,633名员工。考虑到人数众多，因此设立职工持股会持有该部分股份。

2000年3月嘉化集团改制设立股份公司，职工持股会会员通过职工持股会对嘉化集团出资3,396.92万元，折3,396.92万股，持股比例为34.68%。

此后，经过历年的职工持股会成员变动，截止2010年4月清理职工持股会委托持股时，职工持股会持股合计1,4700,000股，持股比例为5.927%。

2010年4月6日至4月21日，职工持股会组织召开了职工持股会2010年第一次会员大会，同意职工持股会会员将通过职工持股会持有的嘉化集团1,470万股股份分别转让给王伟强、管建忠、徐伟、纪建新、王旭波、史建国、林峰、毕伟、王宏亮、徐树森、来生华、陆群、陶海明、金翔、盛延林、徐健16名自然人股东；同意解散职工持股会并成立清算组。本次会员大会决议业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。职工持股会会员签署了《职工持股会会员股权转让确认并授权书》，对各自所持股份数额及转让股份数额进行确认，并授权职工持股会与股份受让人签订《股权转让协议》。2010年7月20日职工持股会与上述16名股份受让人签订《股权转让协议》。

2010年6月8日，职工持股会召开2010年第三次会员代表大会，审议通过了《持股会会员历次权益变动情况确认报告》、《职工持股会清算报告》，同意职工持股会清算后，所有会员不再对职工持股会主张任何利益的要求。本次会员代表大会决议业经浙江省嘉兴市誉天公证处公证并出具了《公证书》。2011年8月25日，原职工持股会设立批准机构嘉兴市总工会下发嘉总工企[2011]2号《关于同意注销浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会的批复》。

截至本报告书摘要签署日，嘉化集团股权结构如下：

■

（三）最近三年注册资本变化

最近3年，嘉化集团注册资本为24,800万元人民币，未发生变化。

（四）产权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署之日，嘉化集团的产权控制关系如下图：

■

（五）最近三年主营业务情况及财务指标

最近三年，嘉化集团的主营业务为农药及酚醛塑料树脂的生产经营。

嘉化集团最近三年的财务简表（母公司报表）如下：

单位：万元

■

（六）主要投资的公司情况

除嘉化能源外，嘉化集团主要投资的公司概况如下表：

■

（七）嘉化集团实际控制人控制的其他企业

嘉化集团的实际控制人是管建忠先生，其持浩明投资75%的股权，浩明投资持有嘉化集团67.43%的股权，管建忠先生直接持有嘉化集团1.64%的股权。另外，管建忠先生的配偶韩建红女士持有浩明投资20%的股权，韩建红女士的兄长韩建平先生持有浩明投资5%的股权。截至2013年9月30日，实际控制人管建忠所控制的企业如下图所示：

■

注：截至本报告书摘要签署日，嘉化能源持有赞宇科技3.5%股权。

上述管建忠控制的企业其中中国三江精细化工（香港主板02198）于2010年9月16日在香港联交所上市。中国三江精细化工为消费化学品及其成分（即环氧乙烷及表面活性剂）的生产商，环氧乙烷及表面活性剂为家居清洁用品及化妆品的核心成分。环氧乙烷属于一种乙烯衍生产品，主要用于生产乙醇胺、表面活性剂及减水剂；表面活性剂主要用于生产洗涤液、化妆品及软膏等家居清洁用品。

截至2013年9月30日，实际控制人管建忠先生控制的除标的公司及其投资的企业、嘉化集团及其投资的企业外的其他企业具体情况见下表：

■

（下转B20版）

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）	序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）
1	嘉化集团	569,244,992	49	饶火涛	518,036
2	朱兴福	62,164,353	50	杨 军	518,036
3	嘉俪九鼎	47,659,337	51	王宏亮	518,036
4	泰合金鼎九鼎	47,659,337	52	徐 芸	518,036
5	管建忠	20,058,364	53	童 年	518,036
6	嘉鹏九鼎	17,758,283	54	张文勤	414,429
7	陈跃强	12,039,163	55	李 杨	414,429
8	春秋晋文九鼎	11,686,898	56	韩宗奇	414,429
9	天权钟山九鼎	11,541,848	57	德 新	414,429
10	春秋齐桓九鼎	10,754,433	58	李尔全	414,429
11	德诚投资	10,360,725	59	李 泳	414,429
12	湘丰实业	9,946,296	60	王敏娟	414,429
13	翁方强	9,863,410	61	李敏慧	414,429
14	李文智	9,842,689	62	黄红波	310,821
15	天枢钟山九鼎	9,759,803	63	林传克	310,821
16	秦 彬	8,220,406	64	王敏雅	310,821
17	春秋楚庄九鼎	8,122,808	65	刘奕斌	310,821
18	韩建红	6,216,435	66	宋正平	310,821
19	徐国海	4,558,719	67	沈建祥	310,821
20	林 翰	3,108,217	68	李明华	310,821
21	胡敏玮	2,486,574	69	姚卫峰	248,657
22	陆海洪	2,072,145	70	王予枫	207,214
23	周 平	1,657,716	71	李小平	207,214
24	鲁国兴	1,450,501	72	柯 萍	207,214
25	沈新华	1,450,501	73	毕 伟	207,214
26	袁奕炯	1,450,501	74	张加尧	207,214
27	刘 希	1,243,287	75	沈立浩	207,214
28	程建安	1,036,072	76	李 行	207,214
29	汪建平	1,036,072	77	王旭波	207,214
30	顾丽静	1,036,072	78	项华兵	207,214
31	邵生富	1,036,072	79	池淑冬	207,214
32	牛瑛山	1,036,072	80	赵玉荣	207,214
33	沈朝晖	828,858	81	钟 琳	207,214
34	白 青	828,858	82	文淑军	207,214
35	沈高庆	828,858	83	吴益峰	207,214
36	陶建荣	828,858	84	钱旺超	207,214
37	郭钧再	828,858	85	郭付俊	207,214
38	韩建平	828,858	86	屠力冬	207,214
39	查立新	828,858	87	韩 良	207,214
40	丁建平	828,858	88	张 锋	207,214
41	胡晓虹	621,643	89	徐林强	207,214
42	俞兴源	621,643	90	曹月明	207,214
43	印祖伟	621,643	91	陈村艳	103,607
44	陈 娴	621,643	92	王旭辉	103,607
45	陈根良	621,643	93	周建华	103,607
46	宋建平	621,643	94	静桂兰	103,607
47	王伟强	621,643	95	陈亦啸	103,607
48	施建明	621,643	96	郭永钢	103,607

股东名称	本次交易前		本次重组完成后		本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例（%）	股份数量 （股）	股份比例（%）	股份数量 （股）	股份比例（%）
华芳集团	160,540,000	50.97	160,540,000	12.87	160,540,000	11.88
重组前的其他社会公众股东	154,460,000	49.03	154,460,000	12.38	154,460,000	11.43
嘉化集团			569,244,992	45.63	569,244,992	42.11
嘉俪九鼎			47,659,337	3.82	47,659,337	3.53
泰合金鼎九鼎			47,659,337	3.82	47,659,337	3.53
嘉鹏九鼎			17,758,283	1.42	17,758,283	1.31
春秋晋文九鼎			11,686,898	0.94	11,686,898	0.86
天权钟山九鼎			11,541,848	0.93	11,541,848	0.85
春秋齐桓九鼎			10,754,433	0.86	10,754,433	0.80
天枢钟山九鼎			9,759,803	0.78	9,759,803	0.72
春秋楚庄九鼎			8,122,808	0.65	8,122,808	0.60
德诚投资			10,360,725	0.83	10,360,725	0.77
湘丰实业			9,946,296	0.80	9,946,296	0.74
管建忠			20,058,364	1.61	20,058,364	1.48
朱兴福等84人			157,912,137	12.66	157,912,137	11.68
特定机构投资者				-	104,384,134	7.72
合计	315,000,000	100	1,247,465,261	100	1,351,849,395	100

序号	股东姓名／名称	持股数（万股）	持股比例（％）
1	华芳实业总公司	10,000.00	80.00
2	张家港市塘桥福利毛织厂	2,000.00	16.00
3	张家港市青龙铜材厂	450.00	3.60
4	张家港市塘桥开花厂	30.00	0.24
5	张家港市光大电脑印刷厂	20.00	0.16
合计		12,500.00	100

序号	股东姓名／名称	持股数（万股）	持股比例（％）
1	华芳集团有限公司	10,000.00	46.51
2	张家港市塘桥福利毛织厂	2,000.00	9.30
3	张家港市青龙铜材厂	450.00	2.09
4	张家港市塘桥开花厂	30.00	0.14
5	张家港市光大电脑印刷厂	20.00	0.09
6	社会公众股	9,000.00	41.86
合计		21,500.00	100

序号	股东名称	股份总数（股）	股权比例（%）	是否有限售条件
1	华芳集团	160,540,000	50.97	否
2	山东省国际信托有限公司－联合证券价值联成三能1号证券投资集合资金信托计划	3,996,696	1.27	否
3	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,835,209	0.90	否
4	谢溯辰	1,137,848	0.36	否
5	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,026,359	0.33	否
6	葛帅	977,000	0.31	否
7	张秀伟	953,850	0.30	否
8	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	748,497	0.24	否
9	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	710,906	0.23	否
10	夏明兰	689,413	0.22	否
合计		173,615,778	55.12	-

项 目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	136,916.09	144,792.30	180,286.34	242,165.39
负债总额	78,257.15	84,268.66	121,155.35	147,863.32
所有者权益	58,658.94	60,523.65	59,130.99	94,302.07
归属于上市公司普通股股东的股东权益	58,096.68	59,913.68	58,380.03	91,016.69
项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	94,489.78	143,835.22	174,748.64	201,846.22
营业利润	-2,776.77	-13,791.29	-28,943.88	17,008.74
利润总额	-1,121.98	2,720.07	-28,691.80	17,859.96
净利润	-1,234.71	1,392.66	-30,015.98	12,877.17
归属于上市公司普通股股东净利润	-1,187.00	1,533.65	-29,486.67	14,004.61
项 目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,129.52	24,189.82	-1,765.86	12,293.19
投资活动产生的现金流量净额	-1,339.86	18,076.41	-15,128.74	-7,543.10
筹资活动产生的现金流量净额	330.36	-34,314.47	-3,675.97	18,800.00
现金及现金等价物净增加额	-8,117.35	7,962.83	-20,575.50	23,544.26

序号	股东姓名或名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	秦大乾	10,868.00	35.77
2	陶硕虎	3,700.00	12.18
3	戴云达	3,180.00	10.47
4	叶振新	2,990.00	9.84
5	张家港凯华投资有限公司	2,758.00	9.08
6	朱丽珍	2,200.00	7.24
7	钱树良	1,800.00	5.92
8	肖景晓	765.00	2.52
9	沈护东	534.00	1.76
10	张萍	493.00	1.62
11	成瑞其	400.00	1.32
12	肖伟忠	350.00	1.15
13	王建峰	342.00	1.13
合计		30,380.00	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	207,981.03	207,528.59	162,953.98
净资产	114,348.16	147,557.14	96,864.76
营业收入	1,012.81	1,105.56	3,115.15
净利润	-10.32	1,973.51	17,347.13
是否经审计	否	否	否
审计机构名称	-	-	-

公司名称	与华芳集团关系	持股比例（%）
华芳集团色织有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团棉纺有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团金田纺织有限公司	控股子公司	89.69
华芳张家港热电有限公司	全资子公司	100.00
张家港广天色织有限公司	全资子公司华芳集团色织有限公司之控股子公司	70.00
张家港华芳园酒店有限公司	全资子公司	100.00
张家港华芳金陵国际酒店有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团张家港棉业有限公司	控股子公司	90.27
华芳集团毛纺织染有限公司	控股子公司	87.81
华芳石河子纺织有限公司	全资子公司	100.00
张家港市嘉广天进出口贸易有限公司	全资子公司	100.00
张家港保税物流园区华芳物流有限公司	控股子公司	75.00
张家港保税区金塔贸易有限公司	控股子公司华芳集团金田纺织有限公司之全资子公司	100.00
张家港市盛华物流有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团张家港物资贸易有限公司	全资子公司	100.00
张家港旭勉毛纺织有限公司	控股子公司	87.31
张家港保税区润恒国际贸易有限公司	全资子公司张家港市嘉广天进出口贸易有限公司之全资子公司	100.00
华芳修武纺织有限公司	控股子公司	91.88
华芳五河纺织有限公司	控股子公司	91.88
华芳集团纺织品销售有限公司	全资子公司	100.00
石河子市华芳小额贷款有限公司	参股公司	30.00
张家港华芳金陵物业管理有限公司	全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司	70.00
张家港华芳金陵酒店管理有限公司	全资子公司张家港华芳金陵国际酒店有限公司之控股子公司	70.00
华芳集团进出口有限公司	控股子公司	80.00
张家港嘉顺纺织有限公司	控股子公司	70.00
华芳集团张家港装卸有限公司	全资子公司	100.00
江苏昊礡纺织品有限公司	参股公司	20.00
五河县华芳小额贷款有限公司	参股公司	20.00
张家港华晟租赁有限公司	控股子公司	70.00
华芳集团张家港货运代理有限公司	全资子公司	100.00
张家港市华芳房地产开发有限公司	全资子公司	100.00
张家港市华芳农村小额贷款有限公司	参股公司	40.00
张家港华芳投资有限公司	全资子公司	100.00
苏州华富典当有限公司	参股公司	40.00
张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司	全资子公司	100.00
张家港市永华毛纺织有限公司	全资子公司	100.00
华芳集团包装制品有限公司	控股子公司	80.00
华芳创业投资有限公司	全资子公司	100.00
张家港保税区金棉纺贸易有限公司	全资子公司	100.00

公司名称	浙江嘉化集团股份有限公司
成立日期	2000年3月15日
住所	海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
办公地址	海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
法定代表人	管建忠
注册资本	24,800万元人民币
公司类型	股份有限公司（非上市）
注册号	330400000013331
税务登记证号	浙税联字330424146484765号
经营范围	化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	化建公司	4,013.87	97.80
2	化建集体资产经营中心	90.49	2.20
合计		4,104.36	100

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	嘉兴市国有资产管理局	986.40	10.07
2	嘉兴市社会劳动保险管理处	1,215.68	12.41
3	嘉兴市中华化工集团有限责任公司	500.00	5.10
4	浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会	3,396.92	34.68
5	刘勇	796.00	8.13
6	邵生富	324.00	3.30
7	盛延林	259.00	2.65
8	沈新华	259.00	2.65
9	金兴奋	227.00	2.32
10	田力	194.00	1.98
11	顾丽静	161.00	1.64
12	周启明	161.00	1.64
13	徐芸	107.00	1.09
14	宋建平	107.00	1.09
15	张荣荣	107.00	1.09
16	陈根良	107.00	1.09
17	郭钧再	107.00	1.09
18	杨照发	102.00	1.05
19	仲云毅	97.00	0.99
20	姚珉珉	97.00	0.99
21	沈高庆	97.00	0.99
22	金荣清	97.00	0.99
23	顾全荣	97.00	0.99
24	钟显恩	97.00	0.99
25	顾良忠	97.00	0.99
合计		9,796.00	100

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	嘉兴市实业资产经营公司	986.40	10.07
2	嘉兴市社会劳动保险管理处	1,215.68	12.41
3	嘉兴市中华化工集团有限责任公司	500.00	5.10
4	浙江嘉化实业股份有限公司职工持股会	3,396.92	34.68
5	刘勇等21名自然人股东	3,697.00	37.74
合计		9,796.00	100

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	杭州浩明投资有限公司	167,234,900.00	67.43
2	沈新华	9,500,000.00	3.83
3	邵生富	7,050,000.00	2.84
4	盛延林	6,165,425.00	2.49
5	顾丽静	4,660,000.00	1.88
6	王伟强	4,679,734.83	1.89
7	田力	4,078,100.00	1.64
8	管建忠	4,062,797.00	1.64
9	郭钧再	3,330,000.00	1.34
10	宋建平	3,100,000.00	1.25
11	胡正芳	2,898,200.00	1.17
12	陈根良	2,500,000.00	1.01
13	沈高庆	2,359,000.00	0.95
14	徐芸	2,280,000.00	0.92
15	汪建平	2,200,000.00	0.89
16	钟显恩	1,916,200.00	0.77
17	徐伟	1,905,789.34	0.77
18	周启明	1,660,300.00	0.67
19	林炜	1,620,000.00	0.65
20	李汉忠	1,500,000.00	0.60
21	顾良忠	1,250,000.00	0.50
22	金荣清	1,000,000.00	0.40
23	陶建荣	1,000,000.00	0.40
24	李泳	740,000.00	0.30
25	蔡康俊	715,000.00	0.29
26	郭炜	643,500.00	0.26
27	纪建新	610,847.00	0.25
28	姚勇	572,000.00	0.23
29	王旭波	553,355.00	0.22
30	史建国	530,123.02	0.21
31	林峰	502,878.81	0.20
32	陈金德	500,500.00	0.20
33	宓旭初	500,500.00	0.20
34	顾全荣	500,000.00	0.20
35	俞兴源	450,000.00	0.18
36	毕伟	420,045.00	0.17
37	王宏亮	368,010.00	0.15
38	赵林杰	300,000.00	0.12
39	沈锦芳	300,000.00	0.12
40	徐树森	258,600.00	0.10
41	来生华	255,725.00	0.10
42	陆群	230,000.00	0.09
43	陶海明	230,000.00	0.09
44	徐健	227,170.00	0.09
45	金翔	241,300.00	0.10
46	王京明	200,000.00	0.08
47	孙镭	200,000.00	0.08
合计		248,000,000	100

项目	2012年12月31日/ 2012年度	2011年12月31日/ 2011年度	2010年12月31日/ 2010年度
总资产	188,846.79	164,210.33	139,680.13
净资产	142,297.51	122,951.76	90,374.46
营业收入	46,959.56	45,519.98	73,500.54
净利润	19,858.62	15,365.06	35,574.41
是否经审计	是	是	是
审计机构名称	嘉兴恒信会计师事务所	嘉兴恒信会计师事务所	嘉兴恒信会计师事务所

名称	成立时间	主营业务	注册资本 （万元）	持股比例	备注
浙江嘉化进出口有限公司	2004-1-2	硫磺、苯酚等化工原料的贸易。	1,395	100%	-
嘉兴市泛成化工有限公司	2009-2-12	三氯化磷、三氯硫磷等农药中间体的研发、生产及销售。	1,000	100%	-
浙江嘉兴富安化工有限公司	1992-12-7	环氧树脂生产销售。	293.27	100%	富安化工原从事环氧树脂的生产销售，企业已于2010年底停产歇业，2011年的营业收入为库存产品的销售，企业准备于往来账款处理完毕后办理公司注销登记事宜。
浙江兴兴新能源科技有限公司	2011-1-19	生产销售低碳烯烃及其聚合物。	80,000	12%	尚未投产。

序号	公司名称	成立日期	注册资本	住所	法定 代表人	股权结构	经营范围	主营业务
1	Sure Capital	2009-7-10	法定股本最多48,000股面值为1美元的普通股及2,000股面值为1万美元的优先股；已发行股本10,002股普通股	BVI	管建忠	管建忠84.71% 韩建红15.29%	投资	投资
2	中国三江精细化工	2009-1-30	法定股本最多5,000,000股面值为0.10港元的普通股；已发行股本993,104,000股普通股	开曼群岛	管建忠	管建忠 0.1% 公众股51.70%	投资	投资
3	佳都国际	2003-7-18	法定股本最多1,000,000股面值为1港元的普通股；已发行股本1,000,000股普通股	香港	管建忠	中国三江精细化工100%	贸易、投资管理	贸易、投资
4	三江化工	2003-12-9	9,445万美元	嘉兴市乍浦开发区平海路西侧	韩建红	佳都国际100%	生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩、二氧化碳（回收）（安全生产许可证有效期至2015年12月23日）、表面活性剂（危险化学品除外），乙烯的批发（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2日），工业用脱盐水及其他化工用水的批发，管道运输服务、仓储管理服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务。 上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。	生产销售环氧乙烷、非离子表面活性剂产品