（上接B22版）

2010年11月，嘉化能源与英国戴维工艺技术有限公司（Davy Process Technology Limit,.CO.）签订了《技术许可、技术转让、技术培训及性能保证合同》，约定戴维公司向嘉化能源授予生产脂肪醇产品的技术许可，并向嘉化能源提供技术文件、技术服务和技术培训。合同总价为728万美元（折合人民币47,358,963.18元）。

5、排污权

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6、商标

（下转B版）

2011年11月18日，嘉化集团与嘉化能源签订商标转让合同，将下述4项注册商标以人民币40,000元的价格永久转让给嘉化能源。2011年12月12日向国家工商行政管理总局商标局进行商标转让申请，国家商标总局于2011年12月28日出具了商标转让申请受理通知书。

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2012年6月5日，嘉化集团与嘉化能源签订商标转让合同，将下述43项注册商标以人民币72,000元的价格转让给嘉化能源。2012年7月5日，获得国家商标总局出具的商标转让申请受理通知书。

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嘉化集团在上述两次商标转让之前拥有53项商标，其中以“嘉化”为商标名，使用类别从第1类至第22类，第24类至第45类的共有47项商标。上述两次商标转让之后，以“嘉化”为商标名的商标全部转至嘉化能源处。

（二）对外担保情况

截至本报告书摘要签署日，嘉化能源无对外提供担保情形。

（三）主要负债情况

根据立信出具的信会师报字[2013]第114136号审计报告，截至2013 年9 月30 日，嘉化能源的主要负债（合并报表口径）情况如下：

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本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，嘉化能源的债权债务仍由其承担。

七、最近三年主营业务发展情况和最近三年及一期经审计的主要财务数据

（一）嘉化能源主营业务发展情况

嘉化能源是中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，其主营业务为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。

中国化工新材料（嘉兴）园区是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、浙江省工业循环经济示范园区、全国循环经济工作先进单位、国家新型工业化产业示范基地。嘉化能源在中国化工新材料（嘉兴）园区的循环经济产业链中发挥着基础和核心的作用。嘉化能源以循环经济产业链为发展模式，公司生产经营的一个重要特点就是不仅与化工园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环经济，而且实现了企业内的资源、能源利用的内循环经济，充分体现了消耗减量化、能量回收和资源综合利用的节能减排发展模式。

嘉化能源的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和高效利用，降低了产品的能耗和物料成本，提高了设备的运行效率，增强了公司各项业务的竞争力和企业的综合实力。公司连续数年被评为嘉兴港区十强纳税企业、十强生产性投入企业、劳动关系和谐企业，2010年被评为浙江省能源计量示范单位、浙江省危险化学品从业单位安全标准化企业、浙江省2009-2012年度AAA级纳税信用等级单位，2010年获得高新技术企业资格，2011年被列为浙江省工业循环经济示范企业，2013年获得“嘉兴撤地建市30周年优秀民营企业”和“浙江省技术创新百强企业”。

嘉化能源的主要产品类型和用途可参见“第六章 置入资产的业务与技术”之“一、嘉化能源的主营业务和主要产品”。

嘉化能源近年来营业收入与净利润持续增长，2010年至2012年归属于母公司股东的净利润分别为15,532.37万元、23,141.87万元和30,653.45万元，归属于母公司股东的净利润复合增长率达到了40.48%。

（二）最近三年一期的主要财务数据

嘉化能源最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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八、股权转让取得其他股东同意的情况

本次拟置入上市公司的资产为嘉化能源100%的股权，嘉化能源的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件，本次重组不存在需要取得嘉化能源其他股东同意的情形，亦不存在需要符合嘉化能源章程规定的股权转让前置条件的情况。

九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

嘉化能源在2011 年整体变更为股份有限公司时，聘请坤元资产评估有限公司对截至2010年12月31日嘉化能源净资产额进行评估。根据坤元资产评估有限公于2011年2月28日出具的坤元评报【2011】85号《资产评估报告》，截至2010年12月31日，嘉化工业园整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值为938,832,193.62元。

嘉化能源最近三年所进行的股权转让、增资及改制情况可参见本章“二、历史沿革”中披露的2010年12月第七次股权转让、2011年5月整体变更为股份公司、2011年6月改制后第一次增资、2011年12月改制后第二次增资、2012年5月改制后第一次股权转让。其中，股权转让及增资过程中涉及到的作价情况如下：

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第六章 标的资产的评估情况

一、评估情况（置出资产）

（一）评估结果及作价

根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，置出资产的评估值为84,939.50万元。根据《框架协议之补充协议》，置出资产的作价即为中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》载明的84,939.50万元。

（二）上市公司全部资产及负债的评估情况

在评估基准日2013年9月30日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，华芳纺织拟置换资产的总资产账面价值为116,111.53万元，评估价值为125,953.87万元，增值额为9,842.34万元，增值率为8.48%；总负债账面价值41,014.37万元，评估价值41,014.37万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为75,097.16万元，净资产评估价值为84,939.50万元，增值额为9,842.34万元，增值率为13.11 %。前述账面价值及评估价值系为华芳纺织母公司口径。

具体评估结果（母公司）如下表所示：

单位：万元

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（三）评估方法的合理性分析

由于本次评估对象为华芳纺织拟置换的资产，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例和查询资料，因此本次评估不宜采用市场法。

从未来棉纺行业的发展趋势来看，中国纺织行业正进入深度调整周期，国内市场低迷态势难以短期迅速扭转，不仅棉纺织品市场价格走低，而且高企的原材料成本、人力成本也在不断吞噬行业利润，未来棉纺织品的盈利前景存在诸多不利因素。2011年以来，棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、棉纺企业生产动力不足，使得棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，华芳纺织自2011年来也一直处于经营利润亏损状态，公司未来经营状况仍十分严峻，未来经营状况较难预测。考虑到本次拟置出上市公司全部资产及负债，因此不采用收益法评估。

由于上市公司目前各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估采用资产基础法。

（四）评估假设

1、华芳纺织在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、华芳纺织将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

5、若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

二、评估情况（置入资产）

（一）置入资产评估概述

本次置入资产为嘉化能源100%的股权。

根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，以母公司口径，嘉化能源的总资产账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元。

（二）评估方法的合理性分析

嘉化能源的固定资产投入相对较大，但其主要价值除固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。同时，嘉化能源依托园区内产业链配套优势，与园区众多知名企业产生紧密联系，形成了“资源—产品—再生资源”的循环产业链，实现了公用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发展模式，其在中国化工新材料（嘉兴）园区循环经济产业链中处于核心地位，部分产品供应上在园区内属于垄断供应。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是嘉化能源的未来经营状况及获利能力，收益法已基本合理的考虑了公司经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映嘉化能源的市场公允价值。因此，本次对置入资产的评估采用收益法。

（三）资产基础法评估说明

截至2013年9月30日，在母公司报表口径下，嘉化能源总资产账面价值为378,460.37万元，评估价值为426,353.24万元，增值额为47,892.87万元，增值率为12.65%；总负债账面价值为208,320.51万元，评估价值为207,749.94万元，减值额为570.57万元，减值率为0.27%；嘉化能源股东的全部权益账面价值为170,139.86万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为218,603.30万元，增值额为48,463.44万元，增值率为28.48%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

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注：上述数据系为母公司口径。

（四）收益法评估说明

1、收益法评估模型

收益法具体评估思路如下：

收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（1）营业性资产价值的计算公式为：

■

式中：P＝评估基准日的企业营业性资产价值

Ri＝企业未来第i年预期自由净现金流

r＝折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

i＝收益计算年

n＝折现期

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。

（3）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。

（4）折现率的计算方法

折现率采用了加权平均资本成本估价模型（以下简称“WACC”）WACC模型可用下列数学公式表示：

■

式中：ke＝权益资本成本

E＝权益资本的市场价值

D＝债务资本的市场价值

kd＝债务资本成本

t＝所得税率

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（以下简称“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

CAPM模型可用下列数学公式表示：

■

式中：Rf＝无风险报酬率；

＝权益系统风险系数；

RPm＝市场风险溢价；

Rc＝企业特定风险调整系数。

2、收益法相关参数

（1）收益期

截至2013年9月30日，嘉化能源处于正常经营状况，并有广阔的市场增长空间及经营前景，没有其他确切证据表明嘉化能源在未来某个时间会终止，因此确定嘉化能源的经营收益期为无限期。经营收益期分为：1、预测期；2、持续经营收益期，其中：预测期为2013年10-12月至2018年（包括2018年度），持续经营收益期为2019年（包括2019年度）及以后年度。

（2）折现率

① Rf无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，本次无风险报酬率Rf取3.9954%。

② 权益系统风险系数

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

式中：L＝有财务杠杆的权益的系统风险系数；

U＝无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t＝被评估企业的所得税税率；

D/E＝被评估企业的目标资本结构。

根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周基础化学原料制造行业及热电行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：1、首先根据基础化学原料制造行业及热电行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出基础化学原料制造行业及热电行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9456；2、取可比上市公司资本结构的平均值18.01%作为嘉化能源的目标资本结构；3、评估基准日执行所得税税率15%，因此，本次beta＝1.0968。

③ RPm市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。

因此，本次RPm＝6.93%。

④ Rc企业特定风险调整系数

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

根据对嘉化能源的具体分析，Rc取1.5%。

⑤ 折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，因此，Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc＝13.04%。进一步计算加权评估资本成本如下：WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝11.91%，式中：Kd的确定综合考虑中国人民银行公布执行5年期以上的贷款基准利率。

3、主营业务收入预测

未来年度，嘉化能源（母公司）主营业务收入的预测情况如下：

单位：万元

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（1）蒸汽业务

嘉化能源蒸汽业务客户均为中国化工新材料（嘉兴）园区及周边的企业，目前蒸汽业务主要以低压、中压及次高压为主，2013年新增高压蒸汽销售。蒸汽客户群体稳定，随着新客户的加入以及老客户新项目的开发，公司蒸汽年需求量在未来几年将会有较大增加。从已签订的合作意向书来看，嘉化能源预计于2014年将新增33t/h的低压蒸汽，2015年将新增49t/h的低压蒸汽、55t/h的中压蒸汽以及140t/h的次高压蒸汽，2016年将新增40t/h的低压蒸汽、80t/h的次高压蒸汽以及150t/h的高压蒸汽。针对已签意向合作的蒸汽需求量，公司对现有的热电联产装置进行扩建，将新增7#、8#、9#三个锅炉，预计在2017年底之前陆续竣工投产，以保证新增蒸汽量的供应以及企业的安全生产。

对于蒸汽销售价格，嘉化能源根据规定实行煤热联动价格机制。2009年至今，嘉兴港区经济发展局根据市场的煤价波动及周边县区蒸汽价格情况，每季公布一次低压蒸汽建议价格，并明确高压蒸汽价格可参照上述情况由供用双方协商确定。因此，蒸汽销售价格结合以后年度的煤价进行联动测算。

根据以上分析，嘉化能源蒸汽业务（母公司）收入预测如下：

单位：万元

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（2）氯碱业务

嘉化能源的氯碱产品主要包括碱产品、液氯。碱产品及液氯的客户可分为园区客户和园区外客户。其中，园区客户的销售通过管网销售，销售量稳定。近年来，为防止烧碱行业出现无序竞争状态，提高行业整体竞争力，国家先后出台政策并制定行业准入条件，对节能减排问题和环保问题作出相关规定，强化烧碱行业能耗标准、环保要求和行业规模限制，从而有利于提高行业整体集中度，凸显优势企业竞争力。由于氯碱生产的主要成本为电解电，而嘉化能源具有热电联产的优势，其超过50%的电解电均为自发电，在节能环保方面远远超过同行业内的其他企业。未来，氯碱产品对园区外的年度销售将会有较快的增长。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）氯碱业务收入预测如下：

单位：万元

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（3）邻对位业务

邻对位产品被广泛应用于医药、塑料、染料和涂料等行业，是非常重要的中间体产品。有机化工中间体在化工行业中起到承上启下的重要作用，其既是基础化工原料的下游产品，又是上述精细化工产品的上游原料，具有品种繁多、合成路线选择性广、市场需求前景好、合成技术进展迅速等特点。

目前，中国已经成为全球重要的有机化工中间体生产基地。嘉化能源是国内最大的邻对位产品供应商，其产品既在国内销售也对外出口，出口市场主要是欧盟、印度、美国、日本，主要客户有先正达公司、巴斯夫公司、罗氏公司等，其中先正达为公司邻对位产品最主要的客户。

由于国家对环保问题的重视，2013年4季度，国内部分邻对位生产厂家因环保不达标等问题关停，因此，嘉化能源邻对位产品在2013年10-12月的销售量及销售价格均有所上升，以后年度保持稳定。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）邻对位业务收入预测如下：

单位：万元

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（4）脂肪醇（酸）

脂肪醇（酸）主要应用于洗涤用品行业、表面活性剂行业、纺织印染行业及造纸化学品行业等，由其生产的精细化工产品有上千种，用途非常广泛。

从国内脂肪醇市场来看，国内几家主要厂商如连云港沙索-益海化工、辽阳华兴、德源（中国）高科有限公司等。其中，连云港沙索-益海化工（与嘉化能源同为戴维技术）与德源（中国）高科有限公司采用的是世界先进技术且装置规模较大（6-10万吨/年），近年来装置基本处于满负荷生产状态。国内其他生产厂家的均规模相对偏小，且装置开工不足。嘉化能源脂肪醇装置采用的是世界先进的戴维技术，年脂肪醇产能13.5万吨，在技术及产能上均处于优势地位。公司地处乍浦港，在主要原材料（棕榈仁油）的运输上具有十分突出的成本优势。

从嘉化能源已签订的脂肪醇（酸）订货合同来看，2013年10月-11月已签订的脂肪醇采购量（含代加工）为15,000吨左右，综合开工率达70%以上，其中11月份的销售量已达到生产装置满负荷生产量，非常迅速的体现了嘉化能源脂肪醇业务的成本、技术、区域等优势。本次评估，以稳健的角度出发，预计以后年度销售量在产能的55%-74%之间增长。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）脂肪醇（酸）产品收入预测如下：

单位：万元

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（5）硫酸业务

硫酸是基础工业原料，涉及到了整个工业生产的各个领域，传统消费领域主要为化肥、钛白粉和纤维纺织行业，其次是医药、铅蓄电池、电子、染料、水处理及军工等行业。近几年，随着各行产品结构的调整，目前市场消费结构主要为化肥、化工、电子，这三大行业每年消费的硫酸量约占总量的80%，其余领域包括医药、冶金、军工、环保等行业。随着经济的发展硫酸下游行业的发展也发生了变化，轻工、染料行业呈下降趋势，医药、精细化工、环保等新兴行业发展较快。随着我国经济持续快速发展，作为基础化工产品的硫酸需求仍会保持在较高水平。因此，未来年度硫酸的销售量将基本保持稳定。

根据以上分析，嘉化能源（母公司）硫酸业务收入预测如下：

单位：万元

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4、企业自由现金流量预测

基于前述收入预测，嘉化能源的企业自有现金流量预测情况如下：

单位：万元

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5、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产及负债是指与企业经营无关且基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次非经营性资产及负债的价值为-21,895.68万元。

（2）溢余资产的评估

溢余资产是指，在评估基准日超过企业生产经营所需，但评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，嘉化能源无溢余资产。

（3）长期股权投资价值的确定

嘉化能源有2家控股和3家参股的长期股权投资单位。

对于控股的艾格菲，本次评估分别采用资产基础法、收益法对被投资单位进行整体评估，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

对于控股的嘉化燃料，自成立至今并未有实际经营，目前在筹备开展煤炭贸易业务。管理层对未来收益无法准确预测，不满足采用收益法评估的条件，故本次对嘉化燃料的评估采用成本法。

对于嘉化能源参股的兴港热网、双氧水、新晨化工3家公司，本次评估根据其评估基准日各企业报表的所有者权益乘以实际持股比例确定评估值。

经评估，长期股权投资的价值为12,897.47万元。

6、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值＝723,131.71－21,895.68＋0.00＋12,897.47＝714,133.50万元

（2）付息债务价值的确定

评估基准日嘉化能源有息负债包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债及长期借款，账面价值133,122.45万元，评估价值133,122.45万元。

（3）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

＝714,133.50万元－133,122.45万元

＝581,011.04万元

（五）评估假设

本次对置入资产评估采用的一般假设条件如下：

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

4、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

8、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

9、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

10、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

第七章 本次发行股份情况

一、发行股份的定价及依据

（一）非公开发行购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十四条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本预案的董事会决议公告日，由于公司股票已于2013年9月16日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.32元/股。

（二）非公开发行募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%（4.79元/股），满足相关要求。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。

二、本次重组发行前后主要财务数据变化

根据上会师报字[2013]2420号《审计报告》、信会师报字[2013]第114136号《审计报告》，本次发行前后，上市公司2012年度及2013年1-9月的主要财务数据变化如下：

单位：万元

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注：表中所称“发行”不包括因募集配套资金发行的股份。

以2013年1-9月为准，上市公司基本每股收益在发行前后分别为-0.04元/股和0.24元/股；以2012年度为准，上市公司基本每股收益在发行前后分别为0.05元/股和0.25元/股，因此，本次发行将大幅提升上市公司的每股收益。

截至2013年12月9日，嘉化能源同行业上市公司的市盈率情况如下：

单位：倍

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注：数据来源wind资讯，在计算TTM平均值时，剔除氯碱化工的异常影响。

根据“信会师报字[2013]第114138号”《备考盈利预测》，上市公司归属于母公司股东的预测净利润在2013年及2014年分别为41,610.47万元、52,787.45万元。本次重组（不考虑募集配套资金）完成后，上市公司总股本为1,247,465,261股，2013年度基本每股收益0.33元/股，2014年度基本每股收益0.42元/股。

三、本次发行前后股权结构变化

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

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注：（1）上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”且募集配套资金完成。（2）上表中置入置出资产价差为496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格暂按2013年9月16日停牌前20个交易日均价5.32元/股计算；募集配套资金发行股份数量按发行底价（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价5.32元/股的90%）4.79元/股模拟计算。

第八章 财务会计信息

一、置出资产的简要财务报表

根据上会出具的上会师报字(2011)第0508号《2010年审计报告》、上会师报字(2012)第1258号《2011年审计报告》、上会师报字(2013)第0948号《2012年审计报告》以及上会师报字(2013)第2420号《2013年1-9月审计报告》，本次拟置出资产最近三年及一期的财务报表如下：

1、置出资产近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

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2、置出资产最近三年一期的合并利润表

单位：万元

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3、置出资产最近三年一期的合并现金流量表

单位：万元

■

二、置入资产的简要财务报表

根据立信出具的信会师报字[2013]第114136号《审计报告》，本次拟置入资产最近三年及一期的财务报表如下：

1、置入资产近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

■

2、置入资产最近三年一期的合并利润表

单位：万元

■

3、置入资产最近三年一期的合并现金流量表

单位：万元

■

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则和38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2012 年1 月1 日实施完成，编制了备考财务报表。立信出具了信会师报字[2013]第114139号《备考审计报告》。

1、上市公司最近一年一期的备考资产负债表

单位：万元

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2、上市公司最近一年一期的备考利润表

单位：万元

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四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告以经立信审计并出具信会师报字[2013]第114136号标准无保留意见审计报告的2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-9月的经营业绩为基础，根据嘉化能源2013年、2014年度的生产经营计划、购销计划、投资计划、融资计划、已签订的购销合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、嘉化能源遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；

2、嘉化能源遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、嘉化能源经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、嘉化能源组织结构及经营活动、生产经营政策及生产能力无重大变化；

6、嘉化能源产品市场不会发生根本性的变化，主要原材料现行供应不产生严重的困难，主要产品销售及主要原材料、能源供应价格在未来期间内无重大变化；

7、嘉化能源执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

8、嘉化能源高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、嘉化能源研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第114137号合并盈利预测审核报告，嘉化能源2013年及2014年的合并盈利预测主要数据如下：

单位：万元

■

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。

（一）备考盈利预测表的编制基础

本备考合并盈利预测报告系假设本次重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初2012年1月1日已经存在而编制。且在2012年1月1日至2013年9月30日止期间（即“历史期间”）及2013年10月1日至2014年12月31日止期间（即“预测期间”）无重大改变。

本备考盈利预测报告以经立信审计并出具的信会师报字[2013]第114139号审计报告的2012年度、2013年1-9月的备考合并报表为基础。根据相关2013年度、2014年度的生产经营计划、购销计划、投资计划以及融资计划、已签订的购售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，在重要方面均与编制2012年1月1日至2013年9月30日止期间的备考合并报表时所采用的主要会计政策是一致的。

（二）备考盈利预测假设

1、本公司遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间内无重大改变；

2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、本公司组织结构及经营活动、生产经营政策及生产能力无重大变化；

6、本公司产品市场不会发生根本性的变化，主要原材料现行供应不产生严重的困难，主要产品销售及主要原材料、能源供应价格在未来期间内无重大变化；

7、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、公司研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第114138号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

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第九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见

一、独立董事意见

我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，对公司本次交易相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

1、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》、《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》以及《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、公司已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构分别对置入资产、置出资产进行审计和评估。

本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；资产评估机构及其经办评估师与公司、嘉化能源96名股东、置入资产及置出资产，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的相关资产评估报告书确认的评估值为基础，由交易各方协商确定置入资产和置出资产的价格，按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定募集配套资金股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前书面认可。

4、公司第六届董事会第八次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法履行了回避表决义务。第六届董事会第八次会议的召开、召集及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准；嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠及其配偶韩建红免于以要约方式增持公司股份的申请尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

6、公司制定的《华芳纺织股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划》符合国家相关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）文精神，符合公司实际情况。该项股东分红回报规划充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，能保证现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司实施本次交易。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请华林证券作为本次交易的独立财务顾问，根据华林证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”

三、律师意见

海润律师认为，公司本次交易方案符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。

第十章 备查文件

一、备查文件目录

1、华芳纺织第六届董事会第七次会议决议和独立董事意见；

1-1、华芳纺织、嘉化集团等96方、华芳集团签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》；

1-2、嘉化集团等96方、华芳集团签订的《浙江嘉化集团股份有限公司等九十六方（作为资产转让方）与华芳集团有限公司（作为资产受让方）资产转让协议》；

1-3、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》；

2、华芳纺织第六届董事会第八次会议决议和独立董事意见；

2-1、华芳纺织、嘉化集团等96方、华芳集团签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》；

2-2、华芳纺织、嘉化集团及管建忠等71名自然人签订的《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》；

2-3、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

2-4、海润律所出具的【2013】海字第12号《法律意见书》；

2-5、上会出具的“上会师报字（2013）第2420号”《审计报告》；

2-6-1、立信出具的“信会师报字（2013）第114136号”《审计报告》；

2-6-2、立信出具的“信会师报字（2013）第114137号”《盈利预测报告》；

2-6-3、立信出具的“信会师报字（2013）第114138号”《备考盈利预测》；

2-6-4、立信出具的“信会师报字（2013）第114139号”《备考审计报告》；

2-6-5、立信出具的“信会师报字（2013）第114143号”《 内部控制鉴证报告》；

2-7、中企华评估出具的“中企华评报字（2013）3609号”《评估报告》；

2-8、中和评估出具的“中和评报字（2013）第BJV1045号”《资产评估报告书》；

3、华芳纺织关于本次重组的职工代表大会决议文件；

4、嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业、华芳集团关于本次重大资产重组并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；

5、标的资产（置入资产）出让方嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业、管建忠等85名自然人关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

华芳纺织股份有限公司

2013年12月12日

主要污染物种类	排污权有偿使用情况			摊销期限
	每年排放数量（吨）	20年期价格（元/吨）	金额（元）
二氧化硫	1,043.76	12,000	12,525,120	2010年9月购买，20年有效期
二氧化硫	465.12	20,000	9,302,400	2011年9月购买，20年有效期
化学需氧量	109.61	48,000	5,261,328	2010年9月购买，20年有效期
合计			27,088,848

序号	注册人	商标名称	注册号	核定使用商品类别和内容	权利期限
1	嘉化集团	■	第1716010号	第1类 30%烧碱、31%盐酸、液氯、一氯醋酸、次氯酸钙、邻甲苯磺酰胺、对甲苯磺酰胺、苯甲酸钙、对苯磺酰氯、苯甲酸	自2012.02.21至2022.02.20
2	嘉化集团		第928149号	第1类 硫酸，氯磺酸，亚硫酸钠	自2007.01.14 至2017.01.13
3	嘉化集团		第581949号	第1类 甲砜甲苯、三氯异氰尿酸	自2012.02.10 至2022.02.09
4	嘉化集团		第 6216780号	第1类 氨：酸、工业用化学品；除杀菌剂、除草剂、除锈剂、杀虫剂和杀寄生虫外的农业化学品；酚醛树脂；焊接用化学品；食物防腐用化学品；对位氯；化学试剂（非医用或兽医用）；邻硝基对甲砜甲苯	自2010.03.07 至2020.03.06

序号	注册人	商标名称	注册号	核定使用商品	权利期限
1	嘉化 集团	■	6216779	第2类 染料；颜料；饮料色素；制革用墨；皮肤绘画用墨；油漆；松香水；防腐剂；松香；树胶脂	至 2020.03.13
2	嘉化 集团		6216778	第3类 消毒皂；洗涤剂；次氯酸钾；上光剂；研磨材料；香料；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品	至 2020.02.20
3	嘉化 集团		6216777	第4类 工业用脂；石油（原油或精练油）；气体燃料；导热油；溶剂油；煤；工业用蜡；石蜡；蜡烛；除尘制剂。	至 2020.02.27
4	嘉化 集团		6216776	第5类 原料药；婴儿食品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；除莠剂；除草剂；灭干朽真菌制剂；外科敷料；牙用光洁剂	至 2020.03.06
5	嘉化 集团		6216775	第6类 未加工或半加工普通金属；金属管；金属脚手架扣件；金属垫圈；镍银建筑或家具构件；挂锁；保险柜；压缩气体或液态空气瓶（金属容器）金属下锚柱；金属矿石	至 2020.01.13
6	嘉化 集团		6216774	第7类 农业机械；瓶子盖塞机；化肥设备；硫酸设备；石油化工设备；起重葫芦；电子工业设备；离心机；机器传动带；废物处理装置	至 2020.01.13
7	嘉化 集团		6216773	第8类 磨具（手工具）；农业器具（手动的）；灭植物寄生虫用装置；鱼叉；剃须刀；工具带（架）；手工打包机；树枝修剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）	至 2020.02.27
8	嘉化 集团		6216772	第9类 磁性数据介质；衡器；量具；电子公告牌；内部通讯装置；气量计；传感器；灭火设备；电焊设备；防事故、防辐射和防火服装。	至 2020.03.13
9	嘉化 集团		6216771	第10类 护理器械；医疗器械和仪器；牙科设备；电疗器械；助听器；奶瓶；非化学避孕用具；假发（医用修复毛发）；腹带；缝合材料	至 2020.01.06
10	嘉化 集团		6216831	第11类 灯；乙炔发生器；冷却设备和装置；空气过滤设备；蒸馏塔；暖气装置；太阳能集热器；消毒设备；小型取暖器；气体打火机。	至 2020.03.13
11	嘉化 集团		6216720	第12类 陆、空、水或铁路用机动运载器；汽车；摩托车；自行车；缆车；手推车；雪橇（车）；车辆轮胎；空中运载工具；船	至 2020.01.13
12	嘉化 集团		6216719	第13类 火器；装弹装置；角装火药容器；硝化铵炸药；炸药；火药；焰火；烟火产品；爆炸性烟雾信号；鞭炮	至 2020.02.20
13	嘉化 集团		6216718	第14类 未加工或半加工普通金属；贵重金属合金；未加工、未打造的银；贵重金属盒；首饰盒铜制纪念品；银饰品；奖章；手表；钟	至 2020.02.06
14	嘉化 集团		6216717	第15类 钢琴；口琴；乐器；音乐合成器；打击乐器；乐器键盘；音乐盒；乐器用踏板；校音器（定音器）；笛膜	至 2020.01.20
15	嘉化 集团		6217030	第16类 纸；报纸；邮票；订书机；墨水；书写工具；文具或家用浆糊；绘画仪器；教学材料（仪器除外）；模型材料	至 2020.02.20
16	嘉化 集团		6217031	第17类 未加工或半加工树胶；垫片（密封垫）；合成树脂（半成品）；消防水龙带；隔音材料；绝缘材料；电介质（绝缘体）；电缆绝缘体；橡胶或塑料填料；封拉线（卷烟）	自2010.02.21 至2020.02.20
17	嘉化 集团		6217032	第18类 半加工或未加工皮革；仿皮；仿皮革；包装用皮袋（信封、小袋）；软毛皮（仿皮制品）；伞；手杖；缰绳；香肠肠衣	至 2020.03.27
18	嘉化 集团		6217033	第19类 木材；炉碴（建筑材料）；石膏；水泥；混凝土建筑构件；砖；非金属耐火建筑材料；路面敷料；非金属建筑涂面材料；修路用粘合材料。	至 2020.04.20
19	嘉化 集团		6217034	第20类 家具；非金属容器（存储或运输用）；工作台；镜子（玻璃镜）；树脂工艺品；布告牌；食品用塑料装饰品；家庭宠物箱；医院用非金属身份证明手镯；枕头	至 2020.02.13
20	嘉化 集团		6217035	第21类 非电气炊具；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、缸）；瓷器；瓷、赤陶或玻璃艺术品；饮用器皿；洒水装置；牙刷；化妆用具；隔热容器；清洁用钢丝绒	至 2020.02.13
21	嘉化 集团		6217036	第22类 绳索；包装带；网织物；防水帆布；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；编织袋；羽绒（禽类）；茧；未加工棉花；纤维纺织原料	至 2020.03.27
22	嘉化 集团		6217038	第24类 织物；塑料材料（纤维代用品）；丝织美术品；毡；纺织品毛巾；床罩；塑料家具罩；洗涤用手套；哈达；旗帜	至 2020.03.27
23	嘉化 集团		6217039	第25类 婴儿全套衣；婚纱	至 2021.02.06
24	嘉化 集团		6217049	第26类 花边；发夹；钮扣；假发；除线以外的缝纫用品；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；亚麻布标记用数字或字母；茶壶保暖套	至 2020.03.27
25	嘉化 集团		6217818	第27类 地毯；垫席；苇席；席；浴室防滑垫；地垫；地板覆盖物；墙纸；非纺织品制墙帷；非纺织品壁挂	至 2020.3.27
26	嘉化 集团		6217817	第28类 游戏机；玩具；棋；运动球类；锻炼身体器械；射箭用器；体育活动器械；塑料跑道；护腰；钓具	至 2020.03.27
27	嘉化 集团		6217816	第29类 肉；鱼制食品；罐装水果；腌制蔬菜；蛋；牛奶；食用油脂；果冻；加工过的瓜子；豆腐制品	至 2019.09.13
28	嘉化 集团		6217796	第30类 咖啡；茶；糖；巧克力；蜂蜜；月饼；米；方便面；豆桨；食用冰	至 2020.01.27
29	嘉化 集团		6217424	第31类 未加工木材；谷（谷类）；自然花；活动物；鲜水果；新鲜蔬菜；植物种籽；饲料；酿酒麦芽；动物栖息用品。	至 2019.09.13
30	嘉化 集团		6217425	第32类 啤酒；麦芽汁（发酵后成啤酒）；果汁；无酒精饮料；豆类饮料；纯净水（饮料）；奶茶（非奶为主）；饮料制剂；饮料香精；泡沫饮料用粉	至 2020.01.20

31	嘉化 集团	■	6217426	第33类 果酒（含酒精）；开胃酒；烧酒；葡萄酒；黄酒；料酒；食用酒精；蜂蜜酒；汽酒；米酒	至 2020.01.13
32	嘉化 集团		6217427	第34类 烟草；烟丝；香烟嘴；鼻烟壶；火柴；火柴盒；抽烟用打火机；丁烷气（吸烟用）；香烟过滤嘴；烟用过滤丝束	至 2019.09.06
33	嘉化 集团		6217428	第35类 广告；自动售货机出租；商业管理辅助；进出口代理；拍卖；替他人推销；职业介绍所；商业场所搬迁；文件复制；会计	至 2020.06.13
34	嘉化 集团		6217429	第36类 保险；资本投资；税审服务；珠宝估价；不动产管理；经纪；募集慈善基金；受托管理；典当；担保	至 2020.04.27
35	嘉化 集团		6217430	第37类 建筑施工监督；建筑；室内装璜修理；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；车辆保养和修理；造船；防锈；洗涤；消毒	至 2020.04.27
36	嘉化 集团		6217421	第38类 无线电广播；新闻社；有线电视播放；计算机终端通讯；移动电话通讯；电子邮件；远程会议服务；光纤通讯；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；由电脑进行的电话号码簿查询	至 2020.03.27
37	嘉化 集团		6217422	第39类 运输；船运货物；汽车运输；停车场服务；货物贮存；能源分配；操作运河船闸；快递（信件或商品）；旅游安排；管道运输	至 2020.06.13
38	嘉化 集团		6217423	第40类 打磨；金属处理；纺织品化学处理；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的焚化；空气净化；水净化；化学试剂加工和处理	至 2020.04.27
39	嘉化 集团		6217416	第41类 教育；培训；安排和组织学术讨论会；出借书籍的图书馆；书籍出版；广播和电视节目制作；译制；娱乐；动物园；经营彩票。	至 2020.06.13
40	嘉化 集团		6217417	第42类 工程；地质勘测；化学分析；生物学研究；材料测试；工业品外观设计；建设项目的开发；服装设计；替他人创建和维护网站；代替他人称量货物	至 2020.06.13
41	嘉化 集团		6217418	第43类 住所（旅馆、供膳寄宿处）；饭店；快餐馆；酒吧；茶馆；活动房屋出租；柜台出租；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养	至 2020.04.27
42	嘉化 集团		6217419	第44类 医务室；医院；饮食营养指导；公共卫生浴；美容院；理发店；按摩；动物饲养；园艺；眼镜行	至 2020.04.27
43	嘉化 集团		6217420	第45类 护卫队；安全咨询；社交护送（陪伴）；社交陪伴；晚礼服出租；服装出租；殡仪；消防；婚姻介绍所；诉讼服务	至 2020.04.27

项目	2013年9月30日
	金额（万元）	占总负债比例（%）
流动负债：
短期借款	60,058.16	28.13
应付票据	9,993.75	4.68
应付账款	57,751.87	27.05
预收款项	1,237.06	0.58
应付职工薪酬	839.53	0.39
应交税费	-5,777.04	-2.71
应付利息	293.39	0.14
应付股利	11,700.00	5.48
其他应付款	1,775.61	0.83
一年内到期的非流动负债	18,050.00	8.45
流动负债合计	155,922.33	73.02
非流动负债：
长期借款	54,720.91	25.63
递延所得税负债	1,125.60	0.53
其他非流动负债	1,762.58	0.83
非流动负债合计	57,609.08	26.98
负债合计	213,531.41	100.00

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31.
流动资产	66,403.90	46,531.37	87,001.50	45,220.74
非流动资产	318,110.14	287,007.73	156,251.88	119,225.72
资产总计	384,514.04	333,539.10	243,253.37	164,446.46
流动负债	155,922.33	133,938.47	67,282.98	72,642.85
非流动负债	57,609.08	47,030.85	51,252.22	20,828.78
负债总计	213,531.41	180,969.32	118,535.20	93,471.63
所有者权益总计	170,982.63	152,569.78	124,718.17	70,974.83
归属于母公司股东权益合计	170,313.00	151,716.63	124,091.61	70,486.24

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	146,509.66	158,680.55	155,386.32	116,318.66
营业利润	35,691.17	36,134.26	28,067.59	18,302.08
利润总额	35,785.96	36,279.37	27,603.03	17,872.18
净利润	30,414.16	31,002.52	23,279.85	15,541.99
其中：归属于母公司所有者的净利润	30,156.68	30,653.45	23,141.87	15,532.37

序号	时间	事项	每1元出资额/ 每股作价	作价依据
1	2010年12月	嘉化集团将其所持有2,060万元出资，转让给嘉化工业园、实际控制人控制的企业的核心管理团队管建忠等29名自然人；景盛投资将其全部持有的4,928.71万元出资转让给景盛投资股东朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬5人	每1元出资额作价2.5元	按照嘉化工业园2011年预计每股收益0.5元，5倍市盈率作为定价依据
		嘉化集团将其所持有的6,140万元出资，转让给嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、湘丰实业、德诚投资和林翰等10名自然人	每1元出资额作价5元	按照嘉化工业园2011年预计每股收益0.5元，10倍市盈率作为定价依据
2	2011年6月	嘉化能源注册资本由40,600万元增加至41,200万元，新增出资由管建忠及施建明等39名嘉化能源的中高层管理干部认购	每股2.6元	参考嘉化集团2010年12月股权转让给企业核心管理团队每股2.5元的价格基础上适当溢价确定
3	2011年12月	嘉化能源注册资本由41,200万元增加至45,000万元，新增出资由嘉鹏九鼎、春秋晋文九鼎、天权钟山九鼎、春秋齐桓九鼎、天枢钟山九鼎、春秋楚庄九鼎、德诚投资、徐国海、鲁国兴、程建安认购	每股7元	在综合考虑嘉化能源资产规模、盈利能力、发展前景等因素基础上，由增资各方协商确定
4	2012年5月	仲培荣离职后将其持有的嘉化能源0.01%的股权共计5万股转让给管建忠	每股6元	双方协商确定

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	48,045.96	50,853.19	2,807.23	5.84
2	非流动资产	68,065.57	75,100.68	7,035.11	10.34
3	其中：长期股权投资	41,766.94	41,339.56	-427.38	-1.02
4	投资性房地产	11.41	49.34	37.93	332.43
5	固定资产	17,639.60	18,918.10	1,278.50	7.25
6	无形资产	8,647.62	14,793.68	6,146.06	71.07
7	资产总计	116,111.53	125,953.87	9,842.34	8.48
8	流动负债	41,014.37	41,014.37	-	0.00
9	非流动负债	-	-	-	-
10	负债合计	41,014.37	41,014.37	-	0.00
11	净资产	75,097.16	84,939.50	9,842.34	13.11

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	66,132.27	67,758.19	1,625.92	2.46
非流动资产	312,328.11	358,595.06	46,266.95	14.81
其中：可供出售金融资产	6,048.79	5,656.79	-392.00	-6.48
长期股权投资	9,416.92	12,897.47	3,480.55	36.96
固定资产	220,092.87	235,607.14	15,514.27	7.05
在建工程	61,015.50	61,152.08	136.57	0.22
无形资产	11,703.24	39,116.65	27,413.41	234.24
其中：土地使用权	3,297.70	25,170.85	21,873.15	663.29
长期待摊费用	3,647.98	3,762.13	114.15	3.13
递延所得税资产	402.81	402.81	0.00	0.00
资产总计	378,460.37	426,353.24	47,892.87	12.65
流动负债	150,733.18	150,733.18	0.00	0.00
非流动负债	57,587.34	57,016.76	-570.57	-0.99
负债合计	208,320.51	207,749.94	-570.57	-0.27
股东全部权益	170,139.86	218,603.30	48,463.44	28.48

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
蒸汽	20,397.22	91,633.42	113,952.54	136,317.30	159,113.58	161,883.18
氯碱	17,545.29	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83
硫酸	1,097.90	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78
邻对位	8,330.08	33,613.83	32,703.04	32,703.04	32,703.04	32,703.04
脂肪醇（酸）	20,456.18	86,456.84	95,936.55	100,192.71	102,000.79	102,000.79
氢气	757.17	2,870.45	2,870.45	2,870.45	2,870.45	2,870.45
其他	823.26	3,597.28	3,597.28	5,140.52	7,169.59	7,312.49
合计	69,407.10	307,052.43	337,940.47	366,104.64	392,738.06	395,650.56

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
低压	10,908.87	48,968.42	52,397.01	58,619.62	59,523.70	59,523.70
其中：0.8MPa	6,271.35	28,207.40	29,110.19	32,597.37	33,501.45	33,501.45
1.3MPa	4,637.52	20,761.02	23,286.82	26,022.25	26,022.25	26,022.25
中压	2,679.78	12,196.78	19,337.29	21,485.88	21,485.88	21,485.88
次高压	3,244.58	13,905.34	25,655.36	39,104.60	42,104.00	43,433.60
高压	3,564.00	16,562.88	16,562.88	17,107.20	36,000.00	37,440.00
合计	20,397.22	91,633.42	113,952.54	136,317.30	159,113.58	161,883.18

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
碱产品	12,649.26	61,944.88	61,944.88	61,944.88	61,944.88	61,944.88
其中：30%碱	2,286.80	11,236.19	11,236.19	11,236.19	11,236.19	11,236.19
32%碱	9,522.77	45,596.74	45,596.74	45,596.74	45,596.74	45,596.74
48%碱	839.70	5,111.95	5,111.95	5,111.95	5,111.95	5,111.95
液氯	4,896.03	21,829.95	21,829.95	21,829.95	21,829.95	21,829.95
合计	17,545.29	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83	83,774.83

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
95%对位氯	3,384.62	14,102.57	15,042.74	15,042.74	15,042.74	15,042.74
99%精对氯	1,710.23	6,196.50	6,196.50	6,196.50	6,196.50	6,196.50
邻/对甲苯磺酰氯	134.64	594.00	594.00	594.00	594.00	594.00
干品邻硝基	1,497.21	9,406.19	9,406.19	9,406.19	9,406.19	9,406.19
湿品邻硝基	1,302.53	1,850.96	0.00	0.00	0.00	0.00
PTSI（甲苯磺酰异氰酸酯）	300.85	1,463.62	1,463.62	1,463.62	1,463.62	1,463.62
合计	8,330.08	33,613.83	32,703.04	32,703.04	32,703.04	32,703.04

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
脂肪酸	5,536.12	23,702.17	26,400.54	27,578.23	28,098.54	28,098.54
脂肪醇	13,025.86	54,389.43	60,273.42	62,957.81	64,082.62	64,082.62
甘油	1,894.20	8,365.23	9,262.59	9,656.67	9,819.62	9,819.62
合计	20,456.18	86,456.84	95,936.55	100,192.71	102,000.79	102,000.79

产品	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
98%硫酸	470.00	2,740.00	2,740.00	2,740.00	2,740.00	2,740.00
精制酸	239.58	878.46	878.46	878.46	878.46	878.46
105酸（发烟硫酸）	261.36	958.32	958.32	958.32	958.32	958.32
AR酸	126.96	529.00	529.00	529.00	529.00	529.00
合计	1,097.90	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78	5,105.78

项目	2013年 10月-12月	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年 及永续
一、主营业务收入	69,407.10	307,052.43	337,940.47	366,104.64	392,738.06	395,650.56	395,650.56
减：主营业务成本	47,997.61	216,809.76	238,018.18	253,725.18	275,208.46	277,108.03	269,775.07
主营业务税金及附加	1.85	468.95	1,345.22	1,574.82	1,676.37	1,719.21	1,719.21
二、主营业务利润	21,407.65	89,773.72	98,577.08	110,804.64	115,853.23	116,823.32	124,156.27
加：其他业务利润	170.86	1,692.02	1,678.81	1,871.33	1,031.57	1,043.48	1,043.48
减：营业费用	1,048.69	4,620.80	4,814.26	4,883.46	4,961.70	5,011.33	5,011.33
管理费用	5,224.25	18,984.99	20,320.06	21,594.78	22,788.56	23,230.55	22,803.02
财务费用	1,825.00	5,295.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00
资产减值损失	64.27	344.69	126.91	115.71	109.43	11.97	0.00
三、营业利润	13,416.31	62,220.26	69,994.66	81,082.00	84,025.12	84,612.95	92,385.40
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	69.59	308.79	339.67	368.03	393.82	396.74	396.74
四、利润总额	13,346.72	61,911.47	69,654.99	80,713.97	83,631.30	84,216.21	91,988.66
减：所得税费用	1,960.76	9,121.72	10,283.25	11,942.10	12,379.70	12,467.43	13,798.30
五、净利润	11,385.96	52,789.75	59,371.74	68,771.88	71,251.61	71,748.78	78,190.36
加：税后财务费用	1,551.25	4,500.75	4,250.00	4,250.00	4,250.00	4,250.00	4,250.00
六、息前税后利润	12,937.21	57,290.50	63,621.74	73,021.88	75,501.61	75,998.78	82,440.36
加：折旧及摊销	6,362.06	27,187.51	29,054.62	32,149.11	34,368.26	33,984.16	26,223.68
减：资本性支出	19,235.24	25,121.82	26,116.50	18,885.82	11,094.73	9,070.19	20,993.52
营运资金需求净增加	-546.73	2,040.28	1,609.26	1,824.38	881.46	288.96	0.00
七、净现金流量	610.76	57,315.92	64,950.60	84,460.79	97,893.67	100,623.79	87,670.53
7-1折现率年限	0.13	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	4.75
7-2折现率	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%	11.91%
7-3折现系数	0.9860	0.9191	0.8213	0.7339	0.6558	0.5860	4.9202
7-4折现值	602.21	52,679.06	53,343.93	61,985.77	64,198.67	58,965.54	431,356.52
八、经营性资产价值	723,131.71

项目	本次重组发行前		本次重组发行后
	2013年9月30日	2012年12月31日	2013年9月30日	2012年12月31日
总资产	136,916.09	144,792.30	384,514.04	333,539.10
所有者权益合计	58,658.94	60,523.65	170,982.63	152,569.78
归属于上市公司股东的所有者权益	58,096.68	59,913.68	170,313.00	151,716.63
股本总额（股）	315,000,000	315,000,000	1,247,465,261	1,247,465,261
每股净资产（元/股）	1.84	1.9	1.37	1.22
	2013年1-9月	2012年度	2013年1-9月	2012年度
营业收入	94,489.78	143,835.22	146,509.66	158,680.55
营业利润	-2,776.77	-13,791.29	35,691.17	36,134.26
利润总额	-1,121.98	2,720.07	35,785.96	36,279.37
净利润	-1,234.71	1,392.66	30,414.16	31,002.52
归属于母公司股东的净利润	-1,187.00	1,533.65	30,156.68	30,653.45
基本每股收益（元/股）	-0.04	0.05	0.24	0.25

股票代码	公司简称	TTM
601216.SH	内蒙君正	30.33
002092.SZ	中泰化学	32.19
601678.SH	滨化股份	19.98
600618.SH	氯碱化工	-226.44
002479.SZ	富春环保	37.66
600982.SH	宁波热电	26.42
	平均值	29.32

股东名称	本次交易前		本次重组完成后		本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例（%）	股份数量 （股）	股份比例（%）	股份数量 （股）	股份比例（%）
华芳集团	160,540,000	50.97	160,540,000	12.87	160,540,000	11.88
重组前的其他社会公众股东	154,460,000	49.03	154,460,000	12.38	154,460,000	11.43
嘉化集团			569,244,992	45.63	569,244,992	42.11
嘉俪九鼎			47,659,337	3.82	47,659,337	3.53
泰合金鼎九鼎			47,659,337	3.82	47,659,337	3.53
嘉鹏九鼎			17,758,283	1.42	17,758,283	1.31
春秋晋文九鼎			11,686,898	0.94	11,686,898	0.86
天权钟山九鼎			11,541,848	0.93	11,541,848	0.85
春秋齐桓九鼎			10,754,433	0.86	10,754,433	0.80
天枢钟山九鼎			9,759,803	0.78	9,759,803	0.72
春秋楚庄九鼎			8,122,808	0.65	8,122,808	0.60
德诚投资			10,360,725	0.83	10,360,725	0.77
湘丰实业			9,946,296	0.80	9,946,296	0.74
管建忠			20,058,364	1.61	20,058,364	1.48
朱兴福等84人			157,912,137	12.66	157,912,137	11.68
特定机构投资者				-	104,384,134	7.72
合计	315,000,000	100	1,247,465,261	100	1,351,849,395	100

项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产
流动资产：
货币资金	15,602.15	29,112.40	28,069.27	57,609.18
应收票据	1,405.40	1,130.19	1,185.26	633.00
应收账款	1,812.79	1,731.90	1,174.56	1,678.25
预付款项	2,419.68	4,621.17	2,808.39	16,244.04
其他应收款	454.68	71.47	81.71	429.20
存货	34,460.07	19,144.00	39,453.62	61,791.88
流动资产合计	56,154.76	55,811.13	72,772.81	138,385.55
非流动资产:
长期股权投资	10,320.00	10,320.00	3,200.00	3,300.00
投资性房地产	11.41	13.07	2,096.61	2,230.74
固定资产	60,670.20	68,733.43	86,123.14	71,535.00
在建工程	62.92	-	477.52	9,265.67
无形资产	9,640.55	9,807.22	15,400.92	15,759.36
长期待摊费用	56.24	107.46	163.41	393.71
递延所得税资产	-	-	51.93	1,295.36
非流动资产合计	80,761.33	88,981.18	107,513.53	103,779.83
资产总计	136,916.09	144,792.30	180,286.34	242,165.39
负债和所有者权益
流动负债：
短期借款	51,962.69	54,550.00	88,100.00	95,100.00
应付票据	-	10.00	55.60	2,800.00
应付账款	7,260.12	7,632.16	6,506.77	8,939.94
预收款项	3,021.12	2,555.14	2,783.03	22,400.57
应付职工薪酬	3,820.28	4,353.14	4,626.65	4,776.39
应交税费	845.43	3,347.95	1,593.91	4,960.48
应付利息	63.20	63.82	231.62	84.30
其他应付款	6,947.74	7,066.38	6,977.75	1,601.63
一年内到期的非流动负债	-	-	5,000.00	2,200.00
其他流动负债	343.96	460.74	589.92	-
流动负债合计	74,264.53	80,039.31	116,465.26	142,863.32
非流动负债：
长期借款	-	-	-	5,000.00
其他非流动负债	3,992.63	4,229.34	4,690.08	-
非流动负债合计	3,992.63	4,229.34	4,690.08	5,000.00
负债合计	78,257.15	84,268.66	121,155.35	147,863.32
股东权益：
股本	31,500.00	31,500.00	31,500.00	31,500.00
资本公积	37,502.20	37,502.20	37,502.20	37,502.20
盈余公积	3,638.78	3,638.78	3,197.22	3,197.22
未分配利润	-14,544.30	-12,727.30	-13,819.40	18,817.27
归属于母公司股东权益合计	58,096.68	59,913.68	58,380.03	91,016.69
少数股东权益	562.25	609.96	750.96	3,285.38
股东权益合计	58,658.94	60,523.65	59,130.99	94,302.07
负债和所有者权益总计	136,916.09	144,792.30	180,286.34	242,165.39

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、营业收入	94,489.78	143,835.22	174,748.64	201,846.22
减：营业成本	88,560.01	140,892.56	182,176.38	174,828.60
营业税金及附加	544.54	1,044.03	747.11	880.79
销售费用	1,105.92	1,423.37	1,710.79	2,275.25
管理费用	3,135.70	5,867.09	5,519.20	4,903.86
财务费用	1,714.82	4,349.14	5,819.26	3,622.26
资产减值损失	2,205.57	3,996.24	10,071.67	-6.86
投资收益（损失以“-”号填列）		-54.09	2,351.89	1,666.43
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,776.77	-13,791.29	-28,943.88	17,008.74
加：营业外收入	1,657.44	16,515.82	369.86	919.95
减：营业外支出	2.65	4.45	117.78	68.73
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-1,121.98	2,720.07	-28,691.80	17,859.96
减：所得税费用	112.73	1,327.41	1,324.17	4,982.80
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-1,234.71	1,392.66	-30,015.98	12,877.17
归属于母公司所有者的净利润	-1,187.00	1,533.65	-29,486.67	14,004.61
少数股东损益	-47.71	-141.00	-529.31	-1,127.44
五、综合收益总额	-1,234.71	1,392.66	-30,015.98	12,877.17
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,187.00	1,533.65	-29,486.67	14,004.61
归属于少数股东的综合收益总额	-47.71	-141.00	-529.31	-1,127.44

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	127,638.23	142,053.53	174,101.07	233,097.14
经营活动现金流入小计	129,394.27	144,101.06	177,076.44	252,713.43
购买商品、接受劳务支付的现金	116,307.81	92,521.38	149,029.87	200,476.83
经营活动现金流出小计	136,523.79	119,911.23	178,842.30	240,420.23
经营活动产生的现金流量净额	-7,129.52	24,189.82	-1,765.86	12,293.19
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动产生的现金流量净额	-1,339.86	18,076.41	-15,128.74	-7,543.10
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额	330.36	-34,314.47	-3,675.97	18,800.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	21.65	11.06	-4.93	-5.83
五、现金及现金等价物净增加额	-8,117.35	7,962.83	-20,575.50	23,544.26
加：期初现金及现金等价物余额	15,676.50	7,713.67	28,289.18	4,744.92
六、期末现金及现金等价物余额	7,559.15	15,676.50	7,713.67	28,289.18