股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—054

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月11日上午10：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第八次会议。公司于2013年11月29日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于变更会计师事务所的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。公司独立董事对本次变更会计师事务所事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案；

公司第四届董事会第五次会议、第六次会议分别审议通过了《关于<股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，确认公司股票期权激励计划的第一个行权期行权条件满足，激励计划授予的35名激励对象在第一个行权期内选择自主行权的方式进行行权，可行权股票期权数量共921.6万份。2013年10月27日，公司股权激励计划第一个行权期结束，本次行权的股票期权数量为285.86万股，其中：中层管理人员行权285.86万份，公司董事、高级管理人员未行权。行权后，公司的注册资本、实收资本、股份总数也将相应变更，即注册资本、实收资本由 55,872万元变更为 56,157.86万元，公司股份总数由55,872万股变更为 56,157.86 万股。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议关于修改《公司章程》并办理工商登记变更的议案；

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，主要修改内容如下：

一、原公司章程：第六条

第六条：“公司注册资本为人民币55872万元（大写：伍亿伍仟捌佰柒拾贰万元）”

拟修订为：

第六条：“公司注册资本为人民币56157.86万元（大写：伍亿陆仟壹佰伍拾柒万捌仟陆佰元）”

二、原公司章程：第十九条

第十九条：公司股份总数为55872万股，均为普通股。

拟修订为：

第十九条：公司股份总数为56157.86万股，均为普通股。

三、原公司章程：第二十条

第二十条：公司于 2009 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2009 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19400万股；2010年4月29日实施2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55872万股。

拟修订为：

第二十条：公司于 2009 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2009 年 7 月 17 日在深圳证券交易所上市后公司股份总数为19400万股；2009年度利润分配及资本金转增股本后，总股本增为34920万股。2012年半年度利润分配及资本金转增股本实施完成后，总股本增为55872万股；2013年公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第一个行权期行权后，总股本增为56157.86万股。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司章程修正案》、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司公司章程》同日刊载于巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案；

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案须提交股东大会审议，公司决定于2013年12月30日召开2013年第二次临时股东大会。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年12月13日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—055

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月11日上午11：30在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第七次会议。公司于2013年11月29日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于变更会计师事务所的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2013年12月13日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—056

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更会计师事务所情况

2013 年 4 月 19 日，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》，同意续聘中审国际会计师事务所有限公司（以下简称“中审国际”）为公司2013 年度审计服务机构。

近日，公司收到中审国际发来的《告之函》，获悉中审国际与华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲”）进行重组，重组后华寅五洲更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五洲”）。原中审国际湖南分所的员工及业务转移至中审华寅五洲，并以中审华寅五洲的名义为客户提供服务。本次中审国际合并及更名涉及主体资格的变更，属于更换会计师事务所事项。为保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将公司聘请的 2013 年度审计服务机构由中审国际变更为中审华寅五洲。

二、董事会审议情况

公司于 2013 年12月11日召开的第四届董事会第八次董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司 2013 年度审计机构由中审国际变更为中审华寅五洲。该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事发表意见

公司独立董事对本次变更会计师事务所事项进行了审查，并发表如下独立意见：

（一）经核查，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

（二）董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可，同意将该事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。

（三）鉴于中审国际会计师事务所有限公司的实际情况，为了保证本公司后续相关审计工作的连续性和稳定性，公司董事会此次作出变更审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司 2013 年度审计服务机构由中审国际会计师事务所有限公司变更为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该事项提交公司 2013年第二次临时股东大会审议，变更起始日为股东大会审议通过之日。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年12月13日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—057

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议内容，公司将于2013年12月30日（星期一）召开2013年第二次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2013年12月30日（星期一）10：00，会议为期半天；

2、会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

3、股权登记日：2013年12月23日

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次会议以现场会议方式召开

二、本次大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2013年12月23日，股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师等相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

1、关于变更会计师事务所的议案；

2、关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案；

3、关于修改《公司章程》并办理工商登记变更的议案。

四、会议登记事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，（须在2013年12月27日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

2、登记时间：2013 年12月27日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00；

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号；

4、登记和表决时需提交文件的要求：

（1）、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

（2）、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

（3）、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

附：授权委托书样本

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年12月13日

附 件 ：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于变更会计师事务所的议案
2	关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案
3	关于修改《公司章程》并办理工商登记变更的议案

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）