证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-082

  中利科技集团股份有限公司关于控股子公司转让常州鼎晖新能源有限公司全部股权暨西部180MW项目光伏电站EPC合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易内容：中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”

  或“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“出让方1”或“中利腾晖”）和中利腾晖的控股子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“出让方2”或“腾晖销售”）将联合持有的常州鼎晖新能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权全部转让给可再生能源（香港）交易有限公司（以下简称“受让方1”）和中利腾晖光伏常州有限公司（现正在办理名称变更，更名后为联合光伏（常州）投资有限公司，以下简称“受让方2”）。

  2、受让方2系招商新能源（深圳）有限公司全资子公司（详见公司公告2012-086）。

  3、本次股权转让价格为人民币1,000万元，由受让方1和受让方2按持股比例支付。

  4、本次股权转让完成后，出让方1和出让方2不再持有标的公司的股权。

  5、本次股权转让完成后，受让方1将持有标的公司55%股权；受让方2将持有标的公司45%股权。

  6、自受让方支付全额股权转让款后10个工作日内（最迟不晚于2013年12月31日）完成标的公司工商登记变更事宜。

  7、受让方应于2013年12月31日前支付标的公司账面形成的长期股权投资的股东借款人民币500万元。如果届时受让方未及时履行支付事项，中利科技将启动对外提供财务资助的审批程序，并要求接受财务资助对象就财务资助事项向中利科技提供充分担保。

  8、标的公司分别合法持有中利腾晖共和新能源有限公司（以下简称“项目公司1”）和海南州亚晖新能源电力有限公司（以下简称“项目公司2”）100%股权。

  项目公司1拥有位于青海共和150MW光伏发电项目100%所有权；项目公司2拥有位于青海共和30MW光伏发电项目100%所有权。

  标的公司从而合法享有上述180MW光伏发电项目（以下简称“目标项目”）所有权和一切权益。

  9、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2013年12月13日，中利腾晖、腾晖销售与可再生能源（香港）交易有限公司、中利腾晖光伏常州有限公司共同签署了《股权转让协议》，中利腾晖和腾晖销售将联合持有的标的公司100%的股权（其中中利腾晖持有标的公司90%的股权，腾晖销售持有标的公司10%的股权）全部转让给可再生能源（香港）交易有限公司和中利腾晖光伏常州有限公司。股权转让后，可再生能源（香港）交易有限公司和中利腾晖光伏常州有限公司将分别持有标的公司55%股权、45%股权。

  标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1,000万元。经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币1,000万元。

  中利科技的董事、监事及高级管理人员及其关联人，均无担任可再生能源（香港）交易有限公司、中利腾晖光伏常州有限公司的董事、高级管理职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  受让方1：可再生能源（香港）交易有限公司（中文）

  RENEWABLE ENERGY（HONGKONG）TRADE BOARD LIMITED（英文）

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：港币10000元

  地址：RM10-11，10/F WEST TOWER SHUN TAK CENTRE 168-200 CONNAUGHT RD CENTRAL HONG KONG.

  法定代表人：李原

  公司成立时间:2012年12月20日

  经营范围： 太阳能电站的投资和交易

  截至2013年11月30日，受让方1总资产500万元，净资产500万元，2013年1-11月营业收入0元，净利润0元(未经审计)。

  受让方2：中利腾晖光伏常州有限公司

  公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册资本：港币1228.109万元

  注册地：江苏省武进高新技术产业开发区常武南路588号常州天安数码城首期A幢404-5室。

  法定代表人：曾祥义

  公司成立时间:2012年06月

  经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务等。

  截至2013年11月30日，受让方2总资产163,427万元，净负债3,068万元，2013年1-11月营业收入507万元，净亏损4,068万元(未经审计)。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司100%股权。

  标的公司成立于2013年09月，注册资本(实收资本)人民币1,000万元(股东中利腾晖持股90%,即出资人民币900万元；股东腾晖销售持股10%，即出资人民币100万元)，注册地址为武进高新技术产业开发区常武南路588号常州天安数码城首期A幢（天安创新广场405-25），注册号320483000384213，法定代表人周建新，经营范围为光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务等。

  2、标的公司的资产状况

  标的公司的资产状况（未经审计）：

  单位：万元（人民币）

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  3、标的公司分别合法持有项目公司1和项目公司2的100%股权。

  项目公司1拥有位于青海共和150MW光伏发电项目100%所有权；项目公司2拥有位于青海共和30MW光伏发电项目100%所有权。

  标的公司从而合法享有上述180MW光伏发电项目所有权和一切权益。

  4、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

  5、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  四、交易定价政策及定价依据

  中利腾晖和腾晖销售转让联合持有的标的公司100%的股权，标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1,000万元，并结合标的公司账面资产情况,经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币1,000万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、转让标的:中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司100%股权。本次股权转让完成后，中利腾晖和腾晖销售不再持有标的公司的股权。

  2、转让价格：股权转让的对价为中利腾晖和腾晖销售实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款为人民币1,000万元。

  3、转让价款的支付：受让方应于2013年12月15日之前以银行转账方式全额支付股权转让款。

  4、股权过户手续办理：自受让方支付全额股权转让款后10个工作日内（最迟不晚于2013年12月31日），出让方应完成标的公司股东名册的相应变更，以及完成标的公司的相关法律文件在行政机关的审批和变更登记工作。

  5、自股权转让协议签署起10日内，受让方2或其指定公司向出让方1支付港币2.5亿元或等值人民币或等值美元作为订金。自受让方2支付完毕订金之日起20日内，若各方未完成标的公司股权交割，则出让方1应向受让方2返还订金及相应利息；若各方完成标的公司股权交割，则订金转变为目标项目EPC款。

  6、受让方应于2013年12月31日前支付标的公司账面形成的长期股权投资的股东借款人民币500万元。

  7、目标项目对应的EPC总价款，将根据上网电价的实际情况进行计算执行。

  8、EPC总价款支付及方式：

  ①在2013年12月28日前，项目公司1和项目公司2向中利腾晖支付至EPC总价款的51%；

  ②在2014年6月30日前，项目公司1和项目公司2向中利腾晖支付至EPC总价款的90%；

  ③余款10%作为质保金在一年内付清；

  9、其他主要约定事项：

  ①出让方1、出让方2义务：目标项目正式并网，并取得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准。目标项目达到约定的条件后，视为目标项目正式交付。

  ②目标项目调试完成正式并网交付开始计算发电量，出让方1、出让方2不对在此时间之前发生的电量损失（即实际发电量与承诺发电量差异）承担责任。

  ③如在2014年1月1日起的180天后，因不能按约定条件导致目标项目不能正式交付，从而造成的发电量损失，由出让方1向受让方按约定提供补偿。

  ④出让方1、出让方2可有条件地协助受让方1、受让方2对目标项目进行项目贷款。

  ⑤中利腾晖对各项目公司EPC总承包协议须得到受让方认可。

  ⑥项目交收条件达成后30日内，出让方1、出让方2应将项目整体移交受让方1、受让方2及各项目公司管理。

  ⑦若项目公司1和项目公司2违反协议中EPC支付规定，应向出让方1、出让方2支付本协议总价款5%违约金。

  ⑧若出让方1、出让方2违反本协议约定，应向受让方1、受让方2支付本协议总价款5%的违约金。

  10、协议生效：经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

  六、涉及交易的其他安排

  1、本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

  七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让交易的目的

  可再生能源（香港）交易有限公司系Renewable Energy Trade Board Limited（简称“EBOD”）之全资子公司。主要从事在中国和海外市场投资交易太阳能光伏电站业务。对光伏电站业务有良好的交易实力及经验、渠道。EBOD的第一大股东为招商新能源集团有限公司。

  中利腾晖常州有限公司系招商新能源（深圳）有限公司全资子公司。而招商新能源（深圳）有限公司系招商新能源控股有限公司全资子公司，招商新能源控股在中国进行屋顶太阳能电站系统的开发和运营。招商新能源控股的控股股东为招商新能源集团有限公司，招商新能源集团有限公司系招商局集团下属企业，有良好的金融保障。

  出让方将标的公司股权转让给可再生能源（香港）交易有限公司、中利腾晖常州有限公司即标志着将公司总承包EPC工程并持有的180MW光伏发电项目成功转让，有利于公司继续做好光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

  2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

  本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

  八、备查文件

  1、中利腾晖、腾晖销售与可再生能源（香港）交易有限公司、中利腾晖光伏常州有限公司签订的《股权转让协议》；

  2、中利腾晖、腾晖销售、可再生能源（香港）交易有限公司、中利腾晖光伏常州有限公司、中利腾晖共和新能源有限公司、海南州亚晖新能源电力有限公司各方共同签订的《西部180MW项目光伏电站之EPC合作协议》；

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2013年12月13日