2013年第九次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-054
特变电工股份有限公司
2013年第九次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
特变电工股份有限公司于2013年12月10日以传真、电子邮件方式发出召开公司2013年第九次临时董事会会议的通知，2013年12月13日以通讯表决方式召开了公司2013年第九次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司2013年第九次临时董事会会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了修改《公司章程》的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司临2013-055《特变电工股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过了关于修订股东2013-2014年分红回报规划的议案；
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对该事项发表了独立意见，认为：公司修订的股东2013-2014年分红回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次修订的股东2013-2014年分红回报规划，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划；有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。同意公司修订后的《股东2013-2014年分红回报规划》，并同意董事会将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
详见公司临2013-056《特变电工股份有限公司股东2013-2014年分红回报规划（2013年修订）的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过了公司召开2013年第三次临时股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2013年12月30日召开公司2013年第三次临时股东大会，股权登记日为2013年12月24日，审议上述第1、2项议案。
详见公司临2013-057《特变电工股份有限公司关于公司召开2013年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2013年12月13日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-055
特变电工股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2013年12月13日召开了公司2013年第九次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司结合实际情况，对《公司章程》第一百五十七条进行修订，修订后内容如下：
第一百五十七条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
（七）公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（九）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（十）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
特变电工股份有限公司
2013年12月13日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2013-056
特变电工股份有限公司股东2013-2014年分红回报规划（2013年修订）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司制定了股东未来分红回报规划（2012-2014年），并经公司2012年第五次临时董事会、2012年第三次临时股东大会审议通过，其中2012年度分红已按规划执行。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，公司于2013年12月13日召开了公司2013年第九次临时董事会会议，会议审议通过了《关于修订股东2013-2014年分红回报规划的议案》。
2013-2014年是公司加强国际化经营、实现跨越式发展目标的重要时期，公司2013年-2014年分红规划如下：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（四）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，可以进行中期现金分红。
（五）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
（六）公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一） 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）独立董事及监事会的监督。
（十二） 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
公司独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对该事项发表了独立意见，认为：公司修订的股东2013-2014年分红回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次修订的股东2013-2014年分红回报规划，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的回报机制与规划；有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。同意公司修订后的《股东2013-2014年分红回报规划》，并同意董事会将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特变电工股份有限公司
2013年12月13日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2013-057
特变电工股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年12月30日（星期一）
●股权登记日：2013年12月24日（星期二）
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：特变电工股份有限公司2013年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：特变电工股份有限公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年12月30日（星期一）10：30（北京时间）
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票的方式
（五）会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司会议中心一楼会议室
二、会议审议事项：
1、审议修改《公司章程》的议案。
2、审议关于修订股东2013-2014年分红回报规划的议案。
上述第一项议案为股东大会作出特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的4/5以上通过。
审议上述议案的公司2013年第九次临时董事会会议决议公告于2013年12月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
1、2013年12月24日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法：
1、登记时间：2013年12月25日、26日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部
五、其他事项：
（一）联系方式
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766传 真：0994-2723615
（二）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2013年12月13日
●报备文件
特变电工股份有限公司2013年第九次临时董事会会议决议附
件一
特变电工股份有限公司2013年第三次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2013年12月30日召开的2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
持股数： 股 委托人证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订股东2013-2014年分红回报规划的议案 |