证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—060

青岛黄海橡胶股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第五届董事会第十二次会议通知于2013年12月3日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2013年12月13日09:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，另有全体监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了各项议案，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司更名、变更经营范围的议案》

会议同意公司根据重大资产重组事宜（以下简称：本次交易）已获得中国证监会核准，且有关工作已进入实施阶段等情况，适时变更公司名称、营业范围等如下：

1、公司名称：拟变更为“青岛天华院化学工程股份有限公司” （需以工商管理部门核准名称为准）。

2、经营范围：拟变更为“石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）、房屋租赁、《化工机械》出版发行、《化工自动化及仪表》出版发行。”（需以工商管理部门核准的经营范围为准）。

同意提请股东大会授权董事会办理以上变更等一切有关事项。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司变更注册资本的议案》

根据中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号）及本次交易方案，公司拟向中国化工科学研究院发行股份140,643,901股，每股面值为人民币1.00元，用以购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%的股权。由此，公司注册资本由人民币255,600,000元变更为人民币396,243,901元。

会议同意以上变更事项，同时同意提请股东大会授权董事会办理新增股份上市及注册资本变更登记等一切有关事项。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议通过后方可实施。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

会议同意公司为进一步完善内部治理制度，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

有关内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》(公告编号：2013—061号)。同时，《青岛黄海橡胶股份有限公司章程（修订稿）》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

会议同意公司为进一步完善内部治理制度，拟对《董事会议事规则》有关内容进行修订。

修订后的《青岛黄海橡胶股份有限公司董事会议事规则》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案尚需提交股东大会并以特别决议审议通过后方可生效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于董事会改选的议案》

会议同意公司根据重大资产重组工作需要，依据《公司法》、《公司章程》等相关要求，适时改选董事会，并提名肖世猛先生、孙中心先生、王芝杰先生、张毅先生、阎建亭先生、杜常功先生、孙腾良先生、翁卫华女士为第五届董事会新任董事候选人，其中：杜常功先生、孙腾良先生、翁卫华女士为第五届董事会新任独立董事候选人。

以上董事候选人满足法律法规相关条件，具备担任上市公司董事资格，其中：独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，具备相关法律法规所要求的独立性。

依照有关规定，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交本公司股东大会审议，并根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。目前，孙腾良先生、翁卫华女士尚不具备独立董事资格，但两位候选人均已在其《独立董事候选人声明》承诺“将在在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书”。三位新任独立董事候选人的《提名人声明》、《候选人声明》，以及《青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

为确保董事会的正常运作，第五届董事会的现任董事在新任董事产生前，将继续履行职责，直至新任董事产生。本项议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

附：八位董事候选人简历

肖世猛先生，1959年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院第三研究部部长，院长助理、副院长、党委委员；化工部化工机械及自动化研究设计院副院长、党委委员；天华化工机械及自动化研究设计院院总工程师、副院长、院长、党委委员；中国化工装备总公司副总经理。现任中国化工科学研究院院长；天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事长、党委书记。

孙中心先生，1964年3月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工程硕士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师、高级工程师；化工部化工机械及自动化研究设计院第二研究部副部长，并兼任干燥技术研究所所长、党支部书记，研究部部长，院长助理；天华化工机械及自动化研究设计院副院长，干燥技术研究所所长。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事、总经理。

王芝杰先生，1963年3月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；化工部化工机械及自动化研究设计院研究室主任，第一研究部研究室主任，科研经营处处长，副部长、部长、党支部书记；天华化工机械及自动化研究设计院第一研究部部长、副院长。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事、副总经理。

张毅先生，1964年5月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；天华化工机械及自动化研究设计院干燥技术研究所（常务）副所长，第二研究部副部长、部长、党支部书记；天华化工机械及自动化研究设计院党委副书记、纪委书记。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记。

阎建亭先生，1959年4月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，法学学士学位，高级经济师。历任化工部化工机械研究院党办秘书、助理经济师、经济师；化工部化工机械及自动化研究设计院党办秘书，院办公室副主任、主任，并兼监事处处长、企划处处长。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司董事，公司办公室主任，并兼监事处处长、企划处处长。

杜常功先生，1953年4月出生，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任青岛市财政局总会计师、副局长，青岛市人民政府国有大企业（青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织集团有限公司、青岛饮料集团有限公司等）监事会主席，以及青岛啤酒股份有限公司监事会主席、青岛双星股份有限公司监事会主席。现任青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事。

孙腾良先生，1950年4月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工学硕士学位，教授级高级工程师。历任青海省西宁市山川机床铸造厂工人；青海省西宁市科委干部；中国化工装备总公司副处长、副总经理、总经理；深大通股份有限公司总经理；中国蓝星集团公司副主任。现任中国化工机械动力技术协会理事长。

翁卫华女士，1970年4月出生，汉族，研究生学历，法学硕士学位，高级律师。历任兰州市司法局律师。现任甘肃诚域律师事务所律师。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于更换公司二○一三年度审计机构的议案》

会议同意公司根据经营范围及控股股东拟将发生的重大变化，将二○一三年度财务审计机构更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

有关内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限公司关于更换二○一三年度审计机构的公告》(公告编号：2013—063号)。

本项议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于提请召开二○一三年第三次临时股东大会的议案》

会议同意公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，定于2013年12月30日（星期一）09:30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2楼2#会议室召开公司二○一三年第三次临时股东大会，审议表决如下议案：

1、《关于公司更名、变更经营范围的议案》。

2、《关于公司变更注册资本的议案》。

3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

5、《关于董事会改选的议案》。

6、《关于监事会改选的议案》。

7、《关于更换公司二○一三年度审计机构的议案》。

有关内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛黄海橡胶股份有限关于召开二○一三年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2013—064号)。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

青岛黄海橡胶股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十四日

证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—061

青岛黄海橡胶股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十二次会议于2013年12月11日审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，具体内容如下：

序号	条款	原规定	修改后规定
1	第四条	公司注册名称：青岛黄海橡胶股份有限公司。 公司英文名称：QINGDAO YELLOW SEA RUBBER COMPANY LIMITED。	公司注册名称：青岛天华院化学工程股份有限公司。 公司英文名称：Qingdao Tianhua Institute Chemistry Engineering Company Limited.
2	第六条	公司注册资本为人民币25,560万元。	公司注册资本为人民币396,243,901元。
3	第十三条	一般经营项目：橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发、生产及销售；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；高新技术开发、咨询及服务；工艺开发；修旧利废。 分支机构经营：二类汽车维修(小型车维修)；货物进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售：汽车配件、润滑油、润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、机械设备、电子产品。	经依法登记，公司的经营范围： 石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）、房屋租赁、《化工机械》出版发行、《化工自动化及仪表》出版发行。
4	第十九条	公司股份总数为25560万股，公司的股本结构为：普通股25560万股。	公司股份总数为396,243,901股，公司的股本结构为：普通股396,243,901股。
5	第四十四条	本公司召开股东大会的地点为：山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号青岛黄海橡胶股份有限公司会议室。	本公司召开股东大会的地点为：甘肃省兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室。
6	第一百零六条	董事会由七名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。	董事会由八名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。

以上议案需提交公司二○一三年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

青岛黄海橡胶股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十四日

证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—062

青岛黄海橡胶股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十一次会议通知于2013年12月3日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2013年12月13日11:00在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，同时董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。会议由监事会主席齐春雨先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于监事会改选的议案》

会议同意公司根据重大资产重组工作需要，依据《公司法》、《公司章程》等相关要求，适时改选监事会，并提名赵旭先生、达育清先生为第五届监事会新任（非职工代表）监事候选人。

两位（非职工代表）监事候选人满足法律法规相关条件，具备担任上市公司监事资格。本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

在公司股东大会选举产生监事会新任非职工代表监事以及职工代表大会选举产生监事会新任职工代表监事前，公司第五届监事会的现任监事将继续履行监事职责。

附：两位（非职工代表）监事候选人简历

赵旭先生，1965年12月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；天华化工机械及自动化研究设计院干燥技术研究所副所长，第二研究部副部长、部长、总工程师，副总工程师。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司总工程师。

达育清先生，1971年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学位，教授级高级工程师。历任化工部化工机械研究院助理工程师、工程师；天华化工机械及自动化研究设计院团委书记，人事教育处处长助理、副处长、处长。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司人力资源总监、人事处处长。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于更换公司二○一三年度审计机构的议案》

会议同意鉴于公司根据经营范围及控股股东拟将发生的重大变化，将二○一三年度财务审计机构更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

青岛黄海橡胶股份有限公司

监事会

二○一三年十二月十四日

证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—063

青岛黄海橡胶股份有限公司

关于更换公司二○一三年度

审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次审计机构更换情况的说明

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供多年服务，以及充分考虑公司经营范围及控股股东即将发生重大变化等情况，公司拟更换二○一三年度审计机构。经公司董事会审计委员会认真筛选，公司决定将二○一三年度审计机构更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）自2007年为公司提供审计服务工作以来，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司对大信会计师事务所多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

二、董事会关于本次审计机构变更的审议情况

公司第五届董事会第十二次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于更换公司二○一三年度审计机构的议案》，决定将二○一三年度审计机构更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

本项议案尚需提交公司二○一三年第三次临时股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事根据相关规定于议案审议前发表了事前认可意见，并于会后发表了予以同意的独立意见，主要内容为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。因此，一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一三年度审计机构，并提交公司二○一三年第三次临时股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛黄海橡胶股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十四日

证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号： 2013—064

青岛黄海橡胶股份有限公司

关于召开二○一三年第三次

临时股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年12月30日09:30，会期半天。

●会议召开地点：

青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号

青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召集人：公司第五届董事会

2、会议召开时间：2013年12月30日（星期一）09:30（会议签到时间为08:30～09:00）

3、会议地点：

青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号

青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室

二、会议审议及听取事项

1、审议《关于公司更名、变更经营范围的议案》。

2、审议《关于公司变更注册资本的议案》。

3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

5、审议《关于董事会改选的议案》。

6、审议《关于监事会改选的议案》。

7、审议《关于更换公司二○一三年度审计机构的议案》。

上述提案的具体内容详见2013年12月14日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《青岛黄海橡胶股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截止2013年12月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事、高管员及公司聘请的见证律师。

四、登记方法

1、登记方法

法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。

个人股东凭本人身份证、证券帐户卡、持股凭证进行登记。

代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间

2013年12月27日（上午08:30～11：30，下午13:00～16:00）。

3、登记地点

青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号

青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室

五、其它事项

1、联系方式

联系地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号

青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：266111

联 系 人：孙荣青

联系电话：0532—68016139

传 真：0532—68016056

2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

青岛黄海橡胶股份有限公司

董事会

二○一三年十二月十四日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次审议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议案名称		表决意见
			同意	反对	弃权
1	《关于公司更名、变更经营范围的议案》
2	《关于公司变更注册资本的议案》
3	《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
4	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5	《关于董事会改选的议案》
	①	肖世猛先生为公司第五届董事会董事
	②	孙中心先生为公司第五届董事会董事
	③	王芝杰先生为公司第五届董事会董事
	④	张 毅先生为公司第五届董事会董事
	⑤	阎建亭先生为公司第五届董事会董事
	⑥	杜常功先生为公司第五届董事会独立董事
	⑦	孙腾良先生为公司第五届董事会独立董事
	⑧	翁卫华女士为公司第五届董事会独立董事
6	《关于监事会改选的议案》
	①	赵 旭先生为公司第五届监事会监事
	②	达育清先生为公司第五届监事会监事
7	《关于更换公司二○一三年度审计机构的议案》