证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-034

  江苏康缘药业股份有限公司

  第五届董事会第三次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三次（临时）会议通知于2013年12月10日以传真及电子邮件方式发出，会议于2013年12月12日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

  一、审议通过了《关于<江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

  为推进非公开发行股票项目的进行，董事会对预案的部分内容进行了修订，修订后的预案详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  二、审议通过了《关于<公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》

  为推进非公开发行股票项目的进行并结合公司2012年度利润分配情况，公司与汇添富基金管理股份有限公司协商一致，对《股份认购合同》的部分条款进行了修订，并形成了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  三、审议通过了《关于<公司与江苏康缘集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》

  为推进非公开发行股票项目的进行并结合公司2012年度利润分配情况，公司与江苏康缘集团有限责任公司协商一致，对《股份认购合同》的部分条款进行了修订，并形成了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  四、审议通过了《<关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告>的议案》

  公司于2013年1月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2013-005），该公告所涉关联交易事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。为推进非公开发行股票项目的进行并结合公司2012年度利润分配情况，公司与汇添富基金管理股份有限公司及江苏康缘集团有限责任公司分别协商一致，对《股份认购合同》的部分条款进行了修订，分别形成了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。鉴于上述事实，公司起草了《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》，对《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》予以补充。

  详细内容见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》，公告编号：2013-035。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

  就非公开发行股票项目，公司出具了《江苏康缘药业股份有限公司截至2013年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  2013年12月12日

  证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2013-035

  江苏康缘药业股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购合同

  之补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易内容：江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年2月5日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司向控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）及其一致行动人（正在筹建的拟由汇添富基金管理股份有限公司<以下简称“汇添富”>担任资产管理人的汇添富-康缘资产管理计划<以下简称“资产管理计划”或“汇康资产管理计划”>）非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）的相关事项。公司已与康缘集团及汇添富于2013年1月分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。为使公司非公开发行股票项目顺利进行，公司董事会根据2013年第一次临时股东大会的授权对《附条件生效的股份认购合同》及《非公开发行股票预案》进行相应的调整，于2013年12月12日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了相关议案。

  ●关联人回避事宜：康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决。

  ● 本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  公司拟以非公开发行方式发行2,027.028万股A股股票，拟由公司控股股东康缘集团及其一致行动人资产管理计划以现金认购。其中，康缘集团认购数量为675.683万股，资产管理计划认购1,351.345万股。

  经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司于2013年1月18日分别与康缘集团及汇添富签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2013年1月21日发布《关于签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2013-005）。经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司于2013年12月12日与康缘集团及其一致行动人资产管理计划就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  康缘集团为公司控股股东，持有公司股份112,885,952股，占公司已发行股份的27.16%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，康缘集团及其一致行动人资产管理计划为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

  根据公司于2013年2月5日召开的2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次交易由董事会审议批准。本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

  二、关联方介绍

  （一）康缘集团

  1、康缘集团基本情况

  企业名称：江苏康缘集团有限责任公司

  住所：连云港市新浦区海昌北路1号

  法定代表人：肖伟

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  注册资本（实收资本）：15,000万元人民币

  成立日期：1999年5月14日

  营业执照注册号：320700000029477

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  2、股权控制关系结构图

  ■

  康缘集团及其一致行动人肖伟（为公司的实际控制人）共计持有公司30%的股份，康缘集团为公司的控股股东。

  3、同业竞争情况

  本次发行前，公司与康缘集团不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与康缘集团出现同业竞争的情形。

  4、2013年1-9月财务状况（未经审计）

  截至2013年9月30日，康缘集团合并报表资产总额为598,910.30万元，净资产为219,371.53万元；2013年1-9月营业收入为309,053.12万元，净利润为24,927.37万元。

  （二）资产管理计划

  1、基本情况

  资产管理计划拟由汇添富负责设立并由其担任资产管理人，汇添富的基本情况如下：

  企业名称：汇添富基金管理股份有限公司

  住所：上海市黄浦区大沽路288号6幢538室

  企业类型：有限责任公司(国内合资)

  法定代表人：林利军

  注册资本（实收资本）：10,000万元

  经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务(涉及许可的凭许可证经营)。

  2、资金构成图

  ■

  资产管理计划为康缘集团的一致行动人，拟由汇添富推选的1人、公司的1名独立董事（由公司董事会审计委员会召集人担任）以及B级投资者推选的1名代表共同组成资产管理计划投资者决策委员会。

  3、同业竞争情况

  资产管理计划（筹）将主要从事股权投资业务，公司与资产管理计划不存在同业竞争的情形。

  4、财务状况

  资产管理计划正在设立筹备过程中，故尚无财务数据。

  5、资产管理计划的内部机制

  为保证汇康资产管理计划内部收益分配机制的公平以及风险收益的对等，强化汇康资产管理计划的内部管控机制，确保《附条件生效股份认购合同》按时生效，并避免利益输送及内幕交易，进而顺利推进本次非公开发行，保护公司及非关联股东的利益。资产管理计划的若干内部机制作出了若干调整及明确，具体如下：

  （1）取消江苏康缘集团有限责任公司为汇康资产管理计划A级投资者的本金及收益所提供的担保；

  （2）明确B级投资者将以其投资额为限承担投资风险，汇康资产管理计划存续期满并清算时，计划资产优先偿付全部A级投资者的本金及收益，剩余部分归B级投资者所有，如全部计划资产尚未补足对A级投资者的本金及收益，则差额部分不再进行补偿；

  （3）取消“汇康资产管理计划依法成立”作为《附条件生效股份认购合同》的生效条件；

  （4）由汇康资产管理计划资产管理人推选的1人、康缘药业的1名独立董事（由康缘药业董事会审计委员会召集人担任）以及B级投资者推选的1名代表组成汇康资产管理计划投资者决策委员会；

  （5）明确要求汇康资产管理计划资产管理人在具体执行每笔减持前，应当提前1天告知投资决策委员会各委员，若届时委员会中的康缘药业的独立董事认为该项减持可能涉嫌侵犯康缘药业中小股东利益或内幕交易，并向资产管理人提出异议的，则该项减持不再执行；

  （6）明确禁止汇康资产管理计划在如下相关期间出售康缘药业股票：1）康缘药业定期公告前30日内；2）康缘药业业绩预告、业绩快报公告前10日内；3）自可能对康缘药业股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。

  三、关联交易标的

  鉴于公司于2013年5月13日分配了现金股利，本次非公开发行股票的数量由2,019.07万股调整为2,027.028万股，其中康缘集团认购数量调整为675.683万股，资产管理计划认购数量调整为1,351.345万股。

  四、附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容

  （一）公司与康缘集团签订的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  1、本次非公开发行股票发行数量由2,019.07万股调整为2,027.028万股，其中康缘集团认购数量调整为675.683万股；

  2、本次非公开发行股票的发行价格由每股17.83元调整为每股17.76元。

  （二）公司（作为甲方）与汇添富（作为乙方）签订的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》

  1、《股份认购合同》4.1 条修改为：“乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照第三条确定的认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方非公开发行通过中国证监会发行审核委员会的审核后，立即开始资产管理计划的募集工作，并确保资产管理计划的成立时间最晚不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。在资产管理计划成立后的3个工作日内，促使资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。”

  2、《股份认购合同》7.2条修改为：“乙方的义务和责任：（1）保证其自身的经营和投资行为在本合同签署日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发生；（2）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于向其相关主管机关或监管部门（如需）和向股东及其相关主管部门或监管机构（如需）就资产管理计划认购甲方此次非公开发行股票事宜申请审批，提供全部批准文件，出具资产管理计划内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；（3）确保资产管理计划设立后能够依法承继本合同项下的权利与义务；（4）在中国证监会核准发行后的股款支付日，促使资产管理计划履行以现金认购非公开发行股票的缴款和协助验资义务；（5）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，促使资产管理计划不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。”

  3、《股份认购合同》9.5 条修改为：“因B级投资者未按时、足额认购份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。”

  4、《股份认购合同》第十三条修改为：“本合同在满足下列全部条件后生效：（1）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；（3）甲方董事会、股东大会同意江苏康缘集团有限责任公司及资产管理计划免于以要约方式增持甲方股份；（4）中国证监会核准本次非公开发行。”

  5、本次非公开发行股票发行数量由2,019.07万股调整为2,027.028万股，其中汇康资产管理计划认购数量调整为1,351.345万股；本次非公开发行股票的发行价格由每股17.83元调整为每股17.76元。

  五、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2013年1月21日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为17.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

  鉴于公司于2013年5月13日（除息日）实施了2012年度利润分配方案，即：以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。因此，根据公司第四届董事会第二十二次会议通过的非公开发行股票方案及公司分别与康缘集团及汇添富签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次非公开发行股票的发行价格由每股17.83元调整为每股17.76元。

  六、关联交易目的及对公司影响

  本次交易有利于公司与康缘集团及汇添富签订的《附生效条件的股份认购合同》的顺利履行，确保上述合同在公司调整本次非公开发行股票后仍合法有效，为公司顺利实施非公开发行股票融资工作打下良好基础，并推进公司募集资金投资项目的建设，从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  七、独立董事的意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

  1、《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》未对本次发行方案进行调整，修订后的预案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。

  2、本次非公开发行对象之一汇康资产管理计划进行了若干内部机制调整及明确，该等事项已在《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》体现。全体独立董事认为上述调整体现了汇康资产管理计划内部收益分配机制的公平性以及风险收益对等的原则，强化了汇康资产管理计划的内部管控机制，有利于确保《附条件生效股份认购合同》按时生效，有利于避免利益输送及内幕交易，有利于本次非公开发行的顺利推进，有利于保护公司及非关联股东的利益。

  3、公司拟与康缘集团及汇添富签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  4、上述非公开发行股票相关事项事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，因公司四名内部董事与康缘集团存在关联关系，故均已回避表决，会议的程序合法、合规；不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  全体独立董事同意公司对非公开发行股票预案进行相关调整并与康缘集团及汇添富签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  八、备查文件

  1、《江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

  2、江苏康缘药业股份有限公司第五届董事会第三次（临时）会议决议；

  3、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

  4、江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次（临时）会议审议公司非公开发行股票相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  2013年12月12日