证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2013-067

  冠城大通股份有限公司首期股权激励计划

  第二次行权结果暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：192.5万股

●本次行权股票上市流通时间：2013年12月18日

公司于2012年5月24日及2013年3月13日召开了第八届董事会第二十二次（临时）会议及第八届董事会第三十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》、《关于公司股权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，公司已于2013年6月办理完成股票期权第一次行权登记事宜，该次行权股票1182.9万股已于2013年7月1日起上市流通。详见公司于2013年6月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司首期股权激励计划第一次行权结果暨股份上市公告》。

根据公司股东大会的授权，公司股票期权激励计划激励对象于近期完成第二次行权，公司将《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）第一个行权期行权股票65.4万股及第二个行权期行权股票127.1万股，即合计192.5万股，向上海证券交易所提出上市申请，该部分股份已经上海证券交易所确认、并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将行权结果暨新增股份上市详情公告如下：

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

1、2010年7月28日，冠城大通股份有限公司召开第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，公司董事会对激励计划草案进行相应修订。2010年12月1日，公司召开第七届董事会第五十四次（临时）会议，审议通过了《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。

3、2010年12月17日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》及相关议案。

4、2010年12月21日，公司第七届董事会第五十五次（临时）会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年12月21日。

5、2011年8月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司董事会取消周洁先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1980万份。根据《股票期权激励计划》及公司2010年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.39元调整为10.33元。

6、2012年3月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》，公司董事会取消鲍武先生的激励对象资格并注销其获授的股票期权。调整后的股票期权总数量变更为1955万份。

7、2012年5月24日，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股权激励计划激励对象的议案》、《关于调整股权激励计划授予数量的议案》及《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司董事会取消官伟源先生的激励对象资格，调整后的《股票期权激励计划》的激励对象人数为33名，授予的股票期权总数量相应调整为1750万份。根据《股票期权激励计划》及公司2011年度利润分配方案，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格由10.33元调整为6.36元，授予的股票期权总数量由1750万份调整为2800万份。

同时，公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《股票期权激励计划》第一个行权期33名激励对象可行权股票期权总数量为1120万份，行权价格为6.36元/股。

8、2012年12月14日，公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。公司董事会同意取消林湜女士的激励对象资格，并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权（林湜女士于公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在与公司终止聘用关系后仍可以行权）。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为32名，公司股票期权总数量为2627.2万份。

9、2013年3月13日，公司第八届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《股票期权激励计划》第二个行权期32名可行权激励对象可行权股票期权总数量为753.6万份，行权价格为6.36元/股。

10、2013年6月21日，公司第八届董事会第三十七次（临时）会议审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《股票期权激励计划》及公司2012年度利润分配方案，公司董事会将股票期权激励计划的行权价格由6.36元调整为6.20元。

11、2013年6月26日，公司股权激励计划第一次行权1182.9万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，该次行权股票1182.9万股已于2013年7月1日起上市流通。

上述内容均已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

二、股权激励计划行权的基本情况

（一）激励对象行权的股份数量

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	本次可行权数量（万份）	本次实际行权数量（万份）	本次行权占其已授予期权总量的百分比
一、董事、监事、高级管理人员
1	刘华	董事、常务副总裁	328	98.4	0	0
2	韩国建	副总裁	328	98.4	0	0
3	林思雨	副总裁	328	98.4	0	0
4	商建光	董事	80	56	56	70%
5	肖林寿	董事会秘书	288	86.4	0	0
6	李春	总裁助理	40	12	0	0
董事、监事、高级管理人员小计			1392	449.6	56	4.02%
二、其他激励对象
其他激励对象小计			1235.2	241.1	136.5	11.05%
合 计			2627.2	690.7	192.5	7.33%

（二）行权股票来源情况

公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。

（三）行权人数

根据《股票期权激励计划》，截止本公告日，公司股票期权激励计划激励对象为32名，包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及下属分子公司管理人员和业务核心。本次股票激励计划激励对象行权人数13名，本次可行权股票期权（第一个行权期及第二个行权期）总数量为690.7万份，本次实际行权股票期权总数为192.5万份。

三、股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2013年12月18日

（二）本次行权股票的上市流通数量：192.5万股

（三）本次股票期权激励计划行权数量为192.5万份，均为无限售条件流通股，上市时间为2013年12月18日。参与激励的董事和高级管理人员行权新增56万股按照相关法律法规和本公司的股权激励方案自本次股份上市之日起锁定6个月。同时，激励对象中的公司董事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持的本公司股份，不得将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

（四）股本结构变动情况

单位：股

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	0	0	0
无限售条件股份	1,188,633,059	1,925,000	1,190,558,059
总计	1,188,633,059	1,925,000	1,190,558,059

本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的立信中联验字（2013）D-0001号《验资报告》，对公司截至2013年12月11日新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。公司本次增资前的注册资本为人民币1,188,633,059元，新增注册资本为人民币1,925,000元，变更后的注册资本为人民币1,190,558,059元，实收资本为人民币1,190,558,059元。本次股票期权行权后，公司向激励对象定向发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，并已收到登记结算公司2013年12月13日出具的证券变更登记证明。

五、本次募集资金使用计划

本次股票期权激励计划行权共募集资金1193.5万元，已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司2013年第三季度归属于上市公司股东的净利润为1,301,566,565.28元，以总股本1,188,633,059股为基数计算，基本每股收益为1.10元；本次行权后，以行权后总股本1,190,558,059股为基数计算，基本每股收益为1.09元。

七、报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的《验资报告》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2013年12月14日