股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号2013-110

  青海贤成矿业股份有限公司管理人

  关于出资人权益调整方案说明的公告

  本公司管理人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）于2013年6月18日作出（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，裁定受理债权人大柴旦粤海化工有限公司对青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”或“公司”）的重整申请，并于2013年6月19日依法指定贤成矿业重整期间的管理人（以下简称“管理人”，详见公司2013-059、060号公告），由管理人负责贤成矿业重整相关各项工作。

  管理人接管公司以来，已先后完成了公司债权登记、审核与确认、召开第一次债权人会议，并协助完成公司控股子公司青海创新矿业开发有限公司破产重整工作等事项，西宁中院也于2013年10月24日裁定确认了公司有关债权（详见公司2013-097号公告）。管理人目前正结合公司实际情况及重整工作需要起草和制订公司重整计划。因有关重整计划涉及出资人权益调整事项，根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款的规定，特设公司出资人组，定于2013年12月18日召开出资人会议，对《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》（以下简称“权益调整方案”）事项进行表决（详见公司2013-103、104号公告）。自出资人权益调整方案公告以来，广大投资者给以了较大的关注，管理人也通过召开投资者说明会的方式就投资者提出的部分问题予以了解答。为便于广大出资人进一步了解出资人权益调整方案，依法及时行使表决权，管理人现将出资人权益调整方案及后续经营方案有关内容说明公告如下：

  一、重整程序中各方利益的调整与安排

  因贤成矿业不能清偿到期债务且严重资不抵债，人民法院依法受理了申请人对贤成矿业的重整申请。一旦公司破产清算，股东权益将遭受现实的全额损失。因此，贤成矿业的重整，需要债权人和出资人共同分担，以避免公司破产清算及退市的风险。

  经测算，根据贤成矿业重整计划的安排，贤成矿业债权中除了职工债权和税款债权能按照国家法律规定全额优先清偿外，普通债权进行了较大比例的调整，普通债权清偿率将低于10%，即该等债权的损失将超过90%。

  为使公司重整计划具有可行性，并同时实现对各方权益进行合理调整，在对债权人权益作出调整的同时，对出资人权益也应作出相应的调整，出资人权益调整方案以“公开、公平、公正”及“罚责相适应”为基本原则，对全体股东权益进行相应调整，具体包括缩股和让渡两方面内容：

  （一）缩股方案

  1、以西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股；完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股；

  2、以陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股；完成缩股后，陈高琪所持有公司股份每100股缩减为10股；

  3、公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有公司股份每100股缩减为16股。

  （二）让渡方案

  贤成矿业全体出资人以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。

  实施上述缩股让渡方案后，公司总股本将由重整前的160,184.54万股缩减至19,892.64万股。在本次出资人权益调整中，广大出资人保留的持股权益的比例仍然高于债权人所得清偿的比例。

  二、关于调整股份的用途与处置

  贤成矿业全体出资人按一定比例缩减的股份，将被注销，全体出资人在缩股基础上让渡的股份由管理人予以处置，股份处置价格参照股权评估价值予以确定。让渡股份处置所得将用以按照《重整计划》的规定向债权人清偿债务及支付有关费用等，如有剩余则用于提高公司的经营能力。

  三、出资人后续经营计划

  贤成矿业为持股型公司，主要资产为对各家子公司的股权投资，主要生产经营也集中在各子公司开展。贤成矿业下属各子公司因不同原因皆已不同程度陷入经营困境。为此，公司通过以下经营方案，重新恢复持续经营能力：

  （一）对创新矿业实施重整并恢复生产经营

  青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）作为贤成矿业核心子公司，公司资产价值主要系对创新矿业的股权投资。因创新矿业涉及巨额担保债务纠纷及涉嫌募集资金被私自挪用等原因，导致创新矿业主要资产均被查封、冻结并随时面临被执行的风险，同时因严重缺乏清偿债务及维持生产经营所需资金，生产全面停滞，并逐步陷入困境。2013年9月4日, 西宁中院依法裁定受理了创新矿业的重整申请。经过创新矿业债权人会议表决，创新矿业重整计划草案获得各表决组表决通过，现创新矿业正等待法院裁定批准其重整计划。

  创新矿业目前正在积极开展恢复生产等相关工作。根据创新矿业项目的建设情况和投资概算，创新矿业计划首先启动合成氨及磷酸一铵项目。其中，磷酸一铵项目已搭建完成，创新矿业计划于2014年3月启动该项目的生产运营；合成氨项目预计于2014年7月建成，2014年9月投产。此外，创新矿业将根据资金的具体筹集情况，适时启动联碱、复合肥等其他项目。

  （二）适时启动资产重组

  由于贤成矿业唯一主营业务来源的创新矿业目前尚处于生产恢复期，持续盈利能力较为有限，且其经营能力容易受外界环境影响而出现经营周期性波动，因此，公司将积极开发拓宽业务范围，并在通过重整程序缩减股本，降低股本泡沫的基础上，根据公司的实际情况，贤成矿业将在全国范围内比选引入有实力重组方，向公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。

  贤成矿业未来引入的重组方应同时满足如下条件：

  1、重组方应对贤成矿业重整完成后的持续经营提供必要的资金支持；

  2、重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关产业政策及规划要求，并符合中国证券监督管理委员会及相关部门的相关规定；

  3、重组方拟注入净资产的评估值应不低于20亿元，且重组完成后未来三年，不考虑重组后转增送配等股本变动因素的前提下，上市公司每股收益平均应不得低于0.4元/股。

  截至目前，尚无满足上述条件的重组方与管理人达成重组公司意向。

  三、公司重整工作的紧迫性

  公司上述出资人权益调整方案作为公司《重整计划》不可缺少的一部分，出资人权益调整方案能否获得出资人组表决通过将严重影响到公司重整的成败。如出资人权益调整方案或《重整计划》未能获得表决组表决通过，则公司存在破产清算及退市的风险。公司一旦破产清算或退市,广大出资人的权益将变为零。因此，管理人恳请公司广大投资人能够对出资人权益调整方案的意义和作用充分理解，并对管理人为挽救公司所作努力予以积极的支持，通过实际行动实现对各自切身利益的有效保护。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司管理人

  2013年12月13日