证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2013-052

金城造纸股份有限公司

关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

参股公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）为解决债务压力问题，增强公司的经营能力，由现有股东朱祖国和江西环球矿业股份有限公司以对公司的债权转增股权出资，增加公司注册资本。

二、恒鑫矿业概况

恒鑫矿业为公司的参股公司，主营业务为矿产品的生产及销售，本次增资前注册资本641.7151万元，设立时间2002年8月29日，注册地址兴国县社富乡九山村，本次增资前其股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
朱祖国	294.0590	45.8295%
潘悟霞	13.6350	2.1248%
张崇丰	13.6350	2.1248%
施献东	13.6350	2.1248%
朱菊英	15.0000	2.3375%
上海平易股权投资有限公司	75.0000	11.6874%
上海平易缙元股权投资中心(有限合伙)	25.0000	3.8958%
金城造纸股份有限公司	50.0000	7.7916%
徐国瑞	141.7151	22.0838%
合计	641.7151	100.0000%

恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010年	2011年	2012年
总资产	19,597.12	28,354.99	28,618.37
净资产	504.75	730.50	8,265.75
营业收入	1,254.08	3,208.17	5,040.81
净利润	4.75	225.75	776.20

三、增资方情况说明

1、朱祖国先生情况

朱祖国及其一致行动人为本公司实际控制人。

2、江西环球矿业股份有限公司概况

江西环球矿业股份有限公司（以下简称“环球矿业”）成立于2010年8月19日，注册资本为8000万元，实收资本8000万元，法定代表人为朱祖国，公司住址为江西省兴国县潋江镇背街51号，公司经营范围：矿产资源开发项目投资管理；投资咨询、经济信息咨询（以上项目国家有专项规定的从其规定），营业日期为2010年8月19日至2030年8月18日。股权结构如下表：

股东名称	出资金额 （万元）	出资比例（%）
朱祖国	4363.68	54.54
上海平易股权投资有限公司	1600	20
吴兆兰	1600	20
潘悟霞	218.16	2.73
张崇丰	218.16	2.73
合 计	8000	100

四、增资相关情况说明

增资的价格为142.02元/元注册资本。其中，朱祖国以其目前对恒鑫矿业账面债权余额4,354.1364万元（最终金额以专项审计报告、验资报告所确定的金额为准，后同）增资恒鑫矿业，恒鑫矿业增加注册资本30.6586万元，其余计入资本公积；环球矿业以其目前对恒鑫矿业账面债权余额7,721.8643万元增资恒鑫矿业，恒鑫矿业增加注册资本54.3717万元，其余计入资本公积。公司将在审计、验资程序完成后另行发布进展公告。

增资完成后，恒鑫矿业注册资本为726.7454万元，具体情况如下：

单位：万元

股东名称	原出资额	本次增资		增资完成后出资额	股权比例
		增资金额	其中增加注册资本金额
朱祖国	294.0950	4,354.1364	30.6586	324.7536	44.69%
潘悟霞	13.6350	-	-	13.6350	1.88%
张崇丰	13.6350	-	-	13.6350	1.88%
施献东	13.6350	-	-	13.6350	1.88%
朱菊英	15.0000	-	-	15.0000	2.06%
徐国瑞	141.7151	-	-	141.7151	19.50%
上海平易股权投资有限公司	75.0000	-	-	75.0000	10.32%
上海平易缙元股权投资中心(有限合伙)	25.0000	-	-	25.0000	3.44%
金城造纸股份有限公司	50.0000	-	-	50.0000	6.88%
江西环球矿业股份有限公司	-	7,721.8643	54.3717	54.3717	7.48%
合计	641.7151	12,694.2292	85.0303	726.7454	100.00%

五、董事会审议放弃权利的表决情况

公司第六届董事会第二十八次会议以同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》。

公司本次放弃优先认缴出资权，还需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

六、董事会决定放弃优先增资权的说明

1、此次增资是现有股东朱祖国先生和环球矿业以对恒鑫矿业的债权转增股权，为解决恒鑫矿业债务压力问题，增强恒鑫矿业的经营能力进行的。

2、公司虽经过2012年的破产重整后，资金状况有所改观，但现有资金主要用于未来的技术改造和生产经营，没有多余资金投入恒鑫矿业。

因此，本次增资的投入存在资金的压力，经过公司内部讨论分析、权衡利弊风险后，决定放弃本次优先认缴出资权。

七、本次增资定价合理性的分析

本次恒鑫矿业增资定价是建立在各方协商一致的基础之上，是双方认同的真实意愿的表达，增资方朱祖国先生和环球矿业以对恒鑫矿业的债权出资账面债权余额（最终金额以验资报告所确定的金额为准），是公允的价值投资。本次增资是建立在风险与收益对等的基础上，没有损害任何一方的利益，因此该次增资的定价是合理的。

八、对公司的影响

公司目前对恒鑫矿业核算方法为成本法，本次增资前、后公司持有恒鑫矿业的股权比例分别为7.7916%、6.88%，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

九、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

本公司独立董事已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独立董事认为：恒鑫矿业增加公司注册资本额，是朱祖国先生和环球矿业以对恒鑫矿业的债权转增股权出资，解决了恒鑫矿业债务压力问题，增强恒鑫矿业的经营能力。公司本次放弃优先认缴出资权将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，且对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

董事会在审议该议案时，关联董事朱祖国回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013年12月13日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2013-053

金城造纸股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2013年12月10日以传真及送达方式通知

2、召开会议的时间、地点和方式：2013年12月13日在公司以现场及传真方式召开

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

应出席董事9名，实到董事8名，董事李恩明、包玉梅、朱祖国、马孟林、兰晓明、张福贵、王宝山、袁青鹏出席了会议，董事吴艳华

因出差未出席会议，委托董事李恩明代为行使表决权。

4、会议主持人和列席人员

主持人：董事长李恩明

列席人员：监事会成员

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《公司关于放弃恒鑫矿业增资优先权的议案》

兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）为公司的参股公司，本公司持有其7.7916%的股权，为解决恒鑫矿业债务压力问题，增强恒鑫矿业的经营能力，由现有股东朱祖国和江西环球矿业股份有限公司以对恒鑫矿业的债权出资，增加恒鑫矿业注册资本。本公司经研究决定放弃恒鑫矿业增资的优先权。

详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《公司关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》。

董事会在审议该议案时，关联董事朱祖国回避表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2013年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

《公司关于放弃恒鑫矿业增资优先权的议案》需经公司临时股东大会审议通过，详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com. cn《关于公司召开2013年第三次临时股东大会通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第六届董事会第二十八次会议决议

特此公告

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013年12月13日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2013-054

金城造纸股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。

2013年12月13日公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

3、股东大会合法合规性：本次股东大会召开符合公司法、上市规则及公司章程的有关规定，合法有效。

4、会议召开日期和时间：2013年12月30日（星期一）上午11：00

5、会议召开方式：现场记名投票表决方式

6、出席对象：

（1）股权登记日2013年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师

7．会议地点：辽宁省锦州市

二、会议审议事项

《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》

详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com. cn披露的《公司第六届董事会第二十八会议决议公告》及《公司关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告》。

在临时股东大会审议该议案时，朱祖国先生及一致行动人回避表决。

三、会议登记方法

1．登记方式：现场、信函或传真方式

登记时间：2013年12月25日上午8：30至12：00，下午14：00至17：00

登记地点：辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部

2、股东及股东代理人登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）

五、其他

1、会议联系方式：

联系电话：0416—8350777 8350566

传 真：0416—8350004

邮政编码：121203

联 系 人：刘平、高丽君

2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013年12月13日

附件：

授权委托书

兹委托   先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人姓名（签名）： 身份证号码：      

股东帐户：    持股数：           

被委托人姓名（签名） 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

议 案 名 称	同意	反对	弃权
公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案

填写说明：

1、对议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

2、表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。