⊙记者 马婧妤 郭玉志 ○编辑 孙忠

  昨日，中国证监会发布的《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），还着重对投资者适当性管理，及中小投资者权益维护作出制度安排。其中，对于非公开发行，严格确定了适格投资者的条件，并对个人投资者参与设定了500万元的门槛。为在优先股发行过程中维护中小投资者权益，《办法》特别从发行规模、程序等方面提出要求。

  合格投资者设门槛 要求非关联

  《办法》要求，非公开发行的优先股应向合格投资者发行，并仅能在合格投资者之间转让。对此，证监会有关部门负责人介绍，在制定办法过程中，针对适格投资者监管部门主要从“范围广、设门槛、非关联”等方面考虑进行了制度安排。

  从范围来看，优先股的合格投资者广泛包括经金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、券商、基金、信托、保险等；及其发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品；QFII、RQFII以及企业法人、合伙企业、个人投资者等。

  从门槛来看，对企业法人、合伙企业、个人投资者的资产规模均提出不低于500万元的要求，但是不要求投资经验年限。

  从非关联要求来看，为防范利益输送，将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外。

  该负责人表示，中小投资者既可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买基金、理财产品、资管产品等方式间接投资优先股。

  另外，《办法》还对境外上市公司发行优先股作出安排，明确注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国股转系统进行非公开转让。

  而注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。

  八举措保护中小投资者权益

  该负责人表示，为保护中小投资者的权益，优先股试点管理办法从发行规模、发行程序等方面作出了安排。主要措施包括如下八个方面：

  一是对优先股发行规模作出适当限制。要求公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

  二是要求建立股东大会分类表决机制。公司股东会对涉及优先股的重大事项进行决议时，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过。

  三是明确公开发行优先股的必备条款，突出其固定收益产品特征。要求公开发行的优先股的，公司章程应当规定：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  四是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。

  五是对上市公司发行优先股转换为普通股的最低价格作出规定。《办法》参考《上市公司证券发行管理办法》关于可转换公司债券的条款，规定上市公司公开发行优先股的，其转换为普通股的转换价格应不低于募集说明书公开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价；非公开发行优先股的，转换价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司普通股股票均价。

  六是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。

  七是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。

  八是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。