上市公司名称：华芳纺织股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华芳纺织
股票代码：600273
收购人
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一致行动人
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收购报告书摘要签署日期：2013年 月 日
收 购 声 明
一、本次收购的收购人为浙江嘉化集团股份有限公司及其一致行动人管建忠、韩建红，本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在华芳纺织股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在华芳纺织拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经华芳纺织股东大会通过、中国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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第二节 收购人及一致行动人介绍
一、 嘉化集团与一致行动人之间的关系说明
嘉化集团控股股东系浩明投资，其持有嘉化集团67.43%的股份，管建忠系嘉化集团的实际控制人、董事长、总经理、财务负责人，韩建红系管建忠的配偶，管建忠为浩明投资的控股股东，持有浩明投资75%的股份，韩建红持有浩明投资20%股份，管建忠同时直接持有嘉化集团1.6382%的股份，故本次收购中，嘉化集团与管建忠、韩建红夫妇为一致行动人。
二、 嘉化集团
（一）公司概况
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（二）股权结构及控制关系
1、嘉化集团的股权结构如下：
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2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
嘉化集团的实际控制人是管建忠先生，其持浩明投资75%的股权，浩明投资持有嘉化集团67.43%的股权，管建忠先生直接持有嘉化集团1.64%的股权。另外，管建忠先生的夫人韩建红女士持有浩明投资20%的股权，韩建红女士的兄长韩建平先生持有浩明投资5%的股权。截至本预案签署之日，嘉化集团与其控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
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（三）最近三年主营业务情况及财务指标
最近三年，嘉化集团的主营业务为农药及酚醛塑料树脂的生产经营。
嘉化集团最近三年的财务简表（母公司报表）如下：
单位：万元
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（四）嘉化集团主要投资的公司情况
除嘉化能源外，嘉化集团主要投资的公司概况如下表：
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（五）嘉化集团实际控制人控制的其他企业
嘉化集团控股股东系浩明投资，其持有嘉化集团67.43%的股份，管建忠为浩明投资的控股股东，持有浩明投资75%的股份，管建忠同时直接持有嘉化集团1.6382%的股份，管建忠配偶韩建红持有浩明投资20%股份，管建忠妻兄韩建平持有浩明投资5%的股份，因此管建忠为嘉化集团之实际控制人。
实际控制人管建忠所控制的企业如下图所示：
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上述管建忠控制的企业其中中国三江精细化工（香港主板02198）于2010年9月16日在香港联交所上市。中国三江精细化工为消费化学品及其成分（即环氧乙烷及表面活性剂）的生产商，环氧乙烷及表面活性剂为家居清洁用品及化妆品的核心成分。环氧乙烷属于一种乙烯衍生产品，主要用于生产乙醇胺、表面活性剂及减水剂；表面活性剂主要用于生产洗涤液、化妆品及软膏等家居清洁用品。
目前，实际控制人管建忠先生控制的除标的公司及其投资的企业、嘉化集团及其投资的企业外的其他企业具体情况见下表：
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（六）嘉化集团实际控制人投资的其他企业
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（七）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，嘉化集团未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）董事、监事及高级管理人员介绍
嘉化集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）嘉化集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除收购人的实际控制人管建忠控股的SURE CAPITAL控制下的中国三江精细化工于2010年9月16日在香港联交所上市外（香港主板02198），收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
三、管建忠
（一）基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号：33012119680814****
家庭住址：杭州市萧山区育才路家景院***室
通讯地址：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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（三）所控制或参股的其他公司情况
管建忠所控制或参股的其他公司情况参见本节“二、嘉化集团之（五）嘉化集团实际控制人控制的其他企业”情况
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，管建忠未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书摘要签署之日，除管建忠控股的SURE CAPITAL控制下的中国三江精细化工于2010年9月16日在香港联交所上市外（香港主板02198），管建忠未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
四、韩建红
（一）基本情况
性别：女
国籍：中国
身份证号：33012119740525****
家庭住址：杭州市萧山区育才路家景院***室
通讯地址：海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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（三）所控制或参股的其他公司情况
截至本报告书摘要签署之日，韩建红除持有杭州浩明投资有限公司20%股权和和嘉化能源0.6667%股权外，还参股以下企业：SURE CAPITAL 15.28%；嘉兴港区江浩投资有限公司 20%；浙江浩远创业投资发展有限公司20%。
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年，韩建红未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书摘要签署之日，除韩建红参股的SURE CAPITAL控制的中国三江精细化工于2010年9月16日在香港联交所上市外（香港主板02198），韩建红未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
嘉化集团基于自身发展战略，通过本次收购，将嘉化能源100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为嘉兴市乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱及硫酸系列化工产品。一方面，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的棉纺业务和资产置出，同时将盈利能力较强的嘉化能源蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等优质资产及业务注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。另一方面，通过本次交易，嘉化集团整体上市后，嘉化集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、后续持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的可能性。
三、收购决定
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、华芳股份的决策过程
2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》；
华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2013年12月12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。
2、华芳集团的决策过程
2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或/和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。
3、嘉化能源的决策过程
2013年10月24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》；
2013年11月6日，嘉化能源召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。
4、交易对方的决策过程
（1）嘉化集团
2013年11月6日，嘉化集团召开2013年第三次临时股东大会，决议通过了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。
2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（2）德诚投资
2013年11月6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意公司签署《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（3）湘丰实业
2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意公司签署《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（4）8家九鼎合伙企业
2013年10月29日、30日，8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，一致同意8家九鼎合伙企业以其持有嘉化能源的全部股份参与华芳纺织重大资产重组事宜。
2013年12月11日，一致8家九鼎合伙企业的执行事务合伙人及其授权代表签署了《执行事务合伙人决议》，同意8家九鼎合伙企业签署本次重组相关的《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准，且需获得上市公司股东大会对嘉化集团及其一致行动人管建忠、韩建红夫妇因本次重组免于发出收购要约的批准；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易尚需获得中国证监会关于同意豁免嘉化集团及其一致行动人管建忠、韩建红夫妇要约收购义务的批复；
第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人及其一致行动人未拥有华芳纺织的权益。
二、本次收购内容简介
（一）交易的整体方案
华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团及一致行动人等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。
重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团及一致行动人等96名交易对方承接后转让给华芳集团，转让价格由双方另行协商确定。
（二）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
1、交易主体
资产出让方：嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎系合伙企业，以及管建忠等85名自然人。
资产受让方：华芳纺织。
配套融资认购方：经询价，上市公司董事会确定的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者。
2、交易标的
置入资产：嘉化能源100%股权
置出资产：上市公司现有的全部资产及负债
根据中企华评报[2013]3609号《评估报告书》，置入资产评估值为581,011.04万元；根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，置出资产评估值为84,939.50万元。中企华评估、中和评估均具有证券期货业务资格。根据上市公司与嘉化集团等96方签订的《框架协议之补充协议》，置入资产、置出资产的作价分别为中企华评报[2013]3609号《评估报告》载明的581,011.04万元以及中和评报字[2013]第BJV1045号《资产评估报告书》载明的84,939.50万元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。
本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股；非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前20个交易日公司股票交易价格的90%，即4.79元/股，最终发行价格在上市公司本次重组取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。
4、交易价格及溢价情况
本次拟注入嘉化能源100%股权，根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，截至评估基准日2013年9月30日，以母公司口径，嘉化能源的总资产账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估以收益法评估值作为评估结果，置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元。
5、本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，华芳集团为上市公司第一大股东，本次交易完成后，嘉化集团将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
6、本次交易是否构成重大资产重组
本次重大资产重组拟收购的资产为嘉化能源100%股份。本次置入资产2012年度营业收入为158,680.55万元，上市公司2012年度营业收入为143,835.22万元，置入资产的营业收入占上市公司2012年度营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条及第四十六条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
7、本次交易导致上市公司公司控制权的变化
本次交易前，华芳集团持有上市公司160,540,000股股份，占上市公司本次发行前总股本的50.97%，为上市公司的控股股东，其中秦大乾先生持有华芳集团的出资额为10,868.00万元，为上市公司实际控制人。本次重组完成后，嘉化集团将持有上市公司569,244,992股股份，占上市公司本次发行后总股本的45.63%，为上市公司第一大股东及控股股东，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权变化。
8、本次交易构成借壳上市
本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元，占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。
本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等关于借壳上市的规定
1、本次重组的置入资产为嘉化能源的100%股权。最近三年内，嘉化能源的控股股东均为嘉化集团，实际控制人均为管建忠先生，控制权未发生变更。
2、嘉化能源的主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及其周边企业提供蒸汽产品，生产并销售邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）、硫酸等系列循环经济产品。最近三年内，置入资产的主营业务未发生变更。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2013）114136号），置入资产2011年、2012年归属于母公司所有者净利润分别为23,141.87万元、30,653.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为24,599.50万元和30,762.23万元，其中2011年和2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润为23,141.87万元、30,653.45万元，均为正数且累计均超过2,000万元。
4、本次注入上市公司的资产为嘉化能源100%股份，嘉化能源的董事、监事、高级管理人员具备管理嘉化能源所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对嘉化能源现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
5、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、本次交易的相关协议
（一）《框架协议》
1、合同主体、签订时间及主要内容
合同主体：华芳纺织、嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎系合伙企业，以及管建忠等85名自然人
签订时间：《框架协议》的签订时间为2013年12月3日
主要内容：华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。
重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团，转让价格由双方另行协商确定。
2、本次交易价格及定价依据
本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。
本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股；非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前20个交易日公司股票交易价格的90%，即4.79元/股，最终发行价格在上市公司本次重组取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
根据嘉化能源的股本结构，华芳纺织最终向嘉化集团等发行的股份数量如下：
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定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。
华芳纺织在交易基准日前的滚存未分配利润由华芳纺织本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。
嘉化能源本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后由华芳纺织享有。
3、标的资产的交割
经中国证监会核准本次重大资产重组后，本协议各方共同书面确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。交割日不应迟于华芳纺织取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日后10日。
（1）置出资产的交割
华芳纺织应当自交割日起50日内将置出资产交付至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，并由本协议各方或/和华芳集团指定的第三方共同签署资产交割确认书予以确认，嘉化集团等96名收购方、华芳集团或/和华芳集团指定的第三方对此应给与必要的配合。自华芳纺织将置出资产实际交付至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方、各方签署资产交割确认书，并将土地、房屋、知识产权等需要办理过户的资产由华芳纺织过户至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方名下之日，即视为华芳纺织已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。
（2） 置入资产的交割
嘉化集团等96名收购方应当自交割日起50日内将置入资产过户至华芳纺织名下，华芳纺织对此应给与必要的配合。自上述各收购方将置入资产过户至华芳纺织名下之日，即视为收购方已履行完毕本协议项下的置入资产交付义务。
在置入资产全部过户完成后，由华芳纺织聘请具备证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。华芳纺织应向结算公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按本协议第4.5条的约定分别登记至嘉化能源全体股东名下，嘉化集团等收购方应就此向华芳纺织提供必要的配合。
自交割日起，除本协议另有规定外，置出资产的权利义务和风险全部转移至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，置入资产的权利义务和风险全部转移至华芳纺织。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
4、本次交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自交易基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由全体96名交易对方以现金方式向上市公司全额补足；过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担。交易各方将在交割日后30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置出资产、置入资产的期间损益分别进行审计，期间损益将根据具有证券业务资格的审计机构审计后的结果确定。
5、员工安置
各方同意本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团全额承担。
对于置出资产所涉及的华芳集团下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置入资产所涉及嘉化能源的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
6、转让保证与承诺
本协议各方于本协议签署日做出下列承诺与保证：
华芳纺织保证，在召开审议本次重大资产重组交易报告书（草案）等事项的董事会之前，华芳纺织会解除现有全部对外担保，并清理所有关联方或非关联方非经营性的资金占用。华芳纺织保证，除已于本协议签署日当日或之前披露的对外担保事项和资产抵押、质押事项外，其在签署本协议时对置出资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在本协议签署后非经协议其他方书面同意不得以置出资产为自己或为他人向任何第三方设置担保、抵押或任何第三者权益。交易基准日至本次重大资产重组完成前，华芳纺织不对公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发华芳纺织置出资产发生重大变化的决策，应事先征求嘉化集团的书面同意。交易基准日至本次重大资产重组完成前，华芳纺织不实施利润分配以及转增股本、股权激励计划等改变公司股本的事项，亦不做出实施上述事项的安排。交易基准日至本次重大资产重组完成前，华芳纺织原则上不进行新的债务融资，包括但不限于发行债券、银行贷款、民间借贷等；如华芳纺织在此期间因经营需要确有必要申请银行贷款的，华芳纺织应事先书面通知嘉化集团，且未经嘉化集团书面同意不得以置出资产提供担保，同时应事先取得贷款银行出具的同意债务随置出资产转移及其他关于本次重大资产重组事项的同意函。在召开审议本次重大资产重组交易报告书（草案）等事项的董事会之前，华芳纺织应就置出资产涉及的债务转移、担保责任的转移尽其最大努力取得全部债权人及担保权人的书面同意，消除资产置出的障碍。（下转31版）
| 序号 | 名称 | 住所及通讯地址 |
| 1 | 浙江嘉化集团股份有限公司 | 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 |
| 序号 | 名称 | 住所 | 通讯地址 |
| 1 | 管建忠 | 杭州市萧山区育才路家景院***室 | 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 |
| 2 | 韩建红 |
| 本公司、上市公司、华芳纺织 | 指 | 华芳纺织股份有限公司 |
| 华芳集团 | 指 | 华芳集团有限公司 |
| 嘉化能源 | 指 | 浙江嘉化能源化工股份有限公司 |
| 嘉化集团 | 指 | 浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东 |
| 一致行动人 | 指 | 管建忠、韩建红 |
| 浩明投资 | 指 | 杭州浩明投资有限公司，嘉化集团控股股东 |
| 湘丰实业 | 指 | 杭州湘丰实业投资有限公司 |
| 德诚投资 | 指 | 莱州德诚投资有限公司 |
| 嘉俪九鼎 | 指 | 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙） |
| 泰合金鼎九鼎 | 指 | 苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙） |
| 嘉鹏九鼎 | 指 | 苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙） |
| 春秋楚庄九鼎 | 指 | 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙） |
| 春秋齐桓九鼎 | 指 | 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙） |
| 天权钟山九鼎 | 指 | 苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙） |
| 天枢钟山九鼎 | 指 | 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙） |
| 春秋晋文九鼎 | 指 | 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙） |
| 8家九鼎合伙企业 | 指 | 嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎 |
| 管建忠等85名自然人 | 指 | 管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、王予枫、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢 |
| 嘉化集团等96方 | 指 | 嘉化集团、德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业及管建忠等85名自然人 |
| 业绩承诺方/嘉化集团及管建忠等71名自然人 | 指 | 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人 |
| 嘉兴恒信 | 指 | 嘉兴恒信会计师事务所 |
| 嘉化进出口 | 指 | 浙江嘉化进出口有限公司 |
| 泛成化工 | 指 | 嘉兴市泛成化工有限公司 |
| 富安化工 | 指 | 浙江嘉兴富安化工有限公司 |
| Sure Capital | 指 | Sure Capital Holdings Limited |
| 中国三江精细化工 | 指 | 中国三江精细化工有限公司 |
| 佳都国际 | 指 | 佳都国际有限公司 |
| 三江化工 | 指 | 三江化工有限公司 |
| 永明石化 | 指 | 嘉兴永明石化有限责任公司 |
| 三江湖石 | 指 | 三江湖石化工有限公司 |
| 三江印染 | 指 | 杭州三江印染助剂有限公司 |
| 港区工业管廊 | 指 | 嘉兴市港区工业管廊有限公司 |
| 三江贸易 | 指 | 嘉兴市三江化工贸易有限公司 |
| 江浩投资 | 指 | 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 |
| 江浩置业 | 指 | 嘉兴江浩置业有限公司 |
| 浩远创投 | 指 | 浙江浩远创业投资有限公司 |
| 兴兴新能源 | 指 | 浙江兴兴新能源科技有限公司 |
| 嘉兴飞宇 | 指 | 嘉兴市乍浦飞宇有限责任公司 |
| 三江新材料 | 指 | 浙江三江化工新材料有限公司 |
| 美福码头 | 指 | 浙江乍浦美福码头仓储有限公司 |
| 美福石化 | 指 | 浙江美福石油化工有限责任公司 |
| 宝华置业 | 指 | 栖霞市宝华置业有限公司 |
| 嘉化燃料 | 指 | 浙江嘉化燃料有限公司，嘉化能源全资子公司 |
| 艾格菲 | 指 | 嘉兴市港区艾格菲化工有限公司，嘉化能源控股子公司 |
| 兴港热网 | 指 | 嘉兴兴港热网有限公司 |
| 双氧水 | 指 | 浙江嘉化双氧水有限公司 |
| 新晨化工 | 指 | 浙江新晨化工有限公司 |
| 赞宇科技 | 指 | 浙江赞宇科技股份有限公司 |
| 周氏物资 | 指 | 浙江周氏物资有限公司 |
| 寰亚电力 | 指 | 上海寰亚电力运营管理有限公司 |
| 秦兴燃料 | 指 | 嘉兴市秦兴燃料有限公司 |
| 秦嘉燃料 | 指 | 嘉兴市秦嘉燃料有限公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》 |
| 《框架协议之补充协议》 | 指 | 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
| 本次方案 | 指 | 华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第3项在前2项交易实施的基础上择机实施。 |
| 本次交易 | 指 | 在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所募资金用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。 |
| 募集配套资金/配套融资/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集不超过发行股份购买标的资产交易总额25%的配套资金 |
| 报告书摘要 | 指 | 华芳纺织股份有限公司收购报告书摘要 |
| 发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产 | 指 | 嘉化能源100%的股份 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2013年9月30日 |
| 海润律所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
| 承义律所 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 上会 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 公司名称 | 浙江嘉化集团股份有限公司 |
| 注册地 | 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 |
| 法定代表人 | 管建忠 |
| 注册资本 | 24,800万元人民币 |
| 营业执照注册号 | 330400000013331 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 化工产品及化学试剂的生产（凭有效的安全生产许可证）、农药的生产（凭有效的许可证）、危险化学品经营（范围详见危险化学品经营许可证）。实业投资；农副产品收购（国家禁止或限制收购的除外）；农药的技术开发；高分子树脂、塑料制品、食品添加剂的生产、技术开发；化工技术的咨询服务；化工设备的加工、制造、安装；经营进出口业务。 |
| 经营期限 | 2000年3月15日至2020年3月14日 |
| 税务登记号 | 330424146484765 |
| 股东名称 | 杭州浩明投资有限公司持有67.43%股权，沈新华等46名自然人持有32.67%股权 |
| 通讯地址 | 海盐经济开发区杭州湾大桥新区滨海大道1号 |
| 联系电话 | 0573-86867968 |
| 传真 | 0573-86867820 |
| 实际业务情况 | 农药及酚醛塑料树脂的生产经营。 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州浩明投资有限公司 | 167,234,900.00 | 67.43 |
| 2 | 沈新华 | 9,500,000.00 | 3.83 |
| 3 | 邵生富 | 7,050,000.00 | 2.84 |
| 4 | 盛延林 | 6,165,425.00 | 2.49 |
| 5 | 顾丽静 | 4,660,000.00 | 1.88 |
| 6 | 王伟强 | 4,679,734.83 | 1.89 |
| 7 | 田力 | 4,078,100.00 | 1.64 |
| 8 | 管建忠 | 4,062,797.00 | 1.64 |
| 9 | 郭钧再 | 3,330,000.00 | 1.34 |
| 10 | 宋建平 | 3,100,000.00 | 1.25 |
| 11 | 胡正芳 | 2,898,200.00 | 1.17 |
| 12 | 陈根良 | 2,500,000.00 | 1.01 |
| 13 | 沈高庆 | 2,359,000.00 | 0.95 |
| 14 | 徐芸 | 2,280,000.00 | 0.92 |
| 15 | 汪建平 | 2,200,000.00 | 0.89 |
| 16 | 钟显恩 | 1,916,200.00 | 0.77 |
| 17 | 徐伟 | 1,905,789.34 | 0.77 |
| 18 | 周启明 | 1,660,300.00 | 0.67 |
| 19 | 林炜 | 1,620,000.00 | 0.65 |
| 20 | 李汉忠 | 1,500,000.00 | 0.60 |
| 21 | 顾良忠 | 1,250,000.00 | 0.50 |
| 22 | 金荣清 | 1,000,000.00 | 0.40 |
| 23 | 陶建荣 | 1,000,000.00 | 0.40 |
| 24 | 李泳 | 740,000.00 | 0.30 |
| 25 | 蔡康俊 | 715,000.00 | 0.29 |
| 26 | 郭炜 | 643,500.00 | 0.26 |
| 27 | 纪建新 | 610,847.00 | 0.25 |
| 28 | 姚勇 | 572,000.00 | 0.23 |
| 29 | 王旭波 | 553,355.00 | 0.22 |
| 30 | 史建国 | 530,123.02 | 0.21 |
| 31 | 林峰 | 502,878.81 | 0.20 |
| 32 | 陈金德 | 500,500.00 | 0.20 |
| 33 | 宓旭初 | 500,500.00 | 0.20 |
| 34 | 顾全荣 | 500,000.00 | 0.20 |
| 35 | 俞兴源 | 450,000.00 | 0.18 |
| 36 | 毕伟 | 420,045.00 | 0.17 |
| 37 | 王宏亮 | 368,010.00 | 0.15 |
| 38 | 赵林杰 | 300,000.00 | 0.12 |
| 39 | 沈锦芳 | 300,000.00 | 0.12 |
| 40 | 徐树森 | 258,600.00 | 0.10 |
| 41 | 来生华 | 255,725.00 | 0.10 |
| 42 | 陆群 | 230,000.00 | 0.09 |
| 43 | 陶海明 | 230,000.00 | 0.09 |
| 44 | 徐健 | 227,170.00 | 0.09 |
| 45 | 金翔 | 241,300.00 | 0.10 |
| 46 | 王京明 | 200,000.00 | 0.08 |
| 47 | 孙镭 | 200,000.00 | 0.08 |
| 合 计 | 248,000,000 | 100 | |
| 项目 | 2012年12月31日/ 2012年度 | 2011年12月31日/ 2011年度 | 2010年12月31日/ 2010年度 |
| 总资产 | 188,846.79 | 164,210.33 | 139,680.13 |
| 总负债 | 46,549.28 | 41,258.57 | 49,305.67 |
| 所有者权益 | 142,297.51 | 122,951.76 | 90,374.46 |
| 营业收入 | 46,959.56 | 45,519.98 | 73,500.54 |
| 净利润 | 19,858.62 | 15,365.06 | 35,574.41 |
| 净资产收益率 | 13.96% | 12.50% | 39.36% |
| 资产负债率 | 24.65% | 25.13% | 35.30% |
| 名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 备注 |
| 浙江嘉化进出口有限公司 | 2004-1-2 | 硫磺、苯酚等化工原料的贸易。 | 1,395 | 100% | - |
| 嘉兴市泛成化工有限公司 | 2009-2-12 | 三氯化磷、三氯硫磷等农药中间体的研发、生产及销售。 | 1,000 | 100% | - |
| 浙江嘉兴富安化工有限公司 | 1992-12-7 | 环氧树脂生产销售。 | 293.27 | 100% | 富安化工原从事环氧树脂的生产销售，企业已于2010年底停产歇业，2011年的营业收入为库存产品的销售，企业准备于往来账款处理完毕后办理公司注销登记事宜。 |
| 浙江兴兴新能源科技有限公司 | 2011-1-19 | 生产销售低碳烯烃及其聚合物。 | 80,000 | 12% | 尚未投产。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 住所 | 法定 代表人 | 股权结构 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | Sure Capital | 2009-7-10 | 法定股本最多48,000股面值为1美元的普通股及2,000股面值为1万美元的优先股；已发行股本10,002股普通股 | BVI | 管建忠 | 管建忠84.71% 韩建红15.29% | 投资 | 投资 |
| 2 | 中国三江精细化工 | 2009-1-30 | 法定股本最多5,000,000股面值为0.10港元的普通股；已发行股本993,104,000股普通股 | 开曼群岛 | 管建忠 | 管建忠 0.1% 公众股51.70% | 投资 | 投资 |
| 3 | 佳都国际 | 2003-7-18 | 法定股本最多1,000,000股面值为1港元的普通股；已发行股本1,000,000股普通股 | 香港 | 管建忠 | 中国三江精细化工100% | 贸易、投资管理 | 贸易、投资 |
| 4 | 三江化工 | 2003-12-9 | 9,445万美元 | 嘉兴市乍浦开发区平海路西侧 | 韩建红 | 佳都国际100% | 生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩、二氧化碳（回收）（安全生产许可证有效期至2015年12月23日）、表面活性剂（危险化学品除外），乙烯的批发（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2日），工业用脱盐水及其他化工用水的批发，管道运输服务、仓储管理服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务。 上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。 | 生产销售环氧乙烷、非离子表面活性剂产品 |
| 5 | 永明石化 | 2003-12-9 | 13,300万美元 | 嘉兴市乍浦开发区平海路西侧 | 管建忠 | 佳都国际43.86% 三江化工56.14% | 生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氮、液氧、液氩，纺织及化纤抽丝助剂、油剂、染化剂（危险化学品除外）；工业用脱盐水及其他工业用水的批发。上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。 | 生产销售环氧乙烷及非离子表面活性剂产品 |
| 6 | 三江湖石 | 2010-5-11 | 4,400万美元 | 嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司1幢315室） | 金容国 | 乐天化学株式会社50% 三江化工50% | 生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氩、氧气、氮气 | 生产销售环氧乙烷 |
| 7 | 三江印染 | 2010-4-1 | 500万人民币 | 萧山区新街镇山末址村 | 管建忠 | 三江化工100% | 生产、加工、销售：AEO（脂肪醇聚氧乙烯醚）、平平加（脂肪醇聚氧乙烯醚）、NP（壬基酚聚氧乙烯醚）、印染助剂（除化学危险品及易制毒化学品） | 生产销售小品种表面活性剂产品、印染助剂 |
| 8 | 港区工业管廊 | 2005-9-29 | 1,300万人民币 | 嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧 | 管建忠 | 嘉兴市乍浦建设投资有限公司16.15% 三江化工83.85% | 在嘉兴港区化工园管廊建设管理经营、市证建设项目的投资开发的经营。 | 管廊建设管理经营、提供管廊租赁服务 |
| 9 | 三江贸易 | 2004-10-29 | 500万人民币 | 嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴三江化工有限公司内） | 管建忠 | 永明石化100% | 批发（直拨直销）：环氧乙烷，乙烯（危险化学品经营许可证至2013年10月17日）销售：化工产品（除危险化学品） | 销售环氧乙烷、乙烯产品 |
| 10 | 江浩投资 | 2009-9-29 | 2,800万人民币 | 嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧 | 管建忠 | 管建忠80% 韩建红20% | 投资管理、实业投资 | 投资管理、实业投资 |
| 11 | 江浩置业 | 2009-6-26 | 7,500万人民币 | 平湖市当湖街道人民西路302号第3幢2楼 | 管建忠 | 江浩投资100% | 普通商住房的开发经营 | 普通商品房的开发经营 |
| 12 | 浩远创投 | 2009-9-28 | 2,000万人民币 | 杭州市江干区森禾商务广场A座11楼 | 管建忠 | 管建忠80% 韩建红20% | 实业投资，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，企业形象策划 | 创业投资、投资管理、实业投资 |
| 13 | 兴兴新能源 | 2011-1-19 | 80,000万人民币 | 嘉兴港区乍浦开发区平海路西侧（嘉兴永明石化有限公司2幢308室） | 管建忠 | 郭明东2% 殷张伟2% | 新能源产品的技术开发，生产销售聚乙烯，经营进出口业务（不含进口商品的分销业务） | 生产销售低碳烯烃及其聚合物（尚未投产） |
| 14 | 嘉兴飞宇 | 1996-4-8 | 500万人民币 | 嘉兴市乍浦商城 | 管建忠 | 江浩置业60% 王水林40% | 销售：建筑材料、钢材、木材、服装、针纺织品、家具、日用百货、家用电器；零售：酒菜饭、国产卷烟、干湿面食、副食品、茶水、冷冻饮品；服务：住宿、浴室、歌舞、KTV、棋牌 | 餐饮、住宿服务 |
| 15 | 浩明投资 | 1998-3-26 | 6,000万元人民币 | 萧山区新街镇山末址村 | 管建忠 | 韩建红20% 韩建平5% | 实业投资；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品） | 投资管理、实业投资 |
| 16 | 三江新材料 | 2011-12-23 | 10,000万美元 | 海盐经济开发区滨海大道1号3幢301室 | 管建忠 | 佳都国际90％ 三江化工10％ | 减水剂产品的研发、生产；自产产品的销售（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目） | 环氧乙烷的生产销售（尚未投产） |
| 17 | 美福码头 | 2003-3-20 | 2,449万美元 | 嘉兴市乍浦港区三期范围内 | 管建忠 | 三江化工33% 佳都国际18% | 为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务；物流仓储信息咨询服务。（港口经营许可证有效期至2015年4月27日） | 为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务。 |
| 18 | 美福石化 | 2003-3-20 | 7,755万美元 | 嘉兴市乍浦镇东方大道88号 | 沈新华 | 佳都国际33% 三江化工18% | 生产（储存）销售：丙烯、丙烷、液化石油气、液体硫磺、甲基叔丁基醚、混合芳烃（含约8.6%苯、29.55%甲苯、29.33%混合二甲苯组分）、粗混合芳烃（中间产品）、混合碳四（中间产品）、氢气（中间产品）、干气（副产物，含约24%氢气、24%甲烷等组成）、粗石脑油（副产物），粗重芳烃（中间产品）、重芳烃、油浆、普通沥青、非标沥青、蒸汽。 | 生产丙烯、丁烯、芳烃等石油化工产品。 |
| 19 | 宝华置业 | 2008-03-13 | 4,000万元人民币 | 山东省栖霞市农业局一楼 | 管建忠 | 管建忠 70% 王建华 30% | 房地产开发、商品房销售；建筑施工材料设备销售与租赁。 | 房地产开发、商品房销售；建筑施工材料设备销售与租赁。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 住所 | 法定 代表人 | 股权结构 | 经营范围 |
| 1 | 浙江中服网络科技有限公司 | 2001-6-18 | 1,000 万元人民币 | 拱墅区八丈井西路28号 | 赵毓新 | 何顺生6.25% 许钢锋0.68% | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、因特网接入服务业务（具体详见《增值电信业务许可证》）（上述经营范围在许可证有效期内经营）。广告的设计、制作、发布；计算机软件、计算机网络的技术开发、技术服务。 |
| 2 | 烟台宝华酒店投资有限公司 | 2009-12-29 | 2,000万元人民币 | 山东省栖霞市农业局一楼 | 王栋 | 王栋70% 管建忠30% | 酒店管理；以自有资产投资及咨询服务。（需凭许可经营的，须凭许可证经营） |
| 3 | 嘉兴市江浩生态农业有限公司 | 2012-5-16 | 200万元美元 | 嘉兴市秀洲区新塍镇蓬莱社区虹桥路481号 | 管建忠 | 果、蔬、花卉种植；农业休闲观光服务。 |
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 管建忠 | 33012119680814**** | 董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈新华 | 33040219610106**** | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 邵生富 | 33040219640809**** | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陶建荣 | 33040219640117**** | 董事、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 韩建平 | 33012119710618**** | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈根良 | 33040219641113**** | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 饶火涛 | 42220219730315**** | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王伟强 | 33040219620324**** | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈娴 | 33040219740124**** | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐利东 | 33041119661221**** | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| SURE CAPITAL | 2009年至今 | 董事 | 持有84.71%的股份 |
| 三江精细化工 | 2009年至今 | 主席兼执行董事 | - |
| 佳都国际有限公司 | 2009年至今 | 执行董事兼总经理 | - |
| 三江化工有限公司 | 2006年至今 | 董事长兼总经理 | - |
| 嘉兴永明石化有限公司 | 2006年至今 | 董事长兼总经理 | - |
| 浙江三江化工新材料有限公司 | 2011年至今 | 董事长兼总经理 | - |
| 三江湖石有限公司 | 2010年至今 | 董事兼总经理 | - |
| 杭州三江印染助剂有限公司 | 2010年至今 | 董事长兼总经理 | - |
| 嘉兴港区工业管廊有限公司 | 2005年至今 | 董事长兼总经理 | - |
| 嘉兴市三江化工贸易有限公司 | 2004年至今 | 董事长 | - |
| 嘉兴港区江浩投资发展有限公司 | 2009年至今 | 董事长兼总经理 | 持有80%的股份 |
| 浙江浩远创业投资发展有限公司 | 2009年至今 | 执行董事 | 持有80%的股份 |
| 嘉兴江浩置业有限公司 | 2010年至今 | 董事长 | - |
| 杭州浩明投资有限公司 | 1998年至今 | 执行董事 | 持有75%的股份 |
| 浙江嘉化集团股份有限公司 | 2008年至今 | 董事长兼总经理 | - |
| 浙江兴兴能源科技有限公司 | 2011年至今 | 董事长 | - |
| 浙江嘉化进出口有限公司 | 2008年至今 | 执行董事 | - |
| 嘉兴市泛成化工有限公司 | 2008年至今 | 执行董事 | - |
| 烟台宝华酒店投资有限公司 | 2013年至今 | 董事 | 持有30%的股份 |
| 栖霞市宝华置业有限公司 | 2013年至今 | 董事长 | 持有70%的股份 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 杭州浩明投资有限公司 | 1998年1月至今 | 副总经理 | 持有20%股权 |
| 三江化工有限公司 | 2003年12月至今 | 董事长 | 否 |
| 嘉兴永明石化有限公司 | 2006年6月至今 | 董事 | 否 |
| 中国三江精细化工有限公司 | 2010年7月至今 | 执行董事 | 否 |
| 股东姓名/名称 | 股份数 |
| 嘉化集团 | 569,187,970 |
| 嘉俪九鼎 | 47,642,105 |
| 泰合金鼎九鼎 | 47,642,105 |
| 嘉鹏九鼎 | 17,714,286 |
| 春秋晋文九鼎 | 11,654,135 |
| 天权钟山九鼎 | 11,560,902 |
| 春秋齐桓九鼎 | 10,721,805 |
| 天枢钟山九鼎 | 9,789,474 |
| 春秋楚庄九鼎 | 8,111,278 |
| 德诚投资 | 10,348,872 |
| 湘丰实业 | 9,975,940 |
| 朱兴福等85名自然人股东 | 177,981,955 |
| 合 计 | 932,330,827 |