华芳纺织股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司

名称：华芳纺织股份有限公司

股票简称：华芳纺织

股票代码：600273

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人

华芳集团有限公司

住所：江苏省张家港市塘桥镇

通讯地址：张家港市城北路178号华芳国际大厦

股份变动性质：持股比例下降

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15 号》）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华芳纺织股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华芳纺织股份有限公司中拥有权益的股份。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、本次权益变动基于华芳纺织的本次交易方案，根据该方案，华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），其中本次重组发行股份932,465,261股。本次重组完成后，上市公司总股本将达到1,247,465,261股，华芳集团所持上市公司的股份占比将由50.97%下降为12.87%。

7、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

华芳集团	指	华芳集团有限公司
华芳纺织、上市公司	指	华芳纺织股份有限公司
嘉化能源	指	浙江嘉化能源化工股份有限公司
嘉化集团	指	浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东
本次交易方案	指	华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第3项在前2项交易实施的基础上择机实施。
本次重组	指	华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。
本次融资	指	在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所募资金用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。
本次交易	指	本次重组及本次融资
本次重组发行股份	指	华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次重组发行股份的发行总额为932,465,261股，本次重组发行后的上市公司总股本为1,247,465,261股
本次融资发行股份	指	华芳纺织因募集配套资金（5亿元）以非公开发行的方式向不超过10名（含10名）的特定对象发行股份
本次权益变动	指	公司本次重组发行股份932,465,261股，本次重组完成后，华芳集团所持上市公司的股份占比将由50.97%下降为12.87%。
嘉俪九鼎	指	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
泰合金鼎九鼎	指	苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）
嘉鹏九鼎	指	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
春秋楚庄九鼎	指	嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
春秋齐桓九鼎	指	嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
天权钟山九鼎	指	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）
天枢钟山九鼎	指	苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
春秋晋文九鼎	指	嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
湘丰实业	指	杭州湘丰实业投资有限公司
德诚投资	指	莱州德诚投资有限公司
本报告书	指	华芳纺织股份有限公司简式权益报告变动书
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	华芳集团有限公司
注册地	江苏省张家港市塘桥镇
法定代表人	秦大乾
注册资本	30,380万元人民币
注册号	320582000077503
公司类型	有限公司（自然人控股）
经营范围	许可经营项目：无 一般经营范围：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸气生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纺织肋剂（除危险品）加工、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房租租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。
成立日期	1992年12月24日
通讯地址	张家港市城北路178号华芳国际大厦
联系电话	0512-58438808
传真	0512-58441073

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 持股计划

信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。本次重组发行股份932,465,261股，本次重组完成后，上市公司总股本为1,247,465,261股，华芳集团有限公司所持上市公司的股份占比将由50.97%下降为12.87%。

信息披露义务人在未来12个月内没有增持华芳纺织股份的计划，但存在减持华芳纺织股份的可能性。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量未发生变动。本次权益变动后，信息披露义务人所持上市公司的股份占比将由50.97%下降为12.87%。本次重组前后，上市公司股本结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前		本次重组完成后
	股份数量（股）	股份比例（%）	股份数量 （股）	股份比例（%）
华芳集团	160,540,000	50.97	160,540,000	12.87
重组前的其他社会公众股东	154,460,000	49.03	154,460,000	12.38
嘉化集团			569,244,992	45.63
嘉俪九鼎			47,659,337	3.82
泰合金鼎九鼎			47,659,337	3.82
嘉鹏九鼎			17,758,283	1.42
春秋晋文九鼎			11,686,898	0.94
天权钟山九鼎			11,541,848	0.93
春秋齐桓九鼎			10,754,433	0.86
天枢钟山九鼎			9,759,803	0.78
春秋楚庄九鼎			8,122,808	0.65
德诚投资			10,360,725	0.83
湘丰实业			9,946,296	0.80
管建忠			20,058,364	1.61
管建忠等84人			157,912,137	12.66
特定机构投资者				-
合计	315,000,000	100	1,247,465,261	100

注：上表中置入置出资产价差为496,071.54万元，发行股份购买资产的每股价格为2013年9月16日停牌前20个交易日均价5.32元/股计算。

第五节 前6个月内买卖华芳纺织股份的情况

在本报告书签署之日前6个月，信息披露义务人未通过上海证券交易所的证券交易买卖华芳纺织的股票。

第六节 其它重大事项

一、其他应披露的事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

3、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华芳纺织股份有限公司	上市公司所在地	张家港
股票简称	华芳纺织	股票代码	600273
信息披露义务人名称	华芳集团有限公司	信息披露义务人注册地	江苏省张家港市塘桥镇
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少□ 不变，但持股比例变化 ■	有无一致行动人	有 □ 无■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东(发行完成后)	是□ 否■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人(发行完成后)	是 □ 否■
权益变动方式（可多选）	其他 ■ 本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。本次重组发行股份932,465,261股。本次重组完成后，上市公司股本总额为1,247,465,261股，华芳集团有限公司所持上市公司的股份占比将由50.97%下降为12.87%。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：160,540,000 持股比例：50.97%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：0 变动比例：减少38.10%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否■

信息义务披露人：华芳集团有限公司

法定代表人(签章)：秦大乾

年  月  日

华芳纺织股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司

名称：华芳纺织股份有限公司

股票简称：华芳纺织

股票代码：600273

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人

序号	名称	注册地或联系地址
1	昆吾九鼎投资管理有限公司	北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室

一致行动人

序号	名称	注册地或联系地址
1	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）	北京市西城区金融大街7号 英蓝国际金融中心F617
2	苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）	苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
3	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
4	嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-5室
5	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
6	嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-2室
7	苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
8	嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-5室

股份变动性质：增加

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人及一致行动人声明

本次信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在华芳纺织股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在华芳纺织股份有限公司中拥有权益的股份。

本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次信息披露义务人及一致行动人持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除华芳纺织股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对报告做出任何解释或者说明。

本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

昆吾九鼎	指	昆吾九鼎投资管理有限公司
嘉俪九鼎	指	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
泰合金鼎九鼎	指	苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）
嘉鹏九鼎	指	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
春秋楚庄九鼎	指	嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
春秋齐桓九鼎	指	嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
天权钟山九鼎	指	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）
天枢钟山九鼎	指	苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
春秋晋文九鼎	指	嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
8家九鼎合伙企业、一致行动人	指	嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎
华芳纺织、上市公司	指	华芳纺织股份有限公司
华芳集团	指	华芳集团有限公司
嘉化能源	指	浙江嘉化能源化工股份有限公司
嘉化集团	指	浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东
《框架协议》	指	《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》
《框架协议之补充协议》	指	《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议之补充协议》
本次重组	指	华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。
本次交易	指	在本次重组实施的基础上，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%），所募资金用于嘉化能源“热电联产机组扩建项目”。
本次方案	指	华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第3项在前2项交易实施的基础上择机实施。
本次重组发行股份	指	华芳纺织因支付本次重大资产置换作价差额发行股份，本次重组发行股份的发行总额为932,465,261股，本次重组发行后的上市公司总股本为1,247,465,261股
本次融资发行股份	指	华芳纺织因募集配套资金（5亿元）以非公开发行的方式向不超过10名（含10名）的特定对象发行股份
本次重组发行对象		嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司；嘉俪九鼎、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎8家合伙企业，以及管建忠等85名自然人
本次融资发行对象		以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的不超过10名（含10名）的特定对象
发行股份购买资产的交易标的、拟购买资产、拟置入资产、置入资产	指	嘉化能源100%的股份
拟置出资产、置出资产	指	华芳纺织截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债
本次权益变动	指	八家九鼎合伙企业以持有的嘉化能源17.68%的股份为对价认购本次重组非公开发行的164,942,747股股份的行为，本次重组完成后，八家九鼎合伙企业占上市公司总股本的13.22%
本报告书	指	华芳纺织股份有限公司简式权益报告变动书
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

八家九鼎合伙企业的普通合伙人均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，鉴于此，该八家九鼎合伙企业之间具有关联关系，八家九鼎合伙企业之间存在一致行动关系。

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	昆吾九鼎投资管理有限公司
注册地	北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
法定代表人	黄晓捷
注册资本	20,700万元人民币
注册号	110108010371214
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	投资管理，投资咨询
成立日期	2007年7月27日
通讯地址	北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
联系电话	010-63221100
传真	010-63221188

二、一致行动人基本情况

（一）嘉俪九鼎

公司名称	北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
执行事务合伙人	北京惠通九鼎投资咨询有限公司（委派黄晓捷为代表）
注册资本	81,001万元人民币
注册号	110102012806231
公司类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目：投资管理、资产管理（不含金融资产）
税务登记号	京税证字110102553055191号
成立日期	2010年4月23日
通讯地址	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F617
联系电话	010-63221100
传真	010-63221188

（二）泰合金鼎九鼎

公司名称	苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人	苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义）
注册资本	11,910.08万元人民币
注册号	320594000180831
公司类型	有限合伙企业
经营范围	实体投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
税务登记号	320594000180831
成立日期	2010年12月17日
通讯地址	苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
联系电话	0512-66681093
传真	0512-66681093

（三）嘉鹏九鼎

公司名称	苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人	苏州金鹏九鼎投资管理有限公司（委托代表为赵忠义）
注册资本	160,000万元人民币
注册号	320594000200306
公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资、投资管理
税务登记号	苏地税字321700578182488号
成立日期	2011年7月13日
通讯地址	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
联系电话	0512-66681093
传真	0512-66681093

（四）春秋晋文九鼎

公司名称	嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-5室
执行事务合伙人	嘉兴昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）
注册资本	71,500万元人民币
注册号	330400000015584
公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资及相关咨询服务。
税务登记号	浙税联字330401573996247号
成立日期	2011年5月11日
通讯地址	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-5室
联系电话	0573-83993199
传真	0573-83993299

（五）天权钟山九鼎

公司名称	苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人	苏州昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）
注册资本	28,616万元人民币
注册号	320594000190290
公司类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资、投资管理、投资咨询
税务登记号	苏地税字321700572591256号
成立日期	2011年4月12日
通讯地址	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
联系电话	0512-66681093
传真	0512-66681093

（六）春秋齐桓九鼎

公司名称	嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-2室
执行事务合伙人	嘉兴昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）
注册资本	65,800万元人民币
注册号	330400000015621
公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资及相关咨询服务
税务登记号	浙税联字33040157313972号
成立日期	2011年5月18日
通讯地址	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-2室
联系电话	0573-83993199
传真	0573-83993299

（七）天枢钟山九鼎

公司名称	苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
执行事务合伙人	苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表为赵忠义）
注册资本	26,085万元人民币
注册号	320594000189785
公司类型	有限合伙企业
经营范围	创业投资、投资管理、投资咨询
税务登记号	苏地税字32170057258278X号
成立日期	2011年4月8日
通讯地址	苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室
联系电话	0512-66681093
传真	0512-66681093

（八）春秋楚庄九鼎

公司名称	嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
注册地	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-5室
执行事务合伙人	嘉兴昆吾九鼎投资中心（委托代表为赵忠义）
注册资本	49,500万元人民币
注册号	330400000015728
公司类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资及相关咨询服务。
税务登记号	浙税联字330401576530733号
成立日期	2011年6月8日
通讯地址	嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-5室
联系电话	0573-83993199
传真	0573-83993299

三、信息披露义务人主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	所在任职单位	职务
黄晓捷	男	中国	中国	昆吾九鼎投资管理有限公司、北京惠通九鼎投资咨询有限公司	合伙人、执行事务合伙人委派代表
赵忠义	男	中国	中国	昆吾九鼎投资管理有限公司、泰合金鼎九鼎、嘉鹏九鼎、春秋楚庄九鼎、春秋齐桓九鼎、天权钟山九鼎、天枢钟山九鼎、春秋晋文九鼎	合伙人、执行事务合伙人委派代表
刘扬	男	中国	中国	昆吾九鼎投资管理有限公司	投资经理

四、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 本次权益变动目的

一、权益变动的目的

为提高上市公司资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，华芳纺织拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对上市公司实施重大资产重组，置出华芳纺织的全部资产及负债，注入嘉化能源蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等优质资产及业务。交易完成后，华芳纺织主营业务将变更为提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸系列化工产品。上市公司主营业务将发生根本性变化，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化，中小股东的利益将得到有效保障。通过本次交易，嘉化集团整体上市后，嘉化集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来丰厚回报。

本次重大资产重组中，八家九鼎合伙企业以其持有的嘉化能源17.68%的股份为对价，认购本次上市公司定向发行的164,942,747股，本次重大资产重组完成后，上市公司的总股本增加至1,247,465,261股，上述八家九鼎合伙制企业持有的上市公司股份数量占上市公司总股本的13.22%。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前的持股情况

本次重组前，信息披露义务人及其一致行动人不持有华芳纺织的股份。

二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动后的持股情况

本次权益变动是因华芳纺织拟向嘉化能源全体股东发行股份，购买嘉化能源100%股份与华芳纺织拟置出资产价值之间的差额部分，八家九鼎合伙企业以持有的嘉化能源17.68%的股份为对价，认购本次非公开发行164,942,747股股份的行为。本次重组后，八家九鼎合伙企业将直接持有上市公司164,942,747股，占上市公司总股本比例为13.22%。

三、本次权益变动的相关协议的基本内容

（一）合同主体、签订时间及其主要内容简介

合同主体：华芳纺织、嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业，以及管建忠等85名自然人

签订时间：《框架协议》签订时间2013年12月3日，《资产转让协议》签订时间2013年12月3日，《框架协议之补充协议》签订时间2013年12月12日

主要内容：

1、华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施。

2、根据“中和评报字（2013）第BJV1045号”《资产评估报告书》，置出资产截至评估基准日的评估值为84,939.50万元，各方同意置出资产作价84,939.50万元；根据“中企华评报字（2013）3609号”《资产评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为581,011.04万元，各方同意置入资产作价581,011.04万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为496,071.54万元。

（二）本次交易价格及定价依据

本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日。

本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日（2013年12月4日）前20个交易日公司股票的交易均价5.32元/股。根据嘉化能源的股本结构、本次置入及置出资产的作价，华芳纺织最终向嘉化集团、8家九鼎合伙企业及其他方发行的股份数量如下：

单位：股

股东姓名/名称	股份数量
嘉化集团	569,244,992
8家九鼎合伙企业	164,942,747
其中：嘉俪九鼎	47,659,337
泰合金鼎九鼎	47,659,337
嘉鹏九鼎	17,758,283
春秋晋文九鼎	11,686,898
天权钟山九鼎	11,541,848
春秋齐桓九鼎	10,754,433
天枢钟山九鼎	9,759,803
春秋楚庄九鼎	8,122,808
德诚投资	10,360,725
湘丰实业	9,946,296
朱兴福等85名自然人股东	177,970,501
合 计	932,465,261

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。具体调整办法以上市公司股东大会决议为准。

（三）标的资产的交割

上市公司及华芳集团与96名交易对方于2013年12月3日签署了《框架协议》，约定中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同书面确定交割日期，自交割日起即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。嘉化集团等96名交易对方最终将置出资产转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，为便于办理置出资产的交割工作，上市公司直接将置出资产过户至华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，同时，嘉化集团等96方将其持有嘉化能源的100%股权过户至上市公司名下。自交割日起，置出资产及置出资产相关的权利义务和风险等均相应转移。

（四）本次交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自交易基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由全体96名交易对方以现金方式向上市公司全额补足；过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳集团享有或承担。交易各方将在交割日后30日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对置出资产、置入资产的期间损益分别进行审计，期间损益将根据具有证券业务资格的审计机构审计后的结果确定。

（五）员工安置

本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司母公司所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由华芳集团负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或转移变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由华芳集团承担。

对于置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

四、信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人通过一致行动人在本次重组中认购的华芳纺织股份自新增股份登记日起18个月内不得转让，之后按照证监会及交易所的有关规定执行。

第五节 前6个月内买卖华芳纺织股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人，在本次权益变动相关协议签署日前六个月内，没有买卖华芳纺织挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属，在本次权益变动相关协议签署日前六个月内，没有买卖华芳纺织挂牌交易股份的行为。

第六节 其它重大事项

一、其他应披露的事项

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定的情形，即：（1）未负有数额较大债务，未有到期未清偿债务，未有持续负债的状态；（2）最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年未有严重的证券市场失信行为。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人声明

1、信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次简式权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

2、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的声明：“本人（及本人代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

第七节 备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的身份证明文件（复印件）；

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华芳纺织股份有限公司	上市公司所在地	张家港
股票简称	华芳纺织	股票代码	600273
信息披露义务人名称	昆吾九鼎投资管理有限公司	信息披露义务人注册地	北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式 （可多选）	间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：164,942,747 变动比例：13.22 %
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■

一致行动人（签章）：

北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

签署日期： 年 月 日

信息义务披露人：昆吾九鼎投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日