证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2013-051

浙江万好万家实业股份有限公司

五届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万好万家实业股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议于2013年12月13日以通讯表决方式召开。会议通知于2013年12月12日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案详细内容请见公司于2013年12月14日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于转让控股子公司股权的公告》。此议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

决定于2013 年12月29日召开公司2013年第二次临时股东大会，会议通知另行公告。

特此公告！

浙江万好万家实业股份有限公司董事会

2013年12月14日

证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2013-052

浙江万好万家实业股份有限公司

转让控股子公司股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”或“公司”）将所持万好万家网络科技有限公司（以下简称“网络公司”）60%股权转让给青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”），转让价格为8890万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次转让股权已经2013年12月13日召开的五届十四次董事会审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

万好万家网络科技有限公司为本公司控股子公司，注册资本11000万元，其中万好万家持有60%的股权，陈笑凯、卢世源、高爱娟、杭州德泽投资管理有限公司（以下简称“德泽投资”）持有其余40%的股权。

本次交易中，上述网络公司各股东作为转让方分别将其持有的股权全部转让给受让方海尔创投，转让完成后，海尔创投将持有网络公司100%的股权。

公司所持有的网络公司60%股权转让价格为人民币88,900,000元。

该次交易已经公司2013年12月13日召开的五届十四次董事会以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。

该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。

本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本次交易无需获得其他政府部门批准。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准，

股权转让完成后，公司将不再持有网络公司股权。

二、交易对方的情况介绍

1、公司名称：青岛海尔创业投资有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册地点： 山东省青岛市崂山区海尔工业园内

4、法定代表人：梁海山

5、注册资本：20000万元人民币

6、经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

7、主要股东或实际控制人：海尔集团公司

8、财务状况

海尔创投最近三年主要业务是投资业务。截止2012年12月31日，资产总额为199,286,961.3元、资产净额为198,859,824.98元、净利润为590,098.77元。

9、公司与海尔创投不存在产权、业务、资产、债权债务关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为网络公司100%股权，其中万好万家持有60%股权。

（一）交易标的概况

1、公司名称：万好万家网络科技有限公司

2、注册资本：11000万元

3、注册地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12 B室

4、法定代表人：孔德永

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：

许可经营项目：增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2015年3月30日）。

一般经营项目：计算机技术开发、技术咨询服务、技术转让，网络技术开发，计算机软件开发，计算机网络工程设计，计算机系统集成，计算机网络维护，计算机软硬件、教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯器材、办公用品的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）股东情况

1、浙江万好万家实业股份有限公司

注册资本：21809.309万元

注册地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

主营业务：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售。

持股比例：60%

2、陈笑凯

家庭住址：杭州市上城区春江花月潇湘苑4幢1单元702室

持股比例：22.7273%

3、卢世源

家庭住址：杭州市西湖区华星路6号枫华府第5幢2单元401室

持股比例：10.7273%

4、高爱娟

家庭住址：浙江省瑞安市锦湖街道西门村康乐小区8幢酿造路114号

持股比例：4.5455%

5、杭州德泽投资管理有限公司

注册资本：300万元

法定地址：杭州市下城区朝晖五小区4幢西侧209室

主营业务：服务：投资管理（除证券、期货）、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）。其他无需报经审批的一切合法项目。

持股比例：2%。

（三）主要财务指标

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第610367号审计报告，网络公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2013年10月31日		2012年12月31日
	母公司	合并	母公司	合并
流动资产	2,747,173.90	99,307,720.50	1,322,708.91	99,058,568.22
固定资产	1,815,350.53	4,698,840.69	2,201,801.12	3,188,688.44
长期股权投资	120,000,000.00		100,000,000.00
资产总计	124,563,628.15	105,545,922.66	103,526,440.84	103,802,185.22
流动负债	20,383,383.87	1,614,915.42	150,104.99	658,629.47
负债合计	20,383,383.87	1,614,915.42	150,104.99	658,629.47
股东权益合计	104,180,244.28	103,931,007.24	103,376,335.85	103,143,555.75
	2013年1月~10月		2012年年度
营业收入	1,436,970.17	1,436,970.17	3,848,212.42	3,848,212.42
利润总额	1,072,980.70	1,091,409.97	-566,173.72	-768,936.95
净利润	803,908.43	787,451.49	-579,170.98	-781,886.46
归属于母公司所有者的净利润	—	787,451.49	—	-781,886.46

（四）定价依据

公司初始投资为人民币66, 000,000元，本次股权转让价格为人民币88,900,000元，系以网络公司2013年10月31日经审计的财务报告数据为基础，结合网络公司的经营状况，经双方协商后确定。

四、股权转让协议的主要内容

（一） 合同主体

转让方：浙江万好万家实业股份有限公司、陈笑凯、卢世源、高爱娟、杭州德泽投资管理有限公司

在下文中“转让方”指万好万家、陈笑凯、卢世源、高爱娟与德泽投资中的一方或几方。

受让方：青岛海尔创业投资有限责任公司

（二）转让标的

本协议转让标的为转让方所持有的标的企业的100%股权。转让股权包括将由万好万家转让的占标的企业全部注册资本60%的股权，以及将由陈笑凯、卢世源、高爱娟和德泽投资转让的合计占标的企业全部注册资本40%的股权。

（三）转让价款及支付

1、转让价款

转让股权的总购买价格（“收购价格”）为人民币146,500,000元，其中应支付给万好万家的购买价格为人民币88,900,000元。

2、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

3、转让价款支付方式

（1）在受让方根据协议条款向转让方提交各项资料且本协议生效后，如转让方就转让股权的登记备案自工商局取得受理回执，受让方应在2013年12月31日前向每一名转让方或该转让方指定的收款方支付应支付给该转让方的收购价格的60%；

（2）在协议规定的先决条件得到满足的前提下，受让方应在二(2)个营业日内向每一名转让方或该转让方指定的收款方支付应支付给该转让方的收购价格的30%；

(3) 在协议条规定的交割后义务得到满足的前提下，受让方应在二(2)个营业日内向每一名转让方或该转让方指定的收款方支付剩余收购价格。

（四） 产权转让的交割事项

本交易的交割应于协议规定的各方完成本交易的义务所适用的所有条件(但与各方将在交割之时各自采取的行动有关的条件除外)均得到满足或被放弃后的当日完成交割，并于当地时间上午十时开始在目标公司住所地，或者于受让方和转让方一致书面确定的其他地点、日期或时间进行。

（五）违约责任

违约方应承担所有的直接损害。

（六） 合同生效

本协议由各方的授权代表签字或盖章并于万好万家通过其股东大会决议后生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次公司向海尔创投转让网络公司60%股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系；转让股份所得款项用于补充流动资金。

六、转让股权的目的及对上市公司的影响

1、公司转让网络公司的股权，是在综合考虑投资成本、行业竞争现状及网络公司经营现状的基础上作出的审慎决定，通过本次股权转让，有利于公司聚焦主业、优化资产结构、改善资金流状况，有利于提高公司经济效益。

2、本次交易对公司2013年经营业绩将产生一定的积极影响，经公司财务部初步测算，预计增加当期收益2655万元左右。

3、本次交易完成后，公司不再持有网络公司的股权，导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为网络公司提供担保、委托理财，以及网络公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）《万好万家网络科技有限公司审计报告》

特此公告。

浙江万好万家实业股份有限公司

董 事 会

二O 一三年十二月十四日

证券代码：600576      证券简称：万好万家     公告编号：临2013-053

浙江万好万家实业股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、召开时间：2013年12月29日（星期日）上午9：00

4、会议召开地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

二、会议审议事项

●审议《关于转让控股子公司股权的议案》

以上议案已经公司2013年12月13日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。

三、出席会议对象

1、股权登记日：2013 年12月25 日

2、会议出席对象：

（1）截至2013 年12月25日下午3 时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的股东大会见证律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部

3、登记时间：2013年12月27日9：00――16：00时

五、其他事项：

1、食宿费、交通费自理；

2、联系办法：

联系地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部

邮政编码：310005

联系人：万彩芸

电话：0571－85866518

传真：0571－85866566

特此公告。

浙江万好万家实业股份有限公司董事会

2013年12月14日

附件1： 授权委托书

浙江万好万家实业股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2013年12月29日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托人持股数：         委托人股东帐户号：

委托日期：2013年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议《关于转让控股子公司股权的议案》
2	对可能列入会议的临时提案（有/否）表决权

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人将有权按自己的意愿进行表决。