⊙李允峰

  优先股试点在操作层面的基础性纲领文件已经拟定。

  证监会上周发布《优先股试点管理办法(征求意见稿)》(下称《办法》)，并公开征求意见。《办法》明确优先股同时登陆交易所市场及全国股转系统，其发行分公开、非公开两种方式，公开发行仅限上证50指数成分股、发行优先股收购或吸并其他上市公司、发行优先股回购普通股等三类情况。公开发行的优先股在沪深交易所上市交易，非公开发行的在交易所、股转系统转让。

  对于上市公司来说，优先股可迅速解决公司的再融资难题，获得资金支持；而对中小投资者而言，优先股的高分红可提升投资回报率。从这个角度看，优先股制度的确是一朵散发着迷人香味的玫瑰。但是玫瑰就是有刺，笔者建议发展优先股应充分坚持用优先股解决市场问题，而尽量别给市场带来隐患和问题的原则，尽最大可能避免优先股这枝玫瑰花刺带来的刺痛。

  首先，发展优先股初期，应尽量将闲置优先股上市交易。众所周知，相对于普通股而言，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面优先于普通股。与优先权相对应的则是权利受到一定限制，通常，优先股不上市流通，没有选举与被选举权，对公司的经营事务一般没有表决权。从优先股的属性中来看，优先股一半不上市流通，尽管海外一些证券市场允许上市公司发行可转换为普通股的优先股，但这部分比例并不高，而且除了可转换优先股之外，多数公司发行的是不能转换的优先股，比如可回购优先股、累积式优先股等。管理层将上证50指数成分股与发行优先股的交易方式统一起来，势必会造成一些上市公司股权结构的改变，如果优先股发行比例过高，等优先股上市后，上市公司控股权有可能随之改变，对所有股东会造成一些股权隐患。当然，所有公开发行的优先股通过交易所上市交易，最大的不利是对二级市场股价的冲击。不管优先股上市交易时股价比优先股发行价格是高还是低，优先股带来的上市交易必然会对股价造成冲击，这种压力与限售股解禁之后对证券市场的冲击是同样的道理。换句话说，公开发行的优先股上市交易又制造了新的类似限售股冲击市场的问题，这种市场风险，那对中小投资者来说，也是一种不可忽视的伤害。

  其次，发行优先股，还可在制度设计上设法化解市场存在的大量限售股和国有股上市问题。比如对于大量国有限售股，能否将这些限售股和国有股转化为优先股，或采用存量发行的方式发行优先股？如果在发行优先股的过程中，将大股东的股权转换成优先股，这样，控股股东就只能拿预定股息，无法完全按照自己的意志控制公司的经营决策，想要增值保值就得现金分红，从而提高了上市公司对投资者的回报，能有效解决“一股独大”的问题。而借助于优先股，解决限售股的问题也非常具有现实意义。通过转换或者存量发行优先股，可以解决市场的问题而非制造新的问题。公开发行优先股可以上市交易，对于上市公司来说是最有利的，因为这种优先股拥有未来可以上市交易的权力，上市公司可用非常低得分红率来吸引投资者购买，但发行优先股的初衷也包括改变上市公司分红率过低的现实，假如所有公开发行的优先股都选择上市交易，显然会大大削减上市公司提高分红比例来吸引投资者购买优先股的动力，同样不利于对中小投资者和优先股股东权益的保护。

  此外，为了遏制优先股可能成为过度融资的工具，鼓励上市公司采用可赎回方式发行优先股是比较有利的做法。从过度融资的角度来看，高价再融资同样是圈钱行为。并且这种高价再融资已成为当前股市理性融资的第一杀手。这种高价再融资在股市低迷的情况下甚至成为妨碍上市公司正常再融资的重要因素。如果主要采用可赎回方式发行优先股制度，并将此作为上市公司再融资的重要融资方式，那么为了让日后的回购价格不至于过高，优先股的发行价必然不会太高。而且即便高价发行优先股，最终埋单的也是上市公司。

  （作者系山东高校教师）