第六届董事会临时会议决议公告
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2013-019
上海梅林正广和股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会临时会议于2013年12月3日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，并于2013年12月13日（星期五）上午在公司会议室以现场会议方式召开。参加会议的董事应为9人，董事张斌因公外出培训，特委托董事周海鸣代为表决，关联董事徐荣军因有事请假；实际参加表决的董事为6人，关联董事应国强、徐荣军和李英回避表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周海鸣主持，本次会议经过充分审议，以现场表决方式通过以下议案：
一、通过了《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）》（草案）及其摘要
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）管理办法》（草案）
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）实施考核办法》（草案）
同意6票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（2013年度）相关事宜的议案》
同意6票，反对0票，弃权0票。
为保证公司A股限制性股票激励计划（2013年度）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
（1）确定限制性股票激励计划的授予日。
（2）在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
（3）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（4）对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）决定激励对象是否可以解锁。
（6）办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记。
（7）办理未解锁限制性股票的注销。
（8）对公司限制性股票激励计划进行管理。
（9）办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述各项议案将在本次股权激励计划经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案，并经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十六日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2013-020
上海梅林正广和股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会临时会议于2013年12月3日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，并于2013年12月13日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由曹晓风监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以现场表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）》（草案）及其摘要
经审核，监事会认为《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）》（草案）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）》（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司健康、稳定发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于审核<上海梅林A股限制性股票计划（2013年度）激励对象名单>的议案》
激励计划确定的公司董事(独立董事、外部董事及不在本公司领薪酬的董事除外)、高级管理人员、部分党政班子成员及核心业务、技术和管理岗位的骨干员工具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与股权激励有关事项备忘录等规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《上海梅林A股限制性股票激励计划（2013年度）实施考核办法》（草案）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
二〇一三年十二月十六日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2013-021
上海梅林正广和股份有限公司
A股限制性股权激励计划（2013年度）（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：向激励对象定向发行公司股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予激励对象725.4万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本公司截止本计划草案公告日股本总额82273.51万股的0.88%。
一、 公司基本情况
公司名称：上海梅林正广和股份有限公司
英文名称： SHANGHAI MALING AQUARIUS CO., LTD
注册地址：上海市浦东新区川桥路1501号
注册资本：8.23亿元
法定代表人：周海鸣
主营业务：公司以食品制造和食品分销为主，主要产品为罐头食品、奶糖、调味品、蜂蜜、生鲜猪肉等，使用的商标品牌以“梅林”、“爱森”、“冠生园”、“大白兔”、“佛手”、“华佗”、“正广和”、“SF”、“爱森”、“96858”、“苏食”等一大批著名商标为主。
上市日期：1997年7月4日
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高管层共有12人。
公司最近三年业绩情况
表1：公司近三年资产负债表主要数据（单位：元）
| 项目 | 2012年 | 2011年（调整后） | 2010年（调整后） |
| 流动资产合计 | 2,904,346,710.88 | 2,851,822,118.35 | 1,737,029,450.27 |
| 非流动资产合计 | 2,352,734,716.49 | 1,766,621,062.10 | 1,987,378,145.32 |
| 资产总计 | 5,257,081,427.37 | 4,618,443,180.45 | 3,724,407,595.59 |
| 流动负债合计 | 2,976,540,013.94 | 2,532,976,156.71 | 1,915,261,605.20 |
| 非流动负债合计 | 213,729,552.47 | 83,998,132.12 | 117,720,983.11 |
| 负债合计 | 3,190,269,566.41 | 2,616,974,288.83 | 2,032,982,588.31 |
| 股东权益合计 | 2,066,811,860.96 | 2,001,468,891.62 | 1,691,425,007.28 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,876,142,937.46 | 1,844,499,982.77 | 1,513,250,498.91 |
表2：公司近三年利润表主要数据（单位：元）
| 项目 | 2012年 | 2011年（调整后） | 2010年（调整后） |
| 营业总收入 | 7,852,277,084.37 | 6,339,220,179.95 | 4,990,500,837.03 |
| 利润总额 | 168,539,450.07 | 187,812,543.10 | 91,420,457.25 |
| 净利润 | 129,341,648.84 | 151,574,300.25 | 79,400,691.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 140,111,029.72 | 152,455,928.44 | 81,018,238.60 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 | 87,523,248.92 | -78,739,799.13 | -31,392,015.05 |
表3：公司近三年主要财务指标
| 指标名称 | 2012年 | 2011年（调整后） | 2010年（调整后） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.29 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.29 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.22 | -0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.52% | 8.98% | 5.68% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.65% | -4.57% | -2.20% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | 0.07 | 0.12 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 2.51 | 3.63 | 4.25 |
二、股权激励计划目的
为了进一步完善上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”或“上海梅林”）治理结构，实现对公司高层管理人员和技术、业务及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，上海梅林根据有关法律、行政法规和政府规范性文件以及上海梅林《公司章程》的规定，制定《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）》（以下简称“本计划”）。
三、激励方式及标的股票来源
（一）激励方式
本激励计划的方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划的股票来源为上海梅林向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
根据公司激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素，本期激励计划共授予激励对象725.4万份限制性股票，占本计划草案公告时上海梅林股本总额82273.51万股的0.88%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及上海梅林《公司章程》的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次限制性股票激励对象必须是上海梅林的董事(独立董事、外部董事及不在本公司领薪酬的董事除外)、高级管理人员、部分党政班子成员和关键岗位员工。
关键岗位员工是指在上海梅林本部及控股子公司任职，对上海梅林的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。上述人员有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象必须经《考核办法》考核合格。
（二）本次激励对象的范围
激励对象的范围为本公司董事(独立董事、外部董事及不在本公司领薪酬的董事除外)、高级管理人员、部分党政班子成员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。激励对象共计114人，占本激励计划公告时公司在册员工总数（含主要子公司）8222人的1.39%。激励对象具体包括：
1、董事(独立董事、外部董事及不在本公司领薪酬的董事除外)、高级管理人员、部分党政班子成员共12名；
2、核心业务、技术和管理岗位的骨干员工共102名。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并回购其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。
公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。
（四）本计划授予的限制性股票具体分配情况
本计划激励对象获授限制性股票的数量，以激励对象过去三年薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益为基础，并根据激励对象所处的职级进行适当调整而确定。
本限制性股票激励对象人员名单及分配比例如下：
| 职务 | 合计拟授予限制性股票（万份） | 合计占激励计划拟授予限制性股票数量的比例 | 合计占激励计划开始时总股本的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员、部分党政班子成员 | |||||
| 1 | 应国强 | 梅林股份董事、总裁、党委书记 | 28 | 3.85% | 0.034% |
| 2 | 徐荣军 | 梅林股份董事、副总裁、党委委员 | 16 | 2.21% | 0.019% |
| 3 | 庞毅薇 | 梅林股份纪委书记、党委副书记 | 16 | 2.21% | 0.019% |
| 4 | 吴建民 | 梅林股份副总裁 | 16 | 2.21% | 0.019% |
| 5 | 蓝雪 | 梅林股份副总裁 | 16 | 2.21% | 0.019% |
| 6 | 李英 | 梅林股份董事、财务总监 | 16 | 2.21% | 0.019% |
| 7 | 汤爱娣 | 梅林股份副总裁 | 16 | 2.21% | 0.019% |
| 8 | 虞晓芳 | 梅林股份董秘 | 16 | 2.21% | 0.019% |
| 9 | 王雪娟 | 梅林股份党委委员、网购公司总经理 | 12 | 1.65% | 0.015% |
| 10 | 许秀娈 | 梅林股份党委委员、人力资源管理部总经理 | 12 | 1.65% | 0.015% |
| 11 | 师敏 | 梅林股份总裁助理、技术质量管理中心总经理 | 12 | 1.65% | 0.015% |
| 12 | 金国忠 | 梅林股份总裁助理、外食总经理 | 12 | 1.65% | 0.015% |
| 小计 | 12人 | 188 | 25.92% | 0.228% | |
| 二、其它核心岗位员工 | 102人 | 537.4 | 74.08% | 0.652% | |
| 合计 | 114人 | 725.4 | 100.00% | 0.88% | |
以上被激励对象中，董事依据《公司法》及《公司章程》由股东大会选举产生，高级管理人员需经公司董事会聘任，核心管理、技术人员由薪酬与考核委员会认定。所有被激励对象需在公司或控股子公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬，但其应未同时参加其他上市公司的股权激励计划。
激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司应当聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相关法律法规出具专业意见。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
获授本计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司外部董事和监事。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股5.46元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.46元的价格购买依据本计划向激励对象增发的上海梅林A股限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
根据限制性股票的授予价格设定原则，确定限制性股票授予价格，为5.46 元，即下列价格较高者的50%：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价，即10.62元；
2、股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，即10.27 元；
3、股权激励计划草案公布前20个交易日公司标的股票均价，即10.92元；
4、公司标的股票的单位面值，即1元。
七、限制性股票的锁定期、解锁期安排
（一）锁定期
自授予日起24个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（二）解锁期安排
限售期期期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起24个月后、36个月后、48个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
| 解锁期 | 可解锁时间 | 可解锁限制性股票比例上限 |
| 第一个 解锁期 | 授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个 解锁期 | 授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个 解锁期 | 授予日（T日）＋48个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若上海梅林财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
八、激励对象获授限制性股票的条件及解锁条件
（一）限制性股票授予条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司业绩考核满足如下授予条件：
（1）2013年度经审计的扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于5.5%，且不低于同期行业平均水平；
（2）公司2013年度经审计的营业收入较2012年度增长率不低于20%，且不低于同期行业平均水平；
（3）公司2013年度经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于10592万元；
（4）2013年度经审计的肉和肉制品板块收入占营业收入的比重不低于53%。
按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，同行业样本公司为食品制造业（行业代码C03）有可比数据的上市公司。
（二）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失解锁资格的法定情形及本计划规定的情形。
3、公司业绩考核条件达标：
本计划锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次解锁的业绩条件为：2015年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.5%，以2012年度营业收入为基数，2013-2015年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于14527万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于55%；
第二次解锁的业绩条件为：2016年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.8%，以2013年度营业收入为基数，2014-2016年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于16560万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于58%；
第三次解锁的业绩条件为：2017年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7.0%，以2014年度营业收入为基数，2015-2017年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于18827万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于60%。
其中，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和营业收入增长率均不得低于同期行业平均水平。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净利润。
本计划限制性股票成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
同时，为了突出食品安全的重要性，对于重大食品安全事故负有直接责任的激励对象当期解锁实行“一票否决”，对于其他级别的食品安全事故则参照《上海梅林股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）实施考核办法》处理。
4、根据公司《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）实施考核办法》，激励对象考核结果为B级及以上的可以全部解锁，C级可以解锁90%，D级可以解锁80%，E级可以解锁75%, F级可以解锁70%,G级不能解锁。
九、股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定
（一）有效期
本计划有效期为授予日起60个月。
（二）授予日
本计划拟授予公司限制性股票的授予日在本计划经上海市国资委审核同意及国务院国资委备案、中国证监会备案无异议、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
自授予日起24个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
锁定期期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起24个月后、36个月后、48个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。
2、相关限售规定
（1）激励对象转让其持有上海梅林的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上海梅林公司治理文件的相关规定。
（2）作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的上海梅林股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象中的董事、高级管理人员在公司任职期间或离职后转让其因本计划而持有的上海梅林股票，应当符合转让时有关法律法规和上海梅林《公司章程》的规定。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q= Q0×n1
其中：n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0× P1（1＋n2）/( P1+ P2×n2）
其中：P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）； Q0为调整前的限制性股票数量，Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
若在授予日前公司发生派息，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格和回购数量的调整方法如上。
（三）调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票授予、解锁的回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁的回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象，报履行国有资产出资人职责的机构备案，并在年度报告中予以披露及说明。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议后，报履行国有资产出资人职责的机构批准，并经股东大会审议通过后实施。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国资委有关文件规定、公司章程和本计划的规定出具专业意见，并及时公告。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
6、本计划有关申请材料报光明食品（集团）有限公司审核同意、上海市国资委审核同意和国务院国资委备案。
7、上海市国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所和上海证监局。
8、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
10、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
（二）本计划限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会根据《激励计划管理办法》、《激励计划实施考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《激励计划管理办法》规定的程序确定激励对象获授限制性股票的数量；
2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；
4、股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，并发布授予公告；
5、激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
6、公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授予、登记、锁定及公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时将授予情况向上海市国资委进行报备。
（三）本计划激励对象解锁的程序
1、激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到解锁条件审查确认。
3、薪酬与考核委员会拟订解锁方案，董事会应就股权激励计划的解锁事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划解锁公告。
4、激励对象的解锁申请经董事会确认后，由董事会向上海证券交易所提出解锁申请。
5、经上海证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解锁登记结算事宜。公司董事会应当在完成限制性股票解锁登记结算后的两个交易日内披露解锁实施情况的公告。
6、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续，并及时将解锁情况向上海市国资委进行报备。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授限制性股票的资格，以及回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期截止日期与限制性股票相同。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、当激励对象出现下列情形之一时，其获授但尚未解锁的限制性股票全部由公司回购并注销：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（6）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票的人员。
2、激励对象出现下列情形的，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销，已进入解锁期且符合解锁条件的限制性股票继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定解锁后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十二条第（一）款第1项所述情形。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授限制性股票不作变更，但对尚在锁定期的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整；解锁时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解锁数量。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、中国证监会认定的其他情形。
（三）在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。
（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授限制性股票，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销，已进入解锁期且符合解锁条件的限制性股票继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未解锁限制性股票由公司回购并注销，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。公司以2013年12月12日的收盘价对授予的725.4万份限制性股票的公允价值进行了测算，总额约为2264.05万元（预估金额,授予时进行正式测算），该等公允价值总额将作为上海梅林本次股权激励计划的激励成本在激励计划锁定期内进行摊销，每年摊销金额如下(假设授予日为2013年4月1日)：
| 单位：万元 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 各年分摊成本 | 636.76 | 849.02 | 509.41 | 226.41 | 42.45 |
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《上海梅林正广和股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（草案）
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
二〇一三年十二月十六日