证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-046

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  2013年第二次临时董事会决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年12月1日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开2013年第二次临时董事会（"本次会议"）的通知。本次会议于2013年12月12日以通讯表决的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况：

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于确认公司与王泽进行关联交易的议案》

  公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。

  《关于公司与王泽进行关联交易的补充公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年第二次临时董事会决议》

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十三日

  证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-047

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  关于公司与王泽进行关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、王泽于2009年11月20日至2012年11月29日任职公司第一届董事会董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事在离任后的十二个月内仍属公司关联人，公司向王泽销售裤装交易仍属日常关联交易。

  王泽曾于2010年2月1日与公司签署《百圆裤业特许经营合同》，合同有效期至2012年12月31日。因开展特许加盟经营业务，公司与王泽续签《百圆裤业特许经营合同》，合同有效期自2013年1月1日至2015年12月31日止。公司依据《百圆裤业特许经营合同》，在2013年1月1日至2013年11月29日期间与王泽进行裤装销售交易金额为人民币11,797,341.60元，占公司最近一期经审计净资产的1.75%，占公司最近一期经审计营业收入的2.43%。

  2、2013年12月12日公司2013年第二次临时董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认公司与王泽进行关联交易的议案》。独立董事对本项关联交易发表了独立意见。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、该关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方：

  王泽，身份证号码：14262219740611xxxx

  公司第一届董事会董事，于2012年11月29日卸任。现为公司加盟商及公司股东山西诺邦商务服务有限公司第一大股东及法定代表人，诺邦公司注册资本200万元，王泽出资134.48万元，占注册资本的67.24%。山西诺邦商务服务有限公司持有公司200万股，占股本总额的1.50%。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司《百圆裤业特许经营合同》为统一版本，裤装销售实行统一的定价标准；上述关联交易所签署的《百圆裤业特许经营合同》与公司其他加盟商签署的《百圆裤业特许经营合同》版本完全一致；上述关联交易中裤装销售的定价标准与定价依据，与公司向其他加盟商销售裤装的定价标准与定价依据一致。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事容和平、赵利新、裴亮对该关联交易发表了独立意见：

  1．上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  2．上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  六、保荐机构意见

  保荐机构光大证券及保荐代表人丁筱云、黄永华核查后认为：

  上述关联交易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构对该项日常关联交易无异议。

  七、备查文件

  1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年第二次临时董事会决议》

  2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事对关于确认公司与王泽进行关联交易事项的独立意见》

  3.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与王泽进行关联交易的专项意见》

  特此公告！

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十三日

  证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-048

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  股票交易异常波动自查暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2013年12月16日上午开市起复牌。

  一、股票交易异常波动情况

  因山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称“百圆裤业”，股票代码002640）股票近期波动幅度较大，公司对股票异动的事项进行核查，公司股票自2013年12月6日开市起停牌。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票异常波动，经与本公司管理层、董事会、公司控股股东、实际控制人就相关问题进行了必要的核实，现将核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、近期不存在公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、经核实，公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  4、对媒体关注事项的说明

  （1）关于前十大流通股股东与公司及公司控股股东、实际控制人之间关系说明

  经公司核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2013年第二次临时股东大会股权登记日（2013年12月2日）股东名册，公司前十大流通股股东与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  （2）关于公司近期经营情况说明

  经向管理层核实，公司目前经营情况一切正常，内外部经营环境未发生重大变化。公司2013年第一季度归属于上市公司股东的净利润为725.74万元，比上年同期减少39.22%；2013年半年度归属于上市公司股东的净利润为2,064.78万元，比上年同期减少26.86%；2013年第三季度归属于上市公司股东的净利润为3,259.25万元，比上年同期减少24.58%。2013年第三季度报告中预计2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间在3,141.98万元至4,712.97万元，归属上市公司股东的净利润变动幅度在-10%至-40%之间，截止目前，上述预计未发生变化。公司业绩出现下滑主要是因为近两年服装零售行业呈现疲软状态，成本上升压力较大，终端营销费用增长较快以及受到电子商务的冲击。

  （3）关于媒体报道提及的华鼎系情况说明

  媒体报道提及的华鼎系中的中融国际信托及王坤、包瑞俊等自然人流通股股东。经公司自查，上述机构及人员与公司、公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  （4）关于公司股价异动期间，公司内部人员买卖公司股票情况说明

  经公司自查，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有的公司股票限售期为三年，至2014年12月8日前均为限售状态。公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。本次股价异动为市场行为，公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在操纵股价行为，不存在利益输送事项。

  （5）关于公司参股民营银行进展情况说明

  公司于2013年11月8日对外发布了《关于拟参与筹建民营银行的提示性公告》（公告编号2013-033），目前就参与筹建民营银行事项公司仍为与有关部门进行商讨阶段，暂时没有最新的进展。公司将继续关注政策、法规动向，并与相关部门保持密切联系，加强与其他各方的沟通，积极配合推进民营银行设立的前期事宜。如有最新进展情况，公司会第一时间对外公告。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  经公司自查，公司前任董事王泽（于2012年11月29日卸任），自1999年至今为公司加盟商，一直与公司之间存在裤装销售交易。根据深交所《股票上市规则》规定，董事卸任后十二个月内仍属公司关联方。公司与王泽先生在2013年1月1日至2013年11月29日期间进行的裤装销售日常关联交易未及时披露，该等关联交易涉及金额人民币11,797,341.60元，占公司最近一期经审计净资产的1.75%，占公司最近一期经审计营业收入的2.43%。公司正在积极整改，将及时进行补充披露，详见（公告编号：2013-047）《关于公司与王泽进行关联交易的补充公告》。王泽在卸任后的十二个月内及本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  公司董事会确认，除上述关联交易事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、本公司认为必要的风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月十三日