⊙记者 马婧妤 ○编辑 梁伟

  国务院办公厅14日发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（以下简称《决定》），标志着全国股转系统服务范围正式扩至全国。《决定》填补了全国股转系统建设的法律空白，也对不同层次市场间的转板机制予以明确。

  从《决定》的顶层设计出发，一个层次架构更加丰富明晰、不同层次之间形成有机联系、服务实体经济发展能力更强的多层次资本市场建设蓝图已经展开。

  填补新三板建设法律空白

  “《决定》明确了全国股转系统的性质、功能和定位，标志着多层次资本市场建设取得了实质性进展。”证监会有关负责人表示，《决定》的出台将对资本市场服务国民经济发展、资本市场自身建设和改革创新等带来积极而深远的影响，有利于充分发挥资本市场促进国民经济健康发展的重要作用。

  现行《证券法》中并无直接针对全国股转系统和挂牌公司规定的法律条款，《决定》下发后，这一法律空白得以填补，全国股转系统建设具备了由证券法、国务院决定、证监会规章和市场业务规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系，市场建设的法律层级也进一步提升。

  在原有四试点园区的基础上，《决定》明确全国股转系统服务范围一步到位扩至全国，在明确全国股转系统定位于服务创新型、创业型、成长型中小微企业的同时，也明确挂牌公司范围不受地域、所有制限制，同时不限于高新技术企业。

  同时，全国股转系统挂牌公司统一纳入非上市公众公司管理范畴，挂牌无财务门槛和规模要求，只须合法规范经营、健全公司治理结构，履行信息披露义务，披露的信息必须真实、准确、完整。这与场内市场形成了明确的差异。

  业内专家表示，全国股转系统的制度安排契合了中小微企业的特点与需求，全面扩容后，将极大拓展中小微企业的融资渠道，缓解中小微企业融资难问题，资本市场服务覆盖面得以延展，将能更好地服务于经济结构调整和转型升级的国家发展战略。

  “全国股转系统的全面扩容必将成为中国证券市场发展的重要里程碑，标志着我国多层次资本市场建设取得历史性突破。”中信建投证券董事长王常青表示，在中国经济转型和创新驱动的背景下，全国股转系统将展现出不可替代的战略价值，其发展前景值得期待。

  多层次市场架构明晰 形成有机联系

  “2012年以来，我国资本市场进入了颠覆性变化阶段，由原来的倒金字塔结构向发达资本市场的正金字塔结构转变，全国股转系统、区域股权交易市场、券商柜台市场等呈现快速发展。”国信证券副总裁胡华勇表示，《决定》出台后，这一变化又向前迈出了历史性的一步，全国股转系统覆盖至全国，是金字塔型资本市场建设取得的突破性进展，一个全新的、架构更明晰的多层次资本市场正以更快的速度形成。

  多层次资本市场除在服务对象及准入要求上形成鲜明差异以外，在服务投资者方面也存在显著差异。《决定》明确，将建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度，逐步将全国股转系统建成以机构投资者为主体的证券交易所，鼓励券商、保险、基金、PE/VC、QFII、企业年金等机构投资者参与市场，同时严格自然人投资者的准入条件，在财务状况、投资经验、专业知识等三个维度设置门槛。

  “全国股转系统定位为一个不以交易为主要目的的、公开的专业机构投资市场，这与个人投资者占主体的场内交易市场区别显著，而区域性股权市场则定位为机构为主的私募市场。不同层次市场之间，在投资主体上也形成了明确的区分。”资深专家分析。

  更值得注意的是，《决定》对不同层次市场间的转板机制做出了明确安排，在明晰多层次资本市场架构的同时，也为不同层次间市场形成有机联系奠定了制度基础。

  按照《决定》，不同层次市场间可以实现两个“直接申请”，全国股转系统挂牌公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；在符合国发38号文要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股份。

  证监会有关负责人表示，这一制度安排，不仅契合了中小微企业和全国股转系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。

  简化行政许可 建立高效市场

  《决定》的另一亮点，在于适应全国股转系统所服务企业的需求，要求进一步简化行政许可，实施两个“豁免”，提高市场运行效率。

  按规定，股东人数未超过200人的公司申请挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券后，证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会将采用简便、快捷、高效的行政许可方式，简化流程，提高效率，无需再提交证监会发审委审核。

  证监会有关负责人表示，证监会将尽可能简化许可、提高效率。在核准流程上，简化程序，证监会审核后不提交发行审核委员会审核；在申报文件上，简化申请文件和信息披露要求。公司拿到核准文件后可直接向全国股转系统申请办理挂牌手续。

  ——资料链接——

  全国中小企业股份转让系统（下称全国股转系统）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。

  在场所性质和法律定位上，全国股转系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

  全国股转系统与证券交易所的主要区别在于：

  一是服务对象不同。全国股转系统定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务均可申请挂牌。

  二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股转系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

  三是全国股转系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不以交易为主要目的。

  （马婧妤整理）