股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2013-116

  上海联华合纤股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月16日召开第七届董事会临时会议，以通讯表决的形式审议关于发行股份购买资产交割事宜的议案；关于增加公司注册资本的议案；关于修订《公司章程》部分条款的议案。本次会议由公司董事长李保荣提议召开，并召集本次会议，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经参加会议的董事认真审议，形成如下决议：

  一、关于发行股份购买资产交割事宜的议案

  鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于2013年12月13日获得中国证监会核准，根据发行股份购买资产协议及其补充协议的约定、公司2013年第二次临时股东大会的授权，经与本次发行股份购买资产相关各方协商，本公司发行股份购买资产的交割日定为2013年12月31日，公司董事会同意就标的资产交割事宜与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司签署《关于山西天然气100%股权交割的确认书》，确定资产交割相关事宜的具体安排。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  二、关于增加公司注册资本的议案

  根据中国证监会的核准，公司本次定向增发共计39，584.2666万股股份购买资产，全部为境内上市人民币普通股（A股）。该部分发行股份完成后，公司总股本变更为56,303.7466万股。因此，公司注册资本由原来的16,719.48万元增加至56,303.7466万元。

  该事项已经本公司2013年第二次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提交股东大会审议。公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材料，最终以工商行政主管部门核准的公司注册资本为准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  三、关于修订《公司章程》部分条款的议案

  鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，本公司注册资本将在本次发行股份完成后发生变更，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，将对《公司章程》部分条款进行如下修订：

  第六条：

  原章程：“公司注册资本为人民币167,194,800元。”

  现修订为：“公司注册资本为人民币563,037,466元。”

  第十九条：

  原章程：“公司股本结构为：股本总额为16,719.48万股，其中人民币普通股10,263.64万股（占总股本的61.39%），境内上市外资股（B股）6,455.84万股（占总股本的38.61%）”

  现修订为：“公司股本结构为：股本总额为56,303.7466万股，其中人民币普通股49,847.9066万股（占总股本的88.53%），境内上市外资股（B股）6,455.84万股（占总股本的11.47%）”

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  上海联华合纤股份有限公司

  董事会

  2013年12月16日