第七届董事会第二十五次会议
决议公告
证券简称：广船国际 股票代码：600685 公告编号：临2013-031
广州广船国际股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议
决议公告
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十五次会议于2013年12月16日（星期一）上午10:30时在本公司会议室召开，会议应到董事11人，亲自出席者7人，其中独立非执行董事德立华女士、潘昭国先生以电话会议方式参加，独立非执行董事邱嘉臣先生委托独立非执行董事符正平先生代为表决，非执行董事杨力先生、王军先生委托执行董事韩广德先生代为表决，非执行董事陈忠前先生委托执行董事陈利平先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长韩广德先生主持，经过充分讨论，各议案均以全票赞成通过。会议主要通过以下事项：
1、通过本公司与中国船舶工业集团公司签署《2014年至2016年持续性关联交易框架协议》，并提交2014年第一次临时股东大会审议。
本议案构成关联交易，关联董事韩广德先生、周笃生先生、陈激先生、陈利平先生、杨力先生、王军先生、陈忠前先生在对本议案进行表决时予以回避，共有四位非关联董事（四位独立董事符正平先生、邱嘉臣先生、德立华女士和潘昭国先生）参与本议案的表决。
2、通过2014年度授权决策并签署经营合同。
在年度合同总额人民币145亿元范围内，董事会授权公司执行董事或公司经营负责人在2014年签署经营合同及相关协议。
3、通过2014年度银行授信额度。
对本公司而言，在总额人民币195亿元（或等值外币）的银行综合授信额度内，授权公司管理层与有关银行厘定授信协议，授权公司两名执行董事签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件），有效期从2014年1月1月至2014年12月31日。有关对外提供担保事项将另行逐项提交董事会讨论审议。
上述银行综合授信额度人民币195亿元（或等值外币）包括：境内外贷款额度人民币55亿元（或等值外币）、保函额度人民币105亿元（或等值外币）、结算和银行承兑汇票及对外担保等综合额度人民币35亿元（或等值外币）。各类银行授信额度、各银行之间的授信额度及同一银行不同类别的授信额度均允许互相调剂使用。
如成功收购龙穴造船，则对扩大后集团（广船国际与龙穴造船）而言，在总额人民币295亿元（或等值外币）的银行综合授信额度内，授权公司管理层与有关银行厘定授信协议，授权公司两名执行董事签署有关贷款协议（包括但不限于贷款合同、借据、抵押合同、质押合同、授信协议、贷款担保项目的反担保函等法律文件），有效期从2014年1月1月至2014年12月31日。有关对外提供担保事项将另行逐项提交董事会讨论审议。
上述银行综合授信额度人民币295亿元（或等值外币）包括：境内外贷款额度人民币115亿元（或等值外币）、保函额度人民币125亿元（或等值外币）、结算和银行承兑汇票及对外担保等综合额度人民币55亿元（或等值外币）。各类银行授信额度、各银行之间的授信额度及同一银行不同类别的授信额度均允许互相调剂使用。
4、通过2014年度金融衍生业务交易额度。
对本公司而言，在2014年按手持美元合同收汇敞口的80%额度以内，总额不超过22亿美元（含其它等值外币），授权公司管理层对金融衍生业务的具体交易品种、金额、止损限额等进行决策，授权两名执行董事与各银行签署有关金融衍生业务总协议。该项业务应以保值为目的，只能用作规避风险的工具。
如成功收购龙穴造船，则对扩大后集团（广船国际与龙穴造船）而言，在2014年按手持美元合同收汇敞口的80%额度以内，总额不超过24亿美元（含其它等值外币），授权公司管理层对金融衍生业务的具体交易品种、金额、止损限额等进行决策，授权两名执行董事与各银行签署有关金融衍生业务总协议。该项业务应以保值为目的，只能用作规避风险的工具。
5、通过接收计量能力建设项目固定资产投资之国拨资金，并在公司增资时将该国拨资金转增为国有资本（股权）。
6、通过公司组织机构调整，新成立生产管理部、生产保障部；撤销造船事业部，成立制造部、总装一部、总装二部。
7、通过召开2014年第一次临时股东大会的议案（刊发/寄送香港上市规则要求的公告、通函、股东大会通知及委任代表表格）”，并授权董事长确定股东大会召开的日期，并发布公告，向股东寄发会议通知、委任代表表格及通函。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
2013年12月16日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2013-032
广州广船国际股份有限公司
2014-2016年持续性关联交易
框架协议公告
（在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●为应对收购龙穴造船公司事项，本公司与中船集团于2013年12月16日签署了2014-2016框架协议，其意图在于紧随收购事项完成后，2013-2015框架协议将由2014-2016框架协议取代，故2014-2016框架协议将规范本集团与中船集团由2014年1月1日或收购事项落实当日（以较迟者为准）至2016年12月31日（包括首尾两日）期间的持续关联交易。
根据上市规则，中船集团为本公司一名关联人士，而本公司与中船集团任何公司进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守有关关联交易规则。
●根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，2014-2016框架协议项下的持续关联交易构成本公司持续关联交易，应提交公司董事会和股东大会审议。
一、 关联交易概述
如本公司收购龙穴造船事项落实，龙穴造船将成为本公司的全资子公司。因此，根据股权转让协议的条款完成收购事项后，预期(i)将不再需要中船集团与本集团之间的若干现有持续关联交易（即租赁龙穴造船广州地区的生产场地、设备及设施）；(ii)中船集团与龙穴造船之间的若干现有交易（即提供动力、采购机电设备等）将持续及其将构成本公司之持续关联交易；(iii)本集团与中船集团之间的若干现有持续关联交易的年度上限，将须予修订以反映整合龙穴造船的预期。为应对收购事项之上述影响，本公司拟以2014-2016框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）取代2013-2015框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）。有关2013-2015框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限），请参阅本公司日期为2012年10月30日之公告及本公司日期为2012年11月30日股东大会资料。
为免生疑，实施2014-2016框架协议及其项下拟进行的持续关联交易（连同相关年度上限）须待独立股东于临时股东大会上批准及根据股权转让协议所载条款完成收购事项后，方可作实。本公司已向中国证监会申请批准建议发行认购股份及相关事宜。并已被受理。收购事项预计将于2014年1月31日或之前完成，届时本公司将就此刊发进一步公告。在任何情况下，于取得股东临时股东大会上批准及完成收购事项前，本公司将根据《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》所有适用规定，继续遵守如2013-2015框架协议所载经股东于2012年12月19日批准的持续关联交易（连同相关年度上限）之条款及持续关联交易（连同相关年度上限）。
二、 关联方介绍
（一） 基本情况
关联方名称：中国船舶工业集团公司
注册地址：上海埔东大道1号
法人代表：胡问鸣
企业类型：国有企业
注册资本：637430万元
（二） 经营范围：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。
（三） 与公司的关联关系
中船集团为本公司控股股东最终控制方，控制方控制的其他企业：
| 关联方名称 | 主要交易内容 |
| 安庆中船柴油机有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州文冲船厂有限责任公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 广州造船厂有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 广州中船黄埔造船有限责任公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 中船华南船舶机械有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 江西朝阳机械厂 | 购进货物及接受劳务 |
| 江西船用阀门厂 | 购进货物及接受劳务 |
| 九江中船消防设备有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 南京中船绿洲机器有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海航海仪器有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 镇江中船设备有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船第九设计研究院工程有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中国船舶工业贸易公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中国船舶及海洋工程设计研究院 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州中船南沙龙穴建设发展有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 沪东中华造船(集团)有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州中船龙穴造船有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 中国船舶工业综合技术经济研究院 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船桂江造船有限公司 | 购进货物及接受劳务、销售货物及提供劳务 |
| 九江海天设备制造有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船国际贸易有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州船舶及海洋工程设计研究院 | 销售货物及提供劳务 |
| 上海外高桥造船有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 华联船舶有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海船舶工业公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 广州中船船用柴油机有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海船舶研究设计院 | 购进货物及接受劳务 |
| 中国船舶工业集团船舶系统工程部 | 购进货物及接受劳务 |
| 华海船用货物通道设备公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船勘察设计研究院有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船财务有限责任公司 | 存贷款及其他及银行授信服务 |
| 中船江南重工股份有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 北京中船信息科技有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 中船澄西船舶修造有限公司 | 销售货物及提供劳务 |
| 上海中船船舶设计技术国家工程研究中心有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海沪东造船电器有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 上海江南长兴造船有限责任公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
| 中船澄西远航船舶(广州)有限公司 | 购进货物及接受劳务 |
三、 关联交易标的基本情况
于本公告日期，中船集团拥有本公司约35.71%的股权，并根据国资委的许可证管理本公司的国有股份。假设除发行认购股份外，本公司的已发行股本概无变动，本公司将紧随由认购人认购股份及完成收购事项后成为中船的子公司，中船集团将拥有本公司当时经扩大股本之55.85%。
根据《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》所有适用规定，中船集团为本公司一名关联人士，而本公司与中船集团任何公司进行的交易构成本公司的关联交易，须遵守《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》所有适用规定。
四、2014-2016框架协议的内容
为应对收购事项（倘其落实）的上述影响及遵守《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规则的所有适用规定，本公司与中船集团于2013年月12月16日签署了2014-2016框架协议，其意图在于紧随完成收购事项，2013-2015框架协议将由2014-2016框架协议取代（唯须待临时股东大会上取得股东批准），因此 2014-2016框架协议将规范本集团与中船集团由2014年1月1日或收购事项落实当日（以较后发生者为准）至2016年12月31日（包括首尾两日）期间的持续关联交易。
（一） 关联交易的范围：
1.由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 提供机电设备和金属材料等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属等材料、部份船用电器设备以及通过中船集团销售机电设备和处理废旧物资；
(b) 供应动力，主要是风、水、电的供应；及
(c) 提供劳务和设计及技术服务，主要是提供培训及提供短期借工、造船服务等。根据对技术人员的需求，本公司可在广州范围内向中船集团提供船舶涂漆、船舶内装、人力资源服务及计算器软件及硬件等服务；在中船集团出现劳动力短期需要而本集团短期劳动力过剩时提供短期借工、造船服务；及向中船集团提供造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。
2.由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 采购主要包括机电设备、金属材料、船用配件、船用材料及设备，主要包括船用钢材、有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电产品；及船用舾装件成套集配、船用材料物流及相关配送服务、电缆切割服务等；
(e)提供劳务和设计及技术服务主要包括本集团生产高峰期提供的造船合同或转包钢结构劳务等不同职能的借工，以便满足生产计划、为节约成本向中船集团发包舱室清理以及向本集团提供造船产品及其他工程的设计及相关技术服务以满足本集团生产进度的要求以及中船集团向本集团成员公司提供综合服务；
3.由中船集团向本集团提供的金融服务：
(f) (i)于中船财务存放存款并由其提供贷款；(ii)提供其他及银行授信服务，主要包括由中船财务向本集团直接提供的资金，或者因本集团开展业务活动中可能产生的赔偿，支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、贸易垫款、票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证确认、发行债券担保、贷款担保、有追索权的资产出售、未使用的不可撤销贷款承诺等；
4.由中船集团向本集团提供的担保或抵押：
(g) 为本集团提供在借贷或经营活动中所需的担保或抵押。
由中船集团向本集团提供的代理服务：
(h) 代理服务，主要是利用中船集团的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及为本集团采购进口物资。
(a)至(h)项统称为「持续关联交易」而各为一项「持续关联交易」。
（二） 关联交易定价
持续关联交易是在本集团正常及日常业务过程中，以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其他交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，不逊色于本集团可从独立第三方获取或享有之条款，且以对股东而言须属公平合理为基准。有关协议双方将（如属必要）就每一持续关联交易签订书面协议，说明具体条款。
对于上述(a)，定价将以市场价为基础。
对于上述(b)，将以向中船集团提供的动力的成本价加上该动力成本的20%至25%作为管理费或按不逊色于本集团可从独立第三方获取或享有之条款定价。
对于上述(c)，价格不会比独立第三方享有的条件逊色。
对于上述(d)，机电设备及金属材料的定价，将以市场价为基础，不高于独立第三方向本集团提供的价格订定。船用设备的定价，若有两个或两个以上来自中船集团的供货商竞争，综合考虑市场价格、供货周期、资质和服务质量后按公平原则磋商或按不逊于本集团可从独立第三方供货商获取的条款厘定，若由于技术规格或供货条件的限制，仅有来自中船集团的一名供货商，采购材料及设备以及相关物流配送服务的定价，将以不逊于本集团可从独立第三方获取之条款定价。
对于上述(e)，综合服务的定价，应以不逊于本集团可从独立第三者获取之条款定价，劳务将以成本价加上该成本价的10%作为管理费定价，而舱室清理及船舶设计和相关的技术服务等的定价将以市场价为基础。
对于上述(f)，存款利息将以中国人民银行规定的存款利率为基础定价，贷款利息则以不高于中国人民银行规定的贷款利率或以不逊于在中国提供类似服务的独立第三方所提供利率逊色的贷款利率定价。其他及银行授信服务服务的定价将会根据中国人民银行公布的定价标准或按不逊色于本集团可从独立第三方获取或享有之条款厘定。
对于上述(g)，担保服务费将以不高于最高担保额的年利率0.6%的担保协议费率为基础定价，或以不逊于独立第三方所提供的费率定价。
对于上述(h)，销售代理费或佣金将按国际惯例以及各船舶的造船进度，主要以不超过合同价的0.25%-1.5%（若涉及更大型船舶时或会有变化）为基础定价；至于采购代理费的定价，将按国际惯例，以合同价的1%至2%为基础。
各项持续关联交易的款项将于事后以现金结清，或按照根据2014-2016框架协议将予签订的合同的相关方协议的付款条款支付。
（三）期限： 在获得临时股东大会通过及收购事项完成的条件下，2014-2016框架协议的期限将从2014年1月1日或收购事项落实当日（以较迟者为准）至2016年12月31日（包括首尾两日）为止。
五、2014-2016关联交易框架协议的目的以及影响
为应对收购事项（倘其落实）的影响及遵守《股票上市规则》以及《关联交易实施指引》上市规则所有适用规定，本公司与中船集团于2013年12月16日签署了2014-2016框架协议，以规范本集团与中船集团由2014年1月1日或收购事项落实当日（以较后发生者为准）至2016年12月31日（包括首尾两日）期间的持续关联交易。持续关联交易允许本集团利用中船集团在国际造船业的声誉与议价能力，以向本集团的生产经营提供必需的、可靠的和低成本的材料、劳动力、设计、技术及其他银行授信服务及其他服务的来源，并且容许灵活地配置双方资源，以应付未来数年的预期造船生产计划。
此外，董事已考虑关于2014-2016框架协议项下拟进行的各项持续关联交易的下列有关方面：
(a) 中船集团有采购生产设备的需要，而本集团具备机电产品的设计制造能力，可向其提供成套或配套机电设备；或中船集团在生产过程中，由于对钢材等材料或设备的订货不足、供货商未按时间交货或临时急需，本集团会以根据可比市场价格厘定的条件向中船集团提供多种机电工程设备和金属材料，以满足其日常和紧急生产需要。
截至2016年12月31日止三个年度的建议年度上限增加显著，主要是因为本集团预期透过 （其中包括） 向中船集团出售废物回收材料 （主要为废金属） 及其他机电产品而进行扩充其非造船业务所致。建议年度上限已计及中船集团生产订单的预期增幅。
(b) 由于中船集团下属的原广州造船厂（现已更名为广州造船厂有限公司）在1993年改制上市时，将主要生产性经营主体，包括风、水、电的动力供应设施划归本集团，而广州造船厂有限公司在生产和服务过程中也需要该等能源，本集团向中船集团提供动力（主要是风、水、电的供应）的费用乃根据本集团向中船集团供应动力的成本价加上相关类型的动力成本的20%至25%作为管理费或按不逊色于独立第三方获得之条款定价。
龙穴造船于广州地区向中船集团的若干成员公司提供公用设施。收购事项完成后，中船集团成员公司所获持续提供的相关公用设施服务构成本集团的持续关联交易。因此，截至2016年12月31日止三个年度的建议年度上限已计及中船集团成员公司将会使用的公用设施。相关增加主要是根据中船集团于广州地区的成员公司于过往及预测公用设施的消耗量进行厘定。提供动力之费用乃根据本集团向中船集团提供的动力的成本价加上该动力成本的20%至25%作为管理费或按不逊色于本集团独立第三方获得之条款计算。
(c) 本集团将向中船集团提供劳务，主要是提供培训及短期借工、造船劳务等。根据对技术人员的需求，本公司可在广州范围内向中船集团提供船舶涂漆、船舶内装、人力资源服务及计算器软件及硬件等服务；在中船集团出现劳动力短期需要而本集团短期劳动力过剩时提供短期借工、造船劳务。由于本集团和中船集团的生产周期均具有周期性，该等安排将允许本集团向中船集团灵活供应过剩劳动力。此外，本集团将不时向中船集团提供本集团专门从事的造船产品及其他工程的设计和相关技术服务。董事认为，向中船集团提供该等服务可让本集团利用其过剩生产能力及现有造船相关技术，从而为本集团赚取额外收入。
(d) 本集团将向中船集团寻求提供采购机电设备、金属材料、造船配件、船用材料及设备，主要包括船用钢材、有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电工程设备；船用装件成套集配、船用材料物流及相关配送服务、电缆切割服务等。本集团向中船集团及其他独立供货商寻求提供该等类型的设备及服务是为满足其日常和紧急需要。中船集团乃专门从事部份该等设备的生产制造，并在某些情况下拥有集中的采购系统，用于批量采购所需的物料以便取得竞争性价格。因此，董事认为中船集团能够在本集团生产需要时供应多种造船材料或服务。同样地，董事认为通过中船集团批量采购来采购材料及设备更具成本效益。
截至2016年12月31日止三个年度的建议年度上限增加显著，主要是因为本集团参与中船集团组织的集中采购计划所致。于参照船舶生产预期增幅以及本集团持续扩充其非造船业务后，建议年度上限计及造船、船用舾装件以及钢结构建造透过中船集团组织的集中采购计划预期采购的大总价材料及设备。
(e) 劳务主要包括本集团生产高峰期就造船合同或转包钢结构劳务等不同职能向中船集团提供的借工及劳务。鉴于不同生产阶段对劳动力的需求不同，董事认为，于本集团生产高峰期内从中船集团获取具有专门技能的劳动力将对本集团有利，因为本集团本身毋须一直维持大量劳动力。同时，基于节省成本的理由，本集团向中船集团外包舱室清理服务。鉴于中船集团在若干类别的设计上比本集团更专业，中船集团亦将向本集团提供设计和技术服务，以满足生产进度中的不同要求。中船集团向本集团已提供多年之综合服务按不逊于独立第三方向本集团提供之条款进行，董事相信，其就中船集团持续向本集团提供综合服务更具成本效益。
截至2016年12月31日止三个年度的建议年度上限增加显著，主要是因为透过开发多种新型大船舶预期对其产能进行扩充所致。建议年度上限已计及本集团造船产量的预期扩充、涉及开发多种新型大船舶的劳力服务、设计及技术服务增加以及就未来数年提供综合服务。
(f) (i) 本集团不时在中船财务存放存款。该等存款属短期性质，用意为中国政府当局为支持造船业发展而向本集团发放资金以应付行政所需作过渡安排而存放于中船财务。存款利息以中国人民银行不时公布的存款利率为基础定价。董事认为，本集团有切实的需要持续在中船财务存放存款，以使政府资金能够有效地透过中船财务向本集团传送。
(ii) 除在中船财务存放存款外，本集团亦寻求中船财务提供备用贷款以应对本集团的营运及生产需要，并维持本集团不时所需的流动资金。中船财务收取的利率乃按不高于中国人民银行公布的贷款利率计算。
(iii) 由于业务经营需求，本集团已订立多份商业安排，当中涉及支付责任（如贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、贸易垫款、票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索资产出售、未使用不可撤销贷款承诺等）。就过往情况而言，本集团使用向独立第三方所提供的其他及银行授信服务。委任中船财务以于2014年1月1 起期间或自收购事项落实当日（以较后发生者为准）起至2016年12月31日止（包括首尾两日）期间提供其他及银行授信服务将会有助本集团获得更多具有竞争优势的条款。鉴于本集团与中船集团的业务关系，董事认为，中船财务将提供的其他及银行授信服务将会较其他一般国内商业银行或机构提供的服务具有更高效率，原因是处理相关交易所需时间减少。
(g) 中船集团为本集团的借贷或经济活动提供担保服务或抵押，按可与在中国提供类似服务的独立第三方所提供条件相比拟或较之更有利的一般商业条款订立，且本集团并无就该等服务作出资产抵押。
(h) 本集团过往一直利用中船集团在国际造船市场上的声誉、其与船东建立的长期良好关系及其议价能力销售本集团的产品。因此，董事认为，继续使用中船集团提供的代理服务乃符合本公司及其股东的整体利益。
根据上文所概述及鉴于(i)持续关联交易乃在本集团及中船集团的正常及日常业务过程中订立；(ii)根据本集团于收购事项完成后的现行业务计划及生产需要，本集团有切实的需要继续维持与中船集团的业务关系；及(iii)本集团将从与中船集团更好的配置资源中受惠，并从而获得具竞争力的成本优势，董事认为，2014-2016框架协议的条款及项下拟进行的交易（包括建议年度上限金额）乃公平合理及符合本公司及股东的整体利益。
六、审议程序
（一）公司于2013年12月16日召开的第七届二十五次董事会议对该事项进行了审议表决。
（二 ）独立董事事前认可和发表的独立意见情况
所有独立非执行董事将组成独立董事委员会，就批准2014-2016框架协议的决议案对独立股东给予投票建议。本公司将委任独立财务顾问，以就2014-2016框架协议项下拟进行的各项持续关联交易（中船集团向本集团提供贷款及担保或抵押除外）的条款的公平性及合理性及其年度上限金额，以及该等交易是否符合本公司及其股东的整体利益向独立董事委员会和独立股东提供意见。
七、过往金额及建议上限金额
过往金额
以下一览表载列截至2011年及2012年12月31日止两个年度（经审核）、截至2013年11月30日止十一个月（未经审核）的每类持续关联交易的金额，以及与2010-2012框架协议及2013-2015框架协议的每年上限金额的比较。董事认为并将密切监控截至2013年12月31日止年度各类持续关联交易金额将不会超过彼等各自2013年年度上限金额。
单位：人民币百万元
| 过往上限金额 | 过往实际金额 | |||||
| 交易项目 | 截至2011年12月31日止年度的年度上限金额 | 截2012年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2013年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2011年12月31日止年度的实际年度金额 | 截2012年12月31日止年度的实际年度金额 | 由2013年1月1日至9月30日期间的实际金额 |
| 由本集团向中船集团提供之产品和服务： | ||||||
| (a) (i) 机电工程设备及金属材料 | 299.75 | 359.7 | 306.1 | 42.87 | 10.43 | 123.04 |
| (ii) 处理废旧物资 | 0 | 0 | （附注7） | （附注1） | （附注1） | 0 |
| (b) 供应动力 | 5.5 | 6.6 | 5 | 1.86 | 1.48 | 0.54 |
| (c) 提供劳务和设计及技术服务 | 260.98 | 313.18 | 432.37 | 176.04 | 169.46 | 226.95 |
| 由中船集团向本集团提供之产品和服务： | ||||||
| (d) 机电工程设备和金属材料、造船配件及船用设备 | 1409.91 | 1726.89 | 2349.71 | 638.94 | 372.64 | 682.23 |
| (e) (i) 租赁生产场地、设备及设施 | 0 | 0 | 521.2 | （附注2） | （附注2） | |
| (ii) 提供劳务和设计及技术服务 | 294.01 | 352.81 | （附注7） | 121.02 | 100.84 | 156.57 |
| (iii) 综合服务（附注3） | 10 | 8.4 | 7.72 | 7.72 | ||
| (f) (i) 累计年度存款利息（附注4） | 10 | 30 | 30 | 8.68 | 13.93 | 15.70 |
| (ii) 累计年度贷款利息（附注4） | 30 | 42 | 42 | 无 （附注6） | 13.91 | 116.21 |
| (g) 担保费（附注5） | 15 | 15 | 15 | 无（ 附注6） | 无 （附注6） | 无 （附注6） |
| (h) (i) 销售代理费 | 69.85 | 83.82 | 73.5 | 38.15 | 35.55 | 15.09 |
| (ii) 采购代理费 | 17.6 | 21.12 | 12 | 3.77 | 1.71 | 1.77 |
附注：
1．2010-2012框架协议并无关于提供处理废旧物资的规定。董事确认并预期截至2011年及2012年12月31日止两个年度各年概无该等交易。
2. 2010-2012框架协议并无关于中船集团向本集团租赁生产场地、设备及设施的规定。董事确认并预期截至2011年及2012年12月31日止两个年度各年概无该等交易。
3. 有关提供综合服务的进一步详情，请参阅本公司分别于2008年10月29日及2011年11月23日发布的公告。
4. 截至2011年及2012年12月31日止两个年度的最高存款每日余额及贷款余额均不超过人民币6亿元，截至2013年12月31日止年度为人民币6亿元。
5. 最高担保额不超过人民币25亿元。
6. 中船集团于截至2011年12月31日止年度并无向本公司提供任何贷款。中船集团于截至2011年及2012年12月31日止两个年度及截至2013年11月30日止十一个月并无向本公司提供任何担保。
7. 该数字指该类别的年度上限总金额。
建议上限金额
以下一览表列出截至2014年、2015年及2016年12月31日止三个年度的每类持续关联交易的建议上限金额。
单位：人民币百万元
| 交易项目 | 截至2014年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2015年12月31日止年度的年度上限金额 | 截至2016年12月31日止年度的年度上限金额 |
| 由本集团向中船集团提供之产品和服务： | |||
| (a) 机电设备、金属材料及处理废旧物资 | 421.58 | 526.98 | 579.67 |
| (b) 供应动力 | 105.75 | 132.19 | 145.4 |
| (c) 提供劳务和设计及技术服务 | 315.75 | 394.69 | 434.16 |
| 由中船集团向本集团提供之产品和服务： | |||
| (d) 采购机电设备和金属材料、造船配件和船用设备及相关物流配送服务 | 5210.43 | 6513.04 | 7164.34 |
| (e) 设备及设施、提供劳务和设计及技术服务以及综合服务 | 696.14 | 870.18 | 957.2 |
| (f) (i) 累计年度存款利息（附注1） | 130 | 130 | 130 |
| (ii) 累计年度贷款利息（附注1） | 400 | 400 | 400 |
| (iii) 其他信银行授信服务（附注2） | 7.2 | 7.2 | 7.2 |
| (g) 担保费（附注3） | 46 | 46 | 46 |
| (h) (i) 销售代理费 | 70 | 73 | 75 |
| (ii) 采购代理费 | 17 | 17 | 17 |
附注：
1、最高存款每日余额及贷款余额分别不超过人民币28亿元及人民币56亿元。
2、其他及银行授信服务的最高金额合计不会超过人民币35亿元。
3、最高担保额不超过人民币75亿元。
年度上限金额主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成本以及预计总生产量等因素订定。
八、对于2014-2016框架协议下存款的风险控制
鉴于不时存放或将存放于中船财务的存款数额巨大，中船财务已为存款提供（包括但不限于）安全性的承诺。根据中船于2013年12月13日提供的承诺，中船财务向本公司承诺其将：
(i)在任何时候向本公司提供金融服务的条款，均不逊于为中船或中船集团成员公司提供同种类金融服务的条款，亦不逊于本公司可从其他金融服务机构获取的同种类金融服务的条款；
(ii)确保中船财务持有的《金融许可证》及其他业务经营的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效；
(iii) 确保资金结算网络安全运行，保证资金安全，控制存款风险及安全，满足支付存款的安全要求；
(iv) 严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范操作，确保资产负债比例、银行同业拆借比例和流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定；
(v)定期向本公司回馈经营状况及财务状况，配合本公司核数师进行相关审计工作，使其能够满足上市规则的要求；
(vi) 若中船财务发生新的，或特殊的、可能对本公司造成影响的事项，将及时、主动通知本公司。
为了确保股东的利益，本集团将采取适当原则和标准监督（其中包括）存款服务。其中包括资金运营的评测和中船财务的风险控制及根据上述提及的报告评估其提供的服务。因此，鉴于国资委对于国有企业资金集中管理工作的要求、中船财务对向本集团提供的金融服务（包括存款）的风险控制提供的承诺及存款将由本公司独立非执行董事及核数师进行年度审核及符合中国银监会对中船财务之严格风险监控，董事（不包括独立非执行董事，彼等将根据本公司独立财务顾问提供的意见发表彼等的意见）认为（其中包括），提供存款的安排符合本公司及股东的整体利益。
九、备查文件
（一）独立董事意见；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）公司第七届二十五次董事会议决议。
释义
A股：指 本公司在上海证券交易所上市之面值为每股人民币1.00元的内资股；
2010-2012框架协议：指本公司与中船于2009年10月27日就2010年1月1日至2012年12月31日的持续关联交易签署及在2009年12月29日经独立股东批准的框架协议，并通过补充协议修改及于2012年6月8日经独立股东批准；
2013-2015框架协议：指 本公司与中船于2012年10月30日就2013年1月1日至2015年12月31日的持续关联交易签署、待独立股东于2012年12月19日批准后方生效的框架协议；
2014-2016框架协议：指 本公司与中船于 2013年12月12日 就2014年1月1日或收购事项落实当日 （以较后发生者为准） 至2016年12月31日的持续关联交易签署、待独立股东于临时股东大会批准及收购事项完成后方生效的框架协议；
公司章程：指 本公司的公司章程；
董事会：指 董事会；
中国银监会：指 中国银行业监督管理委员会；
本公司：指 广州广船国际股份有限公司，在中华人民共和国注册成立之股份有限公司其H股和A股分别在香港联交所及上海证券交易所上市；
公司法：指 中国公司法；
综合服务：指 中船集团向本集团、本集团员工及其家庭成员提供的医疗护理服务，餐饮服务，婴幼子女入托服务，技术工人培训及宿舍区管理服务；
关联人士：指 上市规则所界定的涵义；
持续关联交易：指 (i)本集团提供给中船集团之产品及服务；及(ii)中船集团提供给本集团之产品及服务，详情载列于本公告「2014-2016框架协议的主要条款」 一节；
中船集团：指 中国船舶工业集团公司，由国资委直接监管的一家国有企业及国家授权投资机构；
中船财务：指 中船的全资子公司中船财务有限责任公司；
中船集团：指 中船及其子公司和联系人；
存款：指 依据2014-2016框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之本集团不时存放于中船财务之存款；
董事：指 本公司董事；
临时股东大会：指 本公司为审议 （其中包括） 2014-2016框架协议及相关年度上限金额而召开之2014年第一次临时股东大会；
本集团：指 本公司及其子公司；
H股股东：指 本公司H股持有人；
H股：指 本公司在香港联交所上市之境外上市之面值为每股人民币1.00元的外资股；
独立股东：指 除中船及其联系人之外的股东 （定义见上市规则） ；
贷款：指 依据2014-2016框架协议，中船集团提供给本集团之金融服务项下之中船财务不时向本集团提供之贷款；
中国人民银行：指 中国人民银行；
中国：指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
人民币：指 中国法定货币人民币；
国资委：指 中国国务院国有资产监督管理委员会；
股东：指 本公司的股份持有人；
补充协议：指 本公司于2012年3月30日与中船签署的2010-2012框架协议之补充协议；
%：指 百分比。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董事会
2013年12月16日