|
■ 浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司上市公告书
股票简称：浙能电力 股票代码：600023
■ 浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司上市公告书
（杭州市天目山路152号浙能大楼2楼）
第一节 重要声明与提示
浙江浙能电力股份有限公司（简称“本公司”、“发行人”或“浙能电力”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司相关公告文件。
截至本上市公告书刊登之日，本公司除董事戚国水持有浙能电力7,354股以外，本公司现任其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》(天健审[2013]174号)，本次合并完成后浙能电力2013年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为445,956.00万元。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书》中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司并A股股票上市的基本情况。
二、本公司本次发行股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1253号文核准。本次发行股份全部用于吸收合并浙江东南发电股份有限公司。
三、本公司A股上市经上海证券交易所[2013]109号文批准。证券简称“浙能电力”，证券代码“600023”；其中本次发行的608,177,015股股票将于2013年12月19日起上市交易。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2013年12月19日
3、股票简称：浙能电力
4、股票代码：600023
5、本次发行完成后总股本：9,105,432,605股
6、本次A股发行的股份数：1,072,092,605股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
（1）浙能集团承诺：自浙能电力A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
（2）兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
（3）河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
8、本次上市股份的其他锁定安排：
（1）华能集团承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
（2）八达股份、浙电置业和浙江电力物资均承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
（3）香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中608,177,015股股份无流通限制及锁定安排。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：中国国际金融有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：浙江浙能电力股份有限公司
中文简称：浙能电力
英文名称：Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.
2、法定代表人：吴国潮
3、成立日期：1992年3月14日
4、注册资本：803,334万元（本次发行前）
5、注册地址：杭州市天目山路152号浙能大楼2楼
邮政编码：310007
6、经营范围：电力开发，经营管理；电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。
7、所属行业：电力、燃气及水的生产和供应业
8、电话号码：0571-8721 0223
9、传真号码：0571-8993 8659
10、互联网网址：http://www.zzepc.com.cn/
11、电子信箱：zzep@zjenergy.com.cn
12、董事会秘书：曹路
13、董事、监事、高级管理人员
（1）董事
本公司董事会由9名董事组成，具体情况如下表：
| 姓名 | 职位 |
| 吴国潮 | 董事长 |
| 毛剑宏 | 董事 |
| 陈一勤 | 董事 |
| 黄伟建 | 董事 |
| 戚国水 | 董事 |
| 刘贺莹 | 董事 |
| 姚先国 | 独立董事 |
| 汪祥耀 | 独立董事 |
| 陈锦梅 | 独立董事 |
（2）监事
本公司监事会由3名监事组成，具体情况如下表：
| 姓名 | 职位 |
| 王莉娜 | 监事会主席 |
| 马绍晶 | 监事 |
| 虞国平 | 职工监事 |
（3）高级管理人员
本公司共有3名高级管理人员，具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 |
| 毛剑宏 | 总经理 |
| 曹路 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
| 金利勤 | 副总经理 |
14、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司除董事戚国水持有浙能电力7,354股以外，本公司现任其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份、债券的情况。
二、控股股东和实际控制人的情况
浙能电力控股股东为浙能集团。
浙能集团成立于2001年3月21日，系经浙江省人民政府《关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政发[2001]6号）批复同意，以电开公司和浙江省煤炭集团公司（后改制组建为浙江省煤炭开发公司）截至2000年12月31日经审计的净资产作为出资而设立的国有独资公司，为省级能源类国有大型企业，主要从事电源建设、电力生产、煤矿投资开发、煤炭流通经营、天然气开发利用和能源服务业等业务。
经天健审计，截至2012年12月31日，浙能集团合并口径总资产为12,064,973.55万元，净资产为5,979,843.56万元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为420,396.94万元。截至2013年6月30日，浙能集团未经审计的合并口径总资产为13,166,773.57万元，净资产为6,379,521.80万元，2013年1-6月归属于母公司所有者的净利润为326,637.84万元。
浙能电力的控股股东是浙能集团，浙能集团由浙江省国资委100%控股，因此浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。
三、股东情况
1、本次A股发行前后的股本结构如下
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股份数 | 持股比例 | 股份数 | 持股比例 | |
| 浙能集团 | 7,315,000,000 | 91.06 | 7,315,000,000 | 80.34 |
| 兴源投资 | 385,000,000 | 4.79 | 385,000,000 | 4.23 |
| 河北港口集团 | 162,930,000 | 2.03 | 162,930,000 | 1.79 |
| 航天基金 | 95,230,000 | 1.19 | 95,230,000 | 1.05 |
| 信达资产 | 75,180,000 | 0.94 | 75,180,000 | 0.83 |
| 华能集团 | - | - | 455,436,605 | 5.00 |
| 八达股份 | - | - | 3 ,544,000 | 0.04 |
| 浙江电力物资 | - | - | 886,000 | 0.01 |
| 浙电置业 | - | - | 886,000 | 0.01 |
| 香港兴源 | - | - | 3,162,985 | 0.03 |
| 其他B股流通股股东 | - | - | 608,177,015 | 6.68 |
| 合计 | 8,033,340,000 | 100.00 | 9,105,432,605 | 100.00 |
2、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 浙能集团 | 7,315,000,000 | 80.34% |
| 2 | 华能集团 | 455,436,605 | 5.00% |
| 3 | 兴源投资 | 385,000,000 | 4.23% |
| 4 | 河北港口集团 | 162,930,000 | 1.79% |
| 5 | 航天基金 | 95,230,000 | 1.05% |
| 6 | 信达资产 | 75,180,000 | 0.83% |
| 7 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 28,648,666 | 0.31% |
| 8 | 中国光大证券（香港）有限公司 | 22,485,475 | 0.25% |
| 9 | YUANHAO GREATER CHINA FUND | 11,340,973 | 0.12% |
| 10 | HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT | 8,563,221 | 0.09% |
| 合计 | 8,559,814,940 | 94.01% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,072,092,605股
二、发行价格：5.53元/股
三、发行方式：发行A股股份换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行的股份全部用以换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司，无募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，东南发电换股股权登记日为2013年11月7日，在换股股权登记日收市后，东南发电股票将实施换股转换成浙能电力发行的A股股票。上述转换完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具（天健验[2013]325号）验资报告。
鉴于浙能电力本次发行股份全部用于吸收合并东南发电，且本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1253号文核准，同时根据上海证券交易所《关于浙江浙能电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2013] 109号），同意浙能电力发行的人民币普通股股票在上交所上市。保荐机构认为，上述关于本次换股吸收合并的安排对浙能电力本次发行上市不构成障碍。
五、发行费用
1、本次发行费用总额59,000,000元，包括：
（1）保荐及财务顾问费用：50,000,000元
（2）审计费用：4,700,000元
（3）律师费用：4,300,000元
2、本次发行每股发行费用：0.06元。
（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、本次发行募集资金净额：无募集资金。
七、发行后每股净资产：3.32元（根据浙能电力2012年12月31日经审计备考的归属于母公司股东的权益扣减2012年度分红后除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：
（1）0.49元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审核的2013年度备考归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算）；
（2）0.44元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审计的2012年备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（3）0.41元（按浙能电力在中国企业会计准则下经审计的2012年备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 其他重要事项
本公司在《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书》刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
1、中国国际金融有限公司
地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：金立群
电 话：（010）6505 1166
传 真：（010）6505 1156
保荐代表人：王子龙、曹宇
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中国国际金融有限公司同意推荐浙江浙能电力股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
浙江浙能电力股份有限公司
中国国际金融有限公司
2013年12月17日
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐机构