声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债权代理协议》、《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》的约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他个人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券募集说明书的全部内容。投资者在作出投资决定之前应仔细阅读本期债券募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“13镇城投”）。

（二）发行总额：12亿元。

（三）债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为本期债券募集说明书公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.62%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.28%，并由此确定簿记建档利率上限为7.90%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（六）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。

（七）债券担保：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（八）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

（九）发行期限：2个工作日，自2013年12月18日起至2013年12月19日止。

释义

在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指镇江市城市建设投资集团有限公司。

本期债券：指总额为12亿元的2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商、簿记管理人：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差上限，投资者据以直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和/或中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）上海分公司。

镇江市国资委：指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕2482号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：镇江市城市建设投资集团有限公司

住所：江苏省镇江市檀山路8号A座

法定代表人：祝瑞洪

联系人：陆江、眭水炳

联系电话：0511-80826269

传真：0511-88699615

邮政编码：212004

二、承销团

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

联系人：周一红、葛长征、吴久春、吴冲、李禄、吕锦玉

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系电话：010-66568161

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）副主承销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

法定代表人：刘东

联系人：林正雄

联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心20层

联系电话：020-88836635

传真：020-88836634

邮政编码：510623

（三）分销商

1、南京证券股份有限公司

住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：夏彤

联系电话：025-83367888

传真：025-83213223

邮政编码：210008

2、长江证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市新华路特８号

法定代表人：胡运钊

联系人：夏炎

联系地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼

联系电话：027-65799706

传真：027-85481502

邮政编码：430015

三、担保人：中合中小企业融资担保股份有限公司

住所：北京市西城区阜外大街7号国投大厦11层

法定代表人：李若谷

联系人：王菲、周晓萌

联系地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦11层

联系电话：010-68005610

传真：010-68002210

邮政编码：100037

四、证券登记机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

住所：江苏省南京市中山北路105-6号22层

法定代表人：詹从才

联系人：陈祥华、谈晨

联系地址：江苏省镇江市正东路10号

联系电话：0511-84447818、0511-84447816

传真：0511-84439647

邮政编码：212003

六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：朱荣恩

联系人：葛天翔、黄蔚飞

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

邮政编码：200001

七、发行人律师：江苏中坚汇律师事务所

住所：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼

负责人：闵建君

联系人：闵建君、童国军

联系电话：0511-85118785

传真：0511-85118791

邮政编码：212001

八、监管银行/债权代理人：交通银行股份有限公司镇江分行

营业场所：江苏省镇江市解放路229号

负责人：葛晓祥

联系人：王学军

联系电话：0511-85082027

传真：0511-85027335

邮政编码：212001

第三条 发行概要

一、发行人：镇江市城市建设投资集团有限公司。

二、债券名称：2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“13镇城投”）。

三、发行总额：12亿元。

四、债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，在本期债券存续期内固定不变。其中，Shibor基准利率为本期债券募集说明书公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.62%（保留两位小数，第三位小数四舍五入），基本利差上限为3.28%，并由此确定簿记建档利率上限为7.90%，本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年12月17日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年12月18日。

十一、发行期限：2个工作日，自发行首日起至2013年12月19日止。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的12月18日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2013年12月18日起至2020年12月17日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，每年分别偿付债券发行总额的20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

十五、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为广州证券有限责任公司，分销商为南京证券股份有限公司、长江证券股份有限公司。

二十、债券担保：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十一、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商广州证券有限责任公司，分销商南京证券股份有限公司、长江证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）和在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见与本期债券募集说明书同时公告的《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券申购和配售方法说明》。

二、在中央国债登记公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中央国债登记公司开户的机构投资者认购的本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券；非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者对本期债券的认购与托管：

在中国证券登记公司上海分公司开户的机构投资者认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证复印件、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）和在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意交通银行股份有限公司镇江分行作为本期债券的债权代理人与发行人签署《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债权代理协议》和《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券的付息日为2014年至2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，分次还本，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度，分别偿付债券发行总额的20%。本期债券本金的兑付日为2016年至2020年每年的12月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

镇江市城市建设投资集团有限公司是经镇江市人民政府授权和批准设立的城市建设专业投资公司，成立于1994年5月。公司主要负责多渠道筹集融通城建资金，项目资金调度、效益评估和经营管理，城市建设用地的前期开发及城市基础设施建设，政府授权范围内国有资产的经营管理以及参与镇江市新老城区的综合开发等。

截至2012年末，公司资产总计为6,324,711.29万元，负债合计为3,334,721.42万元，净资产（含少数股东权益）为2,989,989.87万元；2012年度，公司实现主营业务收入217,568.98万元，净利润（不含少数股东损益）71,364.49万元。

二、主要子公司情况

（一）镇江市水业总公司

镇江市水业总公司成立于1990年12月，注册资本为4,660万元。该公司主要从事给排水设施的维护、运营、管理。

截至2012年末，镇江市水业总公司总资产为107,097.20万元，净资产为32,417.37万元；2012年度实现主营业务收入11,837.00万元，净利润72.50万元。

（二）镇江市自来水公司

镇江市自来水公司成立于1988年1月，注册资本为20,898万元。该公司主要从事自来水生产、供应、自来水管道安装和供水设备维修。

截至2012年末，镇江市自来水公司总资产为145,786.45万元，净资产为46,474.68万元；2012年度实现主营业务收入13,923.22万元，净利润144.98万元。

（三）镇江市西津渡文化旅游有限责任公司

镇江市西津渡文化旅游有限责任公司成立于2002年1月，注册资本为100,000万元。该公司主要从事西津渡历史文化街区景点保护、运营、维修及旅游配套设施建设，西津渡历史文化景区旅游接待、服务、咨询。

截至2012年末，镇江市西津渡文化旅游有限责任公司总资产为468,366.12万元，净资产为201,431.60万元；2012年度实现主营业务收入22,805.43万元，净利润4,226.90万元。

（四）镇江市公共住房投资建设有限公司

镇江市公共住房投资建设有限公司成立于1988年4月，注册资本为60,000万元。该公司主要从事镇江市区保障性住房项目投资、建设、经营和管理。

截至2012年末，镇江市公共住房投资建设有限公司总资产为246,139.08万元，净资产为58,590.35万元；2012年度实现主营业务收入9,344.72万元，净利润136.42万元。

（五）江苏朱方置业股份有限公司

江苏朱方置业股份有限公司成立于2010年12月，注册资本为41,540万元。该公司主要从事房地产开发、销售、租赁；建筑工程、园林绿化工程、景观工程、室内外装饰工程设计施工；建筑材料的销售等业务。

截至2012年末，江苏朱方置业股份有限公司总资产为31,417.32万元，净资产为30,840.17万元；2012年度主营业务收入为0万元，净利润14.28万元。

三、高管人员基本情况

祝瑞洪先生，本科学历，现任镇江市住建局副局长、公司党委书记、董事长，曾任镇江地委宣传部宣传科干事、镇江市委宣传部宣传科副科长、镇江市委宣传部理论科科长、镇江市委宣传部办公室主任、镇江市广播电视局副局长、镇江市经济体制改革委员会副主任、公司董事长兼总经理等。

庞迅先生，本科学历，现任公司党委副书记、董事、总经理，兼任镇江市西津渡文化旅游有限责任公司董事长、书记，镇江市公共住房投资建设有限公司董事长，曾任解放军陆军船艇学院教师、公司办公室主任、公司总经理助理等。

杨贵亮先生，本科学历，现任公司党委副书记、董事、副总经理，曾任镇江市润州区人民政府副区长、扬中市人民政府副市长、中房集团镇江房地产开发公司党组副书记、副经理等。

何新荣先生，本科学历，现任公司党委委员、董事、副总经理，曾任中房集团镇江房地产开发公司财务科科员、副科长、科长、党组成员、副经理等。

胡坚先生，本科学历，现任公司董事，兼任镇江市给排水管理处处长及党委书记、镇江市水业总公司总经理，曾任镇江市建设局副处长、处长，镇江市建筑设计研究院副院长，镇江市给排水管理处副处长、党委副书记，镇江市水业总公司副总经理。

马士良先生，研究生学历，现任公司董事、副总经理，兼任镇江城科新型建材有限公司董事长，曾任镇江建筑工程公司主任工程师，镇江市建筑工程局科员、副处长，镇江市建管处安监站副站长，镇江市街景办工程科长及副处长。

曹俊先生，在职研究生学历，现任公司党委委员、副总经理，曾任镇江市建设工程管理处（镇江市建设工程安全监督站）主任（站长）、书记，镇江华新建筑安装工程公司经理。

董晨鹏先生，本科学历，现任公司董事，曾任镇江人民广播电台记者、镇江广播电视报社编辑兼副主任、中共镇江市委宣传部新闻督查员。

朱国建先生，研究生学历，现任公司监事会主席，兼任镇江市国资委助理调研员，曾任镇江市财政局办公室副主任，镇江市国资委综合科科长、企业科科长、产权管理处处长、副局长。

王文平先生，大专学历，现任公司财务总监、监事，曾任镇江市财政局外经金融处副处长。

钱月新女士，本科学历，现任公司监事，兼任镇江市国资委产权处处长，曾任镇江市商业制冷设备厂财务科长、镇江市贸易局（商业局）处长。

陆江先生，研究生学历，现任公司职工监事、投资管理公司总经理，兼任镇江市西津渡文化旅游有限责任公司总经理，曾任公司项目管理部副主任。

刘燕青女士，大专学历，现任公司职工监事，曾任镇江市第一建筑公司科员、技术部主任，镇江市工程造价管理处科员，公司项目管理部副主任、主任。

第十条 发行人业务情况

公司主要从事城市基础设施建设、保障性住房建设、自来水供应及污水处理、旅游服务等行业。

一、发行人所在行业现状及前景

（一）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势

城镇化水平是衡量一个国家或地区经济社会发展水平的重要标志，加快城镇化进程是全面建设小康社会的重要途径，也是实现我国社会主义现代化建设目标的重要举措。“十一五”时期，我国积极推进城镇化进程，引导人口合理有序流动，进一步加强城市基础设施建设，提升城市综合承载能力，城镇化水平进一步提高。2012年我国城镇人口占全国总人口的比重已达52.6%，中西部地区城镇化步伐明显加快。由大中小城市和小城镇构成的城镇体系初步形成，城市群迅速崛起，人口和经济集聚能力显著增强。城镇化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段。

城镇化的发展客观上需要加强城市基础设施建设。城市基础设施建设投资对推动国民经济发展具有加速作用：一方面直接拉动了对生产资料和消费资料的大量需求，扩大了社会总需求；另一方面通过改善投资、生产、生活环境，引致投资需求并带动消费需求，进一步扩大了社会总需求，刺激了经济的迅速增长。按照“十二五”规划纲要的目标要求，“十二五”期间，我国城镇化的质量和水平将不断提升，这对城市基础设施的建设相应也提出了更高的要求，客观上将推动城市基础设施建设行业的发展。

（二）保障性住房行业的现状及发展趋势

自2007年国务院发布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》（国发〔2007〕24号）以来，我国的住房保障建设取得了重大进展。在制度建设层面上，一系列规范住房保障建设的政策相继发布。住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会等多部门相继联合发布了《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》、《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》，财政部、国家税务总局、国土资源部等部门对保障性住房建设的配套优惠政策也陆续公布。在此过程中，住房保障对象范围逐步清晰，不仅城镇低收入家庭的住房困难者优先获得住房保障，针对城市居民“夹心层”的公共租赁住房也从各地实践逐步走上规范发展的轨道，一些地区已将新就业职工、长期在城镇居住工作的外来务工人员包括农民工纳入住房保障范围。

加快保障性住房建设对于调整城镇住房供给结构、增加城镇固定资产投资、促进经济增长都产生了积极影响。目前城镇保障性住房范围包括廉租住房、经济适用住房、公共租赁住房、限价房、城市棚户区改造、煤矿、林区、垦区的棚户区改造和危旧房改造。随着政策的落实，保障性住房在城镇住房供给结构中的比重逐年增加。2010年，全国新开工建设保障性住房590万套，基本建成城镇保障性住房370万套，约占当年城镇住宅竣工套数的35%。2011年，我国新开工建设城镇保障性安居工程住房1,043万套，基本建成城镇保障性安居工程住房432万套，完成了2011年新建1,000万套保障性安居工程、竣工400万套的任务。2012年，全国新开工建设城镇保障性安居工程781万套，基本建成601万套。

根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，“十二五”期间要“完善符合国情的住房体制机制和政策体系，加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给，基本解决保障性住房供应不足的问题。”明确在“十二五”期间要“加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系”。未来若干年保障性住房行业发展空间巨大。

（三）水务行业的现状及发展趋势

随着人口增长、工业化及生活条件的改善，全社会用水需求迅速增长。“十一五”期间，我国城市自来水供应及污水处理基础设施建设取得较大进展，但是与国民经济发展、人民生活水平提高和生态环境改善的需求相比，其支撑和保障能力还有很大的差距，水资源短缺和水污染仍然是影响全局的突出问题。目前，正常年份全国年缺水量500多亿立方米，近2/3城市不同程度存在缺水，农村还有部分群众喝不上安全水。此外，我国城镇污水处理步伐虽然不断加快，但由于长期重视不够、投入不足，城镇污水处理设施欠账过多。城镇污水产生量大、排放集中，影响人口多、范围广，城镇水污染已成为影响和制约我国经济社会健康、快速、持续发展的重要因素。

2011年中央一号文件《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》提出，到2020年“基本建成水资源合理配置和高效利用体系，全国年用水总量力争控制在6,700亿立方米以内，城乡供水保证率显著提高，城乡居民饮水安全得到全面保障”的目标要求，“十二五”规划纲要也提出“提高供水保障能力，新增年供水能力400亿立方米；提高城镇生活污水处理能力，城市污水处理率达到85%”的任务规划。为缓解水短缺的局面，解决水污染的问题，中央将城市供水及污水处理问题提到了一个很高的高度，这客观上也为城市水务行业的快速发展提供了一个良好的契机。

（四）旅游服务行业的现状及发展趋势

旅游业属于典型的“朝阳产业”。随着经济快速发展和居民收入水平的提高，我国旅游业保持快速发展的势头，2000年以后旅游业的增长速度几乎都高于同期GDP的增长率。近几年，国内旅游市场平稳较快增长，入境旅游市场实现恢复性增长，出境旅游市场继续加速增长。2012年，全年国内出游人数29.6亿人次，比上年增长12.1%；国内旅游收入22,706亿元，增长17.6%。入境旅游人数13,241万人次，下降2.2%。国际旅游外汇收入500亿美元，增长3.1%。国内居民出境人数8,318万人次，增长18.4%。整个旅游业运行态势良好。

“十二五”规划纲要明确提出积极发展旅游业：全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游；坚持旅游资源保护和开发并重，加强旅游基础设施建设，推进重点旅游区、旅游线路建设；推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化旅游，大力发展红色旅游；完善旅游服务体系，加强行业自律和诚信建设，提高旅游服务质量。这将为我国旅游业的健康快速发展提供良好的契机。

二、发行人在行业中的地位及竞争优势

发行人城市基础设施建设业务由公司本部负责，主要包括旧城改造、道路管网以及城市绿地建设等。在目前镇江市的城市建设运营主体中，发行人资产规模最大，综合实力最为雄厚，是镇江市城市建设最主要的运营主体和最重要的保障性住房建设主体。发行人水务业务（包括自来水业务和污水处理业务）由子公司镇江市自来水公司、镇江市水业总公司负责，均具有区域垄断优势。发行人的旅游服务业务由其全资子公司镇江市西津渡文化旅游有限责任公司负责。该公司主要负责西津渡历史文化街区景点保护、运营、维修及旅游配套设施建设，同时承担相关文化产业发展与经营。

发行人作为镇江市最主要的城市建设运营主体，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、保障性住房建设、水务、旅游等行业，具有区域垄断优势；发行人地处长三角区域的一座重要工业城市，具有优越的经营环境和广阔的发展空间；由于公司在镇江市城市基础设施、保障性住房建设领域处于主导地位，政府的支持力度也不断加大；公司在长期从事城市基础设施建设与运营过程中积累了丰富的经验，培养出一大批高素质的人才；截至2012年末，公司资产规模超过630亿元，净资产近300亿元，具有雄厚的综合实力及较强的融资能力。

三、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）主营业务状况

1、城市基础设施建设业务

发行人的城市基础设施建设业务由公司本部负责。2010年-2012年，公司共承建城市旧城棚户区改造和城市路网建设工程项目79个，其中已完工项目38个；三年累计完成旧城棚户区拆迁面积105万平方米，累计完成城市路网建设54公里，城建项目累计资金投入达135.55亿元。2012年公司城建项目建设收入达102,953万元。

2、保障性住房建设业务

发行人自2006年起开始承担镇江市保障性住房建设任务，主要由发行人公司本部和其子公司镇江市公共住房投资建设有限公司负责。截至2012年末，发行人承建了镇江市凤凰家园、九华山庄、新城花园、金山水城、象山花园、米山雅居、御带河花园等保障房项目。近三年来公司承担了镇江市市区约50%以上的保障房建设任务，为镇江市的旧城改造、城镇化建设作出了重要贡献。2012年当年发行人新建、在建的保障房建设规模达251.77万平方米（计26,288套），占镇江市区范围内保障房建设任务规模的52.3%（不含新区）。

3、水务业务

（1）自来水业务

发行人的自来水业务由其全资子公司镇江市自来水公司负责。2010年、2011年和2012年，该公司分别生产自来水11,550万吨、12,049万吨、13,212万吨，分别实现销售收入12,796万元、13,661万元、13,923万元。

（2）污水处理业务

发行人的污水处理业务由其全资子公司镇江市水业总公司负责。2010年、2011年和2012年，该公司分别处理污水6,660万吨、7,060万吨、7,910万吨，分别实现污水处理收入9,550万元、10,700万元、11,837万元。

4、旅游服务业务

发行人的旅游服务业务由其全资子公司镇江市西津渡文化旅游有限责任公司负责。2010年、2011年、2012年，西津渡景区年接待游客数量相继突破了100万、130万、150万人次。此外，该公司成功举办西津渡国际音乐节活动，通过国家4A级景区申报创建。

（二）发展规划

公司“十二五”战略定位为：加强产业规划，注重品牌建设，稳步推进基础设施建设发展，提高公共产品运营服务能力和水平，打造以文化旅游服务业为主的核心竞争力，成为涵盖城市基础设施建设、公共资产运营、房地产开发、文化旅游发展、商业地产运营、酒店管理、新型建材研发、广告策划等具有较强竞争优势的的企业集群。

根据上述战略，公司产业发展着重于两个方向。一是优先投入基础设施建设和公共产品的运营，在不断提升城市形象、服务社会的同时，为市场化项目提供良好的社会环境和配套条件。二是强势发展房地产和文化旅游服务业，在强化资源整合、资产重组、资本运作，不断增强四大产业板块的契合度和联动性的基础上，围绕旧城改造、新城建设，以安置房建设为基础，强势打造本土化房地产开发板块；扩展西津渡历史文化街区保护范围，强化保护建设成果的市场利用，强势打造文化旅游服务业板块。

第十一条 发行人财务情况

江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对镇江市城市建设投资集团有限公司2010年末、2011年末和2012年末合并资产负债表，2010年度、2011年度和2012年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚恒专审[2013]004号）。未经特别说明，本期债券募集说明书摘要中公司2010年、2011年及2012年财务数据均引自上述经审计的财务报告。

发行人主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2012年末	2011年末	2010年末
资产总计	6,324,711.29	5,109,978.15	4,910,318.54
其中：流动资产	3,359,220.70	2,546,312.48	2,342,949.84
负债合计	3,334,721.42	2,539,471.00	2,394,067.50
其中：流动负债	1,745,420.51	1,206,772.26	1,138,534.78
所有者权益合计	2,979,158.40	2,565,888.68	2,489,141.86
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
主营业务收入	217,568.98	194,392.15	111,720.32
主营业务利润	18,850.03	18,513.38	28,910.06
营业利润	-5,549.71	-6,372.72	4,201.90
利润总额	71,880,42	48,239.54	52,353.67
净利润	71,364.49	46,865.05	44,050.03
经营活动产生的现金流量净额	-14,385.42	-20,114.28	-13,591.30
投资活动产生的现金流量净额	-238,975.84	-33,763.37	-140,081.48
筹资活动产生的现金流量净额	524,835.79	-149,557.04	220,878.97
现金及现金等价物净增加额	271,474.53	-203,434.83	67,206.19

第十二条 已发行尚未兑付的债券

公司于2009年3月30日发行了10亿元的2009年镇江市城市建设投资公司企业债券（“09镇城投债”），债券为六年期固定利率品种，票面利率为5.85%，每年付息一次。

公司于2010年12月17日发行了20亿元的2010年镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券（“10镇城投债”），债券为十年期固定利率品种，在第七年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，存续期内前七年票面利率为6.76%，每年付息一次。

公司于2012年3月2日发行了10亿元的镇江市城市建设投资集团有限公司2012年度第一期中期票据，期限为五年，票面利率为6.90%，固定利率，每年付息一次，到期一次还本。

公司于2012年8月6日发行了10亿元的镇江市城市建设投资集团有限公司2012年度第二期中期票据，期限为五年，票面利率为6.15%，固定利率，每年付息一次，到期一次还本。

公司于2013年3月8日发行了10亿元的2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券，期限为3年，票面利率为5.40%，每年付息一次，到期一次还本。

公司于2013年9月26日发行了5亿元的2013年第二期镇江市城市建设投资集团有限公司小微企业扶持债券，期限为3年，票面利率为6.50%，每年付息一次，到期一次还本。

截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金总额为12亿元，拟全部用于象山花园二期①号地块保障性住房项目、新城花园四期保障性住房项目、金山水城三期东地块保障性住房项目、金山水城三期西地块保障性住房项目、御带河花园保障性住房项目、象山花园一期一号地块拆迁安置房项目、九华山庄二期拆迁安置房项目等七个保障性住房项目。

一、象山花园二期①号地块保障性住房项目

该项目总用地面积92,657平方米（约合139亩），规划总建筑面积203,700平方米，其中，住宅建筑面积192,580平方米，商业办公建筑面积10,200平方米，社区综合性管理用房建筑面积100平方米，物业管理用房建筑面积820平方米。按1≤容积率≤2.2，建筑基底面积≤25,930平方米，绿地率≥27,780平方米的规划指标执行。

该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2011〕592号文批准，估算总投资90,063万元，拟使用本期债券募集资金20,000万元。

二、新城花园四期保障性住房项目

该项目用地面积52,951平方米（约合79.4亩），保障性住房规划建筑面积177,220平方米，其中住宅建筑面积176,030平方米，物业管理服务用房790平方米，社区综合性管理服务用房400平方米。此外，为保障性住房配套建设商办用房建筑面积14,525平方米。整个项目按1≤容积率≤3.7，建筑基底面积≤13,250平方米，绿地率≥15,900平方米的规划指标执行。

该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2012〕54号文批准，估算总投资78,636.2万元，拟使用本期债券募集资金25,000万元。

三、金山水城三期东地块保障性住房项目

该项目用地面积88,101.9平方米（约合132亩），保障性住房规划建筑面积191,473平方米，其中住宅建筑面积190,273平方米，物业管理服务用房800平方米，社区综合性管理服务用房400平方米。此外，为保障性住房配套建设商办用房建筑面积7,703平方米。整个项目按容积率≤2.3，建筑基底面积≤24,780平方米，绿地率≥26,550平方米的规划指标执行。

该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2012〕55号文批准，估算总投资79,083.8万元，拟使用本期债券募集资金15,000万元。

四、金山水城三期西地块保障性住房项目

该项目用地面积55,612平方米（83.4亩），规划总建筑面积166,800平方米，其中保障性住宅建筑面积154,300平方米，商办建筑面积11,430平方米，物业管理服务用房670平方米，社区综合性管理服务用房400平方米。按容积率≤3.0，建筑基底面积≤15,500平方米，绿地面积≥16,680平方米的规划指标执行。

该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2012〕249号文批准，估算总投资79,629.60万元，拟使用本期债券募集资金15,000万元。

五、御带河花园保障性住房项目

该项目建设项目总用地96,537平方米（折合144.81亩），规划总建筑面积233,800平方米，其中居住建筑面积227,000平方米，社区综合性管理服务用房6,800平方米（含市政设施用房90平方米）。

该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2012〕274号文批准，估算总投资95,785.80万元，拟使用本期债券募集资金20,000万元。

六、象山花园一期一号地块拆迁安置房项目

该项目规划用地5.05公顷，规划总建筑面积119,924平方米，其中居住建筑面积102,168平方米，公共建筑面积4,289平方米，商业建筑面积13,467平方米。

该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2010〕235号文批准，估算总投资30,634.60万元，拟使用本期债券募集资金10,000万元。

七、九华山庄二期拆迁安置房项目

该项目设计总建筑面积165,588平方米，其中居住建筑面积136,859平方米，商业及市政设施建筑面积27,149平方米，物业配套用房300平方米，社区服务用房280平方米，医疗卫生用房300平方米，文化体育用房400平方米，金融邮电用房300平方米。按容积率≤1.9，建筑密度≤28%，绿地率≥30%的规划指标执行。

该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2011〕246号文批准，估算总投资39,803万元，拟使用本期债券募集资金15,000万元。

第十四条 偿债保证措施

为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息安排了具体的偿债保障措施。

一、第三方担保情况

本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）于2012年7月19日在国家工商行政管理总局注册设立，注册资本为51.26亿元人民币，是中外合资的跨区域融资担保机构，也是目前国内注册资本最大的担保机构之一。

该公司由中方和外方共7家股东共同发起设立。中方股东包括中国进出口银行、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、内蒙古鑫泰投资有限责任公司。外方股东包括美国摩根大通集团和西门子（中国）有限公司。

中合担保业务范围包括：贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保,预付款担保,工程履约担保,尾付款如约偿付担保,及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。

中合担保以支持中小企业发展为宗旨，秉持“允执其中，合作共赢”的经营理念，坚持“诚信规范、审慎精细、专业高效、开放创新”的经营原则，执行快速稳健的发展战略，全力搭建金融机构与中小企业的融资桥梁，成为专业化、规范化，具有市场竞争力的融资担保公司，并致力发展为中国融资担保行业的领军型企业。

（二）担保人财务情况

主要财务数据

金额单位：元

项 目	2012年度/末
资产总额	5,185,016,548.76
负债总额	22,013,099.81
股东权益	5,163,003,448.95
营业收入	71,893,538.86
利润总额	49,414,929.38
净利润和综合收益总额	37,003,448.95
经营活动产生的现金流量净额	-8,763,033.90
投资活动产生的现金流量净额	-5,102,394,590.79
筹资活动产生的现金流量净额	5,126,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	14,841,768.71

（三）担保人资信情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，担保人主体长期信用等级为AAA。

（四）担保函主要内容

担保人向本期债券的债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。

二、发行人的其他偿债保障措施

（一）发行人稳定的营业收入是本期债券还本付息的基础

发行人经营的自来水供应及污水处理等业务均在镇江市占据垄断地位，城市基础设施建设、保障性住房建设业务也处于稳步发展态势，经营收入稳定可靠。2010年、2011年和2012年，公司分别实现主营业务收入111,720.32万元、194,392.15万元和217,568.98万元。同时，随着镇江市经济的发展、城市化进程的加快以及居民收入水平的提高，发行人上述经营性业务仍有较大的增长空间。发行人营业收入的稳定增长，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）本期债券募集资金拟投资项目的未来收益和现金流量是本期债券还本付息的有力保证

本期债券募集资金12亿元拟全部用于镇江市象山花园二期①号地块保障性住房项目等七个保障性住房建设项目。根据各项目建筑面积及政府限定销售价格测算，镇江市象山花园二期①号地块保障性住房项目等七个保障性住房建设项目建成后，可实现销售收入（含公租房八年租金收入）合计555,703万元，完全能够覆盖本期债券的本息，从而保证了发行人具有足够的现金流量用于本期债券还本付息。

（三）发行人强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的进一步保障

发行人经营情况良好，财务状况优良，在镇江地区拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。发行人与国内多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2012年末，各商业银行给予发行人的授信额度达到183亿元。如果由于意外情况，不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（四）其他偿债措施安排

为维护全体债券持有人的合法权益，发行人为本期债券还本付息制订了合理的偿债计划，开立专门用于偿付本期债券本息的账户，并将按照本期债券还本付息的有关要求，将还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息。此外，发行人还聘请了交通银行股份有限公司镇江分行作为本期债券的债权代理人和监管银行，与其签署《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债权代理协议》、《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》及《2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券账户监管协议》，以保护本期债券投资者的合法权益。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市交易，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人资产规模较大，经营状况良好，现金流量稳定、充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。本期债券募集资金拟投资的镇江市象山花园二期①号地块保障性住房项目等七个保障性住房建设项目建成后，可实现销售收入（含公租房八年租金收入）合计555,703万元，完全能够覆盖本期债券的本息，从而保证了发行人具有足够的现金流量用于本期债券还本付息。担保人中合中小企业融资担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的本息偿付提供了进一步保障。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市交易，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市交易之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。随着债券市场的发展，债券交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将大大降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险

发行人目前主要从事城市基础设施建设、保障性住房建设、自来水供应及污水处理、旅游服务业务，受到国家产业政策的支持。在经济发展的不同阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：作为镇江市最大的城市建设运营主体，发行人与政府的产业政策将保持高度一致，并能最准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市公用设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性地安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境下的竞争力。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）项目建设风险

本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了建设项目周围可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

（二）持续融资风险

发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。同时，发行人近年来投资规模较大，并大量利用信贷方式筹资，随着未来承建项目的增多，公司资金压力将进一步加重。

对策：发行人自成立以来，一直与镇江市人民政府保持良好关系，并得到大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，与国内多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人将制定合理的财务规划，加强资金管理，适当控制建设规模，以缓解资金压力。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。

（三）政府财政支持减少的风险

近期受宏观经济增长放缓影响，镇江市财政收入增速下滑，或将影响发行人获得的外部财力支持。同时，镇江市属多家城市基础设施建设投资主体总体融资规模较大，且债务偿付均在较大程度上依赖于政府财政支持，一定程度上对发行人获得的外部财力支持形成分流。

对策：镇江市属融资平台公司主要有镇江市城市建设投资集团有限公司、镇江水利投资公司、镇江新区经济开发总公司等。其中，发行人主要负责镇江市区基础设施和保障性住房建设，镇江水利投资公司主要负责沿江地区的基础设施建设，镇江新区经济开发总公司主要负责镇江新区基础设施建设。镇江市政府一直按照项目的轻重缓急合理安排工程进度和建设资金，以避免出现各公司债务负担过重和建设超前的问题。2010年度、2011年度、2012年度镇江市公共财政预算收入分别为138.10亿元、181.90亿元、215.48亿元，分别比上年增长35.97%、31.72%、18.46%。虽然近年来增速有所下降，但依然保持快速增长。同时，近三年发行人得到的政府补贴收入分别为4.71亿元、4.89亿元、7.33亿元，镇江市财政局也承诺将在2013年至2020年对发行人的财政补贴每年不少于8亿元，从而保证了对发行人的持续财政支持。

（四）资产变现的风险

发行人资产中非盈利性资产及中短期内较难变现的土地资产占比较大，可用速动资产规模有限，公司面临一定的资产变现风险。

对策：发行人2010年末、2011年末、2012年末的流动比率分别为2.06、2.11、1.92，速动比率分别为1.68、1.60、1.41，流动比率和速动比率尚属正常。同时，公司将逐步改善资产负债结构，增强资产的流动性。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪资信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。评级展望为稳定。

一、评级报告内容概要

（一）优势

1、近几年来镇江市经济发展稳定，可为发行人业务发展提供一定的支撑。

2、作为镇江市重大城市基础设施建设投资主体，发行人能够获得政府资产注入和财政补贴。近几年镇江市政府持续注入大量土地使用权，使公司自有资本实力不断增强。

3、发行人拥有自来水供应和污水处理等区域垄断性业务，可带来相对稳定的现金流，可对债务偿付形成一定保障。

4、中合担保提供的无条件不可撤销连带责任担保可为发行人本期债券本息的到期偿付提供进一步支持。

（二）风险

1、宏观经济周期波动和政府对房地产行业的调控使得发行人相关业务经营压力加大。此外，近期受宏观经济增长放缓影响，镇江市财政收入增速下滑，或将影响发行人获得的外部财力支持。

2、镇江市属多家城市基础设施建设投资主体，总体融资规模巨大，且债务偿付均在较大程度上依赖于土地出让收益分成，一定程度上对发行人获得的外部财力支持形成分流。而且，设置多个平台大规模从事城市基础设施建设还可能导致建设超前和巨额债务负担难以消化等问题。

3、发行人近年来投资规模较大，并大量利用信贷方式筹资，目前已积聚较大的债务压力；随着未来承建项目的增多，公司资金压力将进一步加重。

4、发行人资产中非盈利性资产及中短期内较难变现的土地资产占比较大，可用速动资产规模有限，公司面临的流动性风险增大。

二、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏中坚汇律师事务所担任本期债券发行律师。江苏中坚汇律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资公司，具有发行本期债券的主体资格；

二、发行人已经取得本期债券发行现阶段所需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；

三、发行人本期债券发行已经满足《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》所要求的发行公司债券的实质条件；

四、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策；

五、本期债券的担保人具备法律、法规要求的作为本期债券担保人的主体资格和条件，担保人出具的《担保函》内容合法、有效；

六、发行人为本次发行债券提供的偿债保障措施符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》及其他相关法律、法规的规定；

七、发行人本期债券募集说明书内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

八、本期债券发行所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事本期债券发行相关业务的资格。

综上，发行人具备本期债券发行的主体资格及《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》要求之申请发行企业债券的实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文

（二）2013年镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书

（三）发行人经审计的2010年、2011年、2012年财务报告

（四）担保人经审计的2012年度财务报告

（五）担保人为本期债券出具的担保函

（六）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告

（七）江苏中坚汇律师事务所为本期债券出具的法律意见书

（八）2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债权代理协议

（九）2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则

（十）2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券账户监管协议

二、查询地址及网址

（一）镇江市城市建设投资集团有限公司

联系地址：江苏省镇江市檀山路8号A座

联系人：陆江、眭水炳

联系电话：0511-80826269

传真：0511-88699615

邮政编码：212004

网址：www.zjccig.com

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系人：周一红、葛长征、吴久春、吴冲、李禄、吕锦玉

联系电话：010-66568161

传真：010-66568704

邮政编码：100033

网址：www.chinastock.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书。

附表一：

2013年第一期镇江市城市建设投资集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层	李轶	010-66568051
二、广东省
2	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔20层	林正雄	020-88836635
三、江苏省
3	南京证券股份有限公司	固定收益部	江苏省南京市玄武区大钟亭8号	夏彤	025-83367888
四、湖北省
4	长江证券股份有限公司	固定收益总部	湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼	夏炎	027-65799706

  发 行 人

  镇江市城市建设投资集团有限公司

  主承销商

  中国银河证券股份有限公司