第二届董事会第九次（临时）会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-036
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2013年12月11日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第九次（临时）会议的通知。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次（临时）会议于2013年12月16日以现场表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事9人。董事长陈海燕因故出差未能参加本次会议，委托董事周斌代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由周斌先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修订<江苏凤凰出版传媒股份公司募集资金管理制度>的议案》。
为了进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。本次主要在“放宽闲置募集资金的管理和使用”、“ 规范超募资金的管理和使用”以及其他若干相关条款方面进行修订。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）从2007年11月起服务于江苏凤凰出版传媒股份有限公司，承担IPO申报的财务审计、出版资产注入验资、上市后的年度报告审计等工作。在业务执行过程中能够认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，为股份公司提供了较好的审计服务。鉴于保障年报审计工作的持续性，综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013 年度审计机构。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于现金收购股权暨关联交易的公告》。
关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《关于向江苏凤凰文艺出版社有限公司进行增资的议案》
江苏凤凰文艺出版社有限公司(下称“文艺出版社”)为我公司下属全资子公司，鉴于文艺出版社拟收购江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的凤凰传奇影业有限公司(下称“传奇影业”)28.93%的股权及南京传奇影业有限公司(下称“南京传奇”)持有的传奇影业10.03%的股权，我公司拟向文艺出版社增加出资11,728万元(下称“本次增资”)。本次增资完成后，我公司对文艺出版社的出资额将变更为：
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表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《关于对新华联合发行有限公司进行追加投资的议案》
公司拟与中国出版传媒股份有限公司、江西新华发行集团有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司等四方合作，共同出资重组原中国出版传媒股份有限公司旗下新华联合发行有限公司（以下简称新华联合）。该投资项目已由公司第二届董事会第六次会议审议通过，并取得项目批复（苏凤股份业〔2013〕94号）。近期，出资人之一中国科技出版传媒股份有限公司提出综合考虑公司发展规划、资金安排等原因，决定退出该项目。经其他三方出资人协商，拟将科技出版传媒持有的18%股权转由我公司持有（见附件2）。调整出资人及股权比例后，我公司总投资额由5928.32万元增加至16599.3万元，其中11200万元进入注册资本、5399.3万元进入资本公积，股权比例由10%增加至28%，见下表：
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本次调整后，新华联合董事会成员7人，我公司选派2人；监事会成员5人，我公司选派1人，并担任监事会主席。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于修订<江苏凤凰出版传媒股份有限公司>章程的议案》
为了加快转型升级的步伐，大力拓展数字出版等新兴业务，公司拟增加以下营业范围：电子出版物、音像制品总发行。为此，需对《章程》第十三条中的营业范围进行修改，具体修改如下：
原第十三条内容
经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。
一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）；多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品。
修改为：
经依法登记，公司的经营范围为：
许可经营项目：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。
一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）；多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和本公司章程的规定，拟于2013年12月31日召开公司2013年第二次临时股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一三年十二月十七日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-037
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于12月11日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第六次会议的通知；
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2013年12月16日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人，监事曹永刚因故未能出席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：
1. 审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易的议案》
2票赞成，0票反对，0票弃权。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二〇一三年十二月十七日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-038
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤凰传媒”）拟收购公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）及其下属企业持有的印刷业务相关公司股权，同时，公司及其全资子公司江苏凤凰文艺出版社有限公司（以下简称“苏文社公司”）还将收购出版集团持有的凤凰传奇影业有限公司（以下简称“传奇影业”）51.00%的股权和南京传奇影业有限公司（以下简称“南京传奇”）持有的传奇影业10.03%的股权。（以下简称 “本次交易”）
●交易价格：
本次交易以江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）和北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“兴业评估”）为本交易出具的评估报告中的评估结果为定价依据，基于评估结果，考虑到部分标的公司于评估基准日后进行的增资，本次交易对价合计为49,498.33万元人民币。上述资产评估结果尚需国有资产监管部门备案。
●交易风险：
（1）标的股权的估值风险：本次交易的标的之一传奇影业采用收益法评估结果，该公司于评估基准日的净资产账面值为7,220.61万元人民币，评估值为30,095.84万元人民币，评估增值率为316.8%。
（2）审批风险：公司董事会已审议通过了本次股权收购事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事事前认可了本次关联交易并对本次交易发表了独立意见；董事会审计委员会对于关联交易事项进行了决议。本次股权收购事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易与印刷业务股权收购相关事宜及公司和苏文社公司收购出版集团所持传奇影业股权事宜尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。因此，本次股权收购能否最终成功实施尚存在不确定性。
（3）盈利预测的风险：由于传奇影业采用收益法评估结果，评估师在收益法评估过程中对未来几年的盈利作出了明确预测，且本次交易股权转让方就传奇影业未来三年预测净利润出具了补偿承诺，故未单独请会计师事务所出具传奇影业盈利预测报告。该种情况不会影响投资者对于传奇影业投资价值的判断。
●历史关联交易：
过去12个月内，公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易，与同一关联人的非日常关联交易包括：受本公司控股股东出版集团控制的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，本公司按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数支付0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买泰兴TX2013-3号地块，土地出让金1.87亿元，凤凰传媒支付约0.55亿元，凤凰置业支付约1.32亿元；凤凰传媒与凤凰置业联合竞买镇江地块，土地出让金为3.98亿元，凤凰传媒支付约0.9亿元，凤凰置业支付约3.08亿元。凤凰传媒及下属公司向凤凰置业全资下属公司购买其开发的坐落于南京市白下区太平南路与白下路交界处的凤凰和睿大厦18层、19层及17层商品房，总房款分别为人民币0.72亿元和人民币0.39亿元。
●利润补偿承诺：
鉴于传奇影业以收益法作为最终评估结论，因此出版集团、南京传奇作为传奇影业的股权转让方分别与受让方凤凰传媒、苏文社公司签署了《利润补偿协议》，对利润补偿事宜作出了承诺，利润补偿详细情况请见本公告第六节。
一、本次交易的基本情况
（一）交易概述
出版集团于凤凰传媒上市前出具了有关注入印刷和物资采购业务资产的《承诺函》，主要内容如下：为减少与凤凰传媒之间的关联交易、继续做大做强凤凰传媒，出版集团承诺在凤凰传媒首次公开发行A股并上市后两年内，将所持有与印刷、物资采购业务相关的股权及资产以定向增发或其他合法且适当的方式注入凤凰传媒。
根据上述承诺，经与出版集团协商，公司拟收购出版集团及其下属企业持有的印刷业务相关股权，包括：出版集团持有的江苏凤凰新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）100.00%股权，出版集团持有的江苏凤凰数码印务有限公司（以下简称“数码印务”）93.76%股权，江苏新华印刷厂（以下简称“印刷厂”）持有的江苏凤凰盐城印刷有限公司（以下简称“盐城印刷”）50.998%股权，印刷厂持有的江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司（以下简称“鑫华印刷”）79.77%股权，江苏凤凰文化贸易集团有限公司（其前身为江苏省出版印刷物资公司，以下简称“文化贸易公司”或“物资公司”）持有的鑫华印刷5.88%股权，印刷厂持有的江苏凤凰通达印刷有限公司（以下简称“通达印刷”）57.00%股权；同时，为提高公司持续盈利能力，注入优质资产，公司本次还将收购出版集团持有的传奇影业22.07%的股权，并由全资子公司苏文社公司收购出版集团持有的传奇影业28.93%的股权和南京传奇持有的传奇影业10.03%的股权。
上述交易各方已经于2013年12月16日在南京市签署了《股权转让协议》，详情请见本公告第五节。
本公司于2013年12月16日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于现金收购股权暨关联交易议案》，批准公司以在评估价值基础上确认的转让价格49,498.33万元人民币作为交易对价收购上述股权，本次交易与印刷业务股权收购相关事宜及公司和苏文社公司收购出版集团所持传奇影业股权事宜尚待国有资产监管部门批准，资产评估报告尚需国有资产监管部门备案。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
出版集团是凤凰传媒的控股股东，截至本公告出具日，持有公司18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%，印刷厂、文化贸易公司均为出版集团100%控股的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。在董事会审议过程中，关联董事陈海燕、周斌、吴小平回避表决。
会前公司就此预案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交董事会的相关审议事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会审计委员会作出决议认为定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次交易尚须提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为出版集团、印刷厂、文化贸易公司及南京传奇。
出版集团持有公司股份18.35亿股股份，占公司总股本的72.10%，为公司的控股股东；印刷厂、文化贸易公司为出版集团的全资下属企业。南京传奇与公司及苏文社公司不存在关联关系。
出版集团、印刷厂、文化贸易公司与凤凰传媒、苏文社公司的关联关系如下所示：
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（二）关联方基本情况
1、出版集团
企业名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
成立时间：2004年3月17日
法定代表人：陈海燕
公司类型：有限公司（国有独资）
注册资本：150,000万元人民币
住所：南京市中央路165号
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
出版集团的实际控制人为江苏省人民政府。
出版集团是中国出版行业的龙头企业，业务包括出版、发行、印刷、物资供应、酒店经营及文化地产开发，是首届中国出版政府奖获奖单位，在2013年发布的第五届“全国文化企业30强”评比中，继续名列前茅，在世界品牌实验室发布的“2011年中国500最具价值品牌”中位居第242位。其资产、销售、利润等主要经济指标，出版能力和出版能力的成长性，国家级图书奖正式获奖数均列全国同业领先。截至2012年12月31日，出版集团合并口径经审计的总资产305.01亿元、净资产164.41亿元，2012年度实现营业收入118.65亿元、归属于母公司所有者净利润11.78亿元。
2、印刷厂
企业名称：江苏新华印刷厂
成立时间：1990年12月5日
法定代表人：张在健
经济性质：全民所有制
注册资本：10,391.4万元人民币
住所：南京市下关区张王庙88号
经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：设计、制作、代理影视、报刊、广播广告、设计、制作，代理发布户外、印刷品、礼品广告。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
该企业的实际控制人为出版集团。
该企业设备精良，拥有德国、日本、瑞典等国家先进的印刷设备百余台套，承接各种教材、图书、期刊、年历画、商标、广告、票证等产品的印刷。自2000年起，连续六年获国家新闻出版总署颁发的书刊印刷优秀质量企业银奖，在同业100强中名列第12位。截至2012年12月31日，印刷厂合并口径经审计的总资产4.38亿元、净资产3.00亿元，2012年度实现营业收入2.92亿元、归属于母公司所有者净利润-0.17亿元。
3、文化贸易公司
企业名称：江苏凤凰文化贸易集团有限公司
成立时间：1987年3月24日
法定代表人：田锋
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资本：15,905.25万元人民币
住所：南京市中央路276-1号
经营范围：许可经营项目：普通货运，机动车辆保险、意外伤害保险代理，预包装食品的批发与零售。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理，初级农产品的销售及加工，石油制品、焦炭、塑料制品、一类医疗器械及设备、农业机械设备、废旧金属的销售，停车场管理服务。
文化贸易公司前身为江苏省出版印刷物资公司，于2013年10月份完成名称变更，更名前后注册资本保持不变，该公司的实际控制人为出版集团。
文化贸易公司是出版集团“编印发供”产业链中的重要一环，主要供应印刷物资，近几年发展迅猛，该公司旨在全力打造一个现代化的物流中心，以提高出版集团整体运营效率。截至2012年12月31日，文化贸易公司合并口径经审计的总资产17.57亿元、净资产4.82亿元，2012年度实现营业收入27.97亿元、归属于母公司所有者净利润4.69亿元。
（三）其他交易对方基本情况
1、南京传奇
企业名称：南京传奇影业有限公司
成立时间：2005年8月15日
法定代表人：蒋浩
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：300万元人民币
住所：南京市浦口区石桥工业开发区桥北路8号1-30
经营范围：许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告；公关礼仪服务、文化艺术交流。
南京传奇的实际控制人为蒋浩先生。
截至2012年12月31日，南京传奇合并口径经审计的总资产0.07亿元、净资产0.03亿元，2012年度实现营业收入0.02亿元、归属于母公司所有者净利润-0.001亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为出版集团及其下属企业持有的部分公司股权及南京传奇持有的传奇影业公司股权，具体包括：
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（一）新华印务
1、基本情况
企业名称：江苏凤凰新华印务有限公司
成立时间：2011年7月25日
法定代表人：张在健
注册资本：13,150.00万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）内资
住所：南京经济技术开发区尧新大道399号
经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：印刷材料、印刷设备零配件的销售，印刷技术咨询、技术服务，境内劳务派遣，设备租赁。纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
新华印务是出版集团的全资子公司，主营业务涉及图书报刊、商业包装、金融票据印刷以及数字资产管理、云平台服务、创意产业发展、绿色检测认证、中外文化交流等领域；为首批“国家印刷示范企业”、首批中国印刷业“AAA信用企业”、“国家文化出口重点企业”、“中国印刷企业100强”，曾获得“中国出版政府奖”和“中华印制大奖”等奖项。
新华印务以“市场导向服务”为经营宗旨，以“精品图书制作、网络平台服务、产品标准输出”为核心，着力“数字印刷、绿色印刷、创意产业、国际拓展”四大板块业务发展，不断提升企业经营效率和市场影响力，未来将逐步打造“书刊业务、社会业务、国际业务”三足鼎立的业务格局。
根据新华印务2013年10月16日的股东会决议和修改后章程，新华印务注册资本增加2,000.00万元，增加的注册资本全部由出版集团认缴。此次增资已经中兴华富华会计师事务所有限公司验证并出具中兴华验字[2013]2121062号《验资报告》。截至目前，新华印务实收资本为13,150.00万元人民币，股权结构如下：
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截至目前，新华印务有四家长期股权投资单位，其中控股子公司3家，全资子公司1家。具体情况如下：
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2、权属状况
本次关联交易标的包括新华印务100.00%的股权，该100.00%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
根据具有证券期货从业资格的中兴华富华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴华富华”）出具的中兴华鉴字[2013]3221610号标准无保留意见审计报告，新华印务的合并口径财务情况如下：
单位：人民币万元
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（二）数码印务
1、基本情况
企业名称：江苏凤凰数码印务有限公司
成立时间：2008年7月24日
法定代表人：左玉梅
注册资本：3,650.00万元人民币
公司类型：有限公司
住所：南京市下关区张王庙88号
经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。
数码印务专门从事图书数码按需印刷，致力于按需印刷技术的研究。该公司引进了美国惠普、柯达、荷兰奥西、日本Horizon等多国先进数码印刷设备及后道装订设备。其成立的初衷是服务于出版集团内部各社的按需出版，为各出版社图书市场试投放、参展、送审等图书提供按需出版服务。2011年，为了适应按需出版、图书批量按需印刷发展的需要，数码印务引进了代表当今世界最具领先的数字印刷技术：柯达鼎盛Prosper1000连续喷墨印刷机组、瑞士Hunkeler书芯成型、日本Horizon、深圳JMD后道连线设备，通过流程控制软件，将硬件系统集成，形成了亚洲第一条全连线连续喷墨系统。数码印务拥有多家直营连锁经营门店。
截至目前，数码印务实收资本为3,650.00万元人民币，股权结构如下：
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截至目前，数码印务有全资子公司一家，基本情况如下：
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2、权属状况
本次关联交易标的包括数码印务93.76%的股权，该93.76%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《江苏凤凰数码印务有限公司股东会决议》，其他股东江苏苏中印刷有限公司同意放弃优先购买权。
3、财务状况
根据中兴华富华出具的中兴华鉴字[2013]3221609号标准无保留意见审计报告，数码印务的合并口径财务情况如下：
单位：人民币万元
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（三）盐城印刷
1、基本情况
企业名称：江苏凤凰盐城印刷有限公司
成立时间：1980年4月1日
法定代表人：张在健
注册资本：2,155.00万元人民币
公司类型：有限公司
住所：盐城市亭湖区希望大道5号
经营范围：许可经营项目：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。一般经营项目：磨切纸刀；切纸加工；设计、制作，发布国内印刷品广告；印刷材料及纸制品批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
盐城印刷产品结构为出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品三大类。盐城印刷于2003年5月通过了ISO9001质量管理体系认证，2010年12月成为全国首批100家可进行绿色印刷认证企业。目前，该公司在推进信息化管理、数字印刷、绿色印刷方面持续探索创新。同时，该公司加大内部资源开发利用，对位于当地市中心的老厂区进行项目开发，打造新的产业园区，引进数字创意、文化服务等产业类集聚项目。
截止目前，盐城印刷股权结构如下：
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2、权属状况
本次关联交易标的包括盐城印刷50.998%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《江苏凤凰盐城印刷有限公司股东会决议》，其他股东周洪顺、刘仁俊、吉如标、王炳义、卞福康、陈乐萍、张连军、朱白明、郭中胜、刘国荣、胡红民、刘晓玲、徐晨建、郭仁忠、王根生、李明达、龚龙顺、刘平、成家声、秦忠祥、王占明、严志、徐凤武、李少华、陈国俊、朱尔康、薛学志、丁云飞、王军、郭亚蓉、卞国勇、姚维才、潘书清、孙加广和王益群同意放弃优先购买权。
3、财务状况
根据中兴华富华出具的中兴华鉴字[2013]3221613号标准无保留意见审计报告，盐城印刷的财务情况如下：
单位：人民币万元
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（四）鑫华印刷
1、基本情况
企业名称：江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司
成立时间：1999年12月28日
法定代表人：张在健
注册资本：2,200.00万元人民币
公司类型：有限公司
住所：扬州江阳工业园区蜀岗西路9号
经营范围：许可经营项目：书刊印刷、票证印刷、彩印包装、普货运输。一般经营项目：电脑制版、输出、设计、制作、发布印刷品广告、商标、装潢设计、印刷材料及纸制品销售。
鑫华印刷前身为扬州印刷厂，创建于1942年，迄今有70多年的生产经营历史。公司主营书报刊印刷、金融票证印刷、彩色包装印刷三大类业务。现印刷生产能力为年8,000吨纸印制量。书报刊杂志系列产品包括报纸、期刊、杂志及各类精装、简装书籍；金融票据产品包括现金和转帐支票、金融票证、财税票据等；彩印包装产品包括包装、样本画册、商标、广告、挂历、宣传画等。该公司生产装备先进，技术力量雄厚，质量保证体系完备，2001年在江苏省同行率先通过ISO9001:2000版质量体系认证，2011年通过平版印刷绿色环评论证，2012年通过ISO14000环境体系论证和ISO27000信息安全体系论证。
根据鑫华印刷2013年6月14日的股东会决议和修改后章程，鑫华印刷资本公积转增实收资本500.00万元人民币，转增后鑫华印刷注册资本为2,200.00万元人民币。
截至目前，鑫华印刷的股权结构如下：
■
2、权属状况
本次关联交易标的包括鑫华印刷合计85.65%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《江苏凤凰扬州鑫华印刷有限公司股东会决议》，同意印刷厂将其持有的79.77%股权转让给凤凰传媒，同意文化贸易公司将其持有的5.88%股权转让给凤凰传媒，其他股东同意放弃优先购买权。
3、财务状况
根据中兴华富华出具的中兴华鉴字[2013]3221611号标准无保留意见审计报告，鑫华印刷的财务情况如下：
单位：人民币万元
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（五）通达印刷
1、基本情况
企业名称：江苏凤凰通达印刷有限公司
成立时间：2000年10月8日
法定代表人：张在健
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限公司
住所：南京市六合区冶山镇牡丹村6号
经营范围：许可经营项目：出版物，包装装潢印刷品；其他印刷品印刷；普通货运。一般经营项目：印刷器材、纸张销售。
通达印刷前身为南京通达彩印有限公司，于2009年9月与江苏新华印刷厂重组成功，至今已有33年的生产经营历史。该公司主营业务以书刊、杂志、包装材料印刷为主，拥有先进的海德堡五色上光、海德堡四色、小森四色印刷机、轮转、05、BB等主体印刷设备，胶装联动、骑马联动线、糊盒机、裱纸机、书籍精装等装订设备俱全。通达印刷2012年先后获得IS09001质量管理体系认证证书、ISO14001环境管理体系认证证书、中国环境标志产品认证证书。
该公司以数字化建设为指导思想，围绕“书刊印刷、簿本加工”三大业务扩大生产经营规模，将于近期启动厂区扩建项目；扩建后，通达印刷基本产能得以释放，具备优势的后道加工业务以及簿本等其他业务将得到拓展。
截至目前，通达印刷股权结构如下：
■
2、权属状况
本次关联交易标的包括通达印刷57.00%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《江苏凤凰通达印刷有限公司股东会决议》，其他股东洪立江、王国强、董春燕、杜圣平、林少微、盛为林、陆华山、洪翠琴、邱元朝和朱敏同意放弃优先购买权。
3、财务状况
根据中兴华富华出具的中兴华鉴字[2013]3221612号标准无保留意见审计报告，通达印刷的财务情况如下：
单位：人民币万元
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（六）传奇影业
1、基本情况
企业名称：凤凰传奇影业有限公司
成立时间：2010年8月26日
法定代表人：黄小初
注册资本：6,000.00万元人民币
公司类型：有限公司
住所：南京市六合区金牛湖风景区内银牛山路1号
经营范围：许可经营项目：广播电视节目制作、发行。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，公关礼仪服务，文化艺术交流。
传奇影业是从事影视制作的专业机构，近年来成长迅速。传奇影业成立后，相继投拍了《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《胜利者》、《一个鬼子都不留》、《我的抗战》、《上海滩生死较量》等多部精品佳作，屡次创造收视奇迹，树立了专业制作的良好口碑。2011年，传奇影业申报、立项、投资的作品数量在江苏省排名第一，全国排名第十一。
传奇影业深度发掘本土优秀作家和影视文化资源，力争将更多优秀影视作品搬上荧屏，以达到出版资源和影视制作的优势互补，实现出版产业链的完善和衍生。在加强影视制作的同时，该公司开始发展艺人经纪、整合营销、宣传发行等业务，并结合电影院线建设进行多元化投资运作，规划建设影视基地项目。现已建设南通影视基地，以及华东地区最大的实景影棚拍摄基地——南京幕府山影棚。
截至目前，传奇影业股权结构如下：
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截至目前，传奇影业有一家控股子公司。具体情况如下：
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2、权属状况
本次交易标的包括出版集团所持有的传奇影业51.00%的股权和南京传奇所持有的传奇影业10.03%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据《凤凰传奇影业有限公司股东会决议》，出版集团、南京传奇同意放弃对方所出让股权的优先购买权。
3、财务状况
根据具有证券期货从业资格天衡会计师事务所有限公司审计并出具的天衡审字(2013)01280号标准无保留意见审计报告，传奇影业的合并口径财务情况如下：
单位：人民币万元
■
四、交易的定价政策及定价依据
为本次交易之目的，出版集团已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构华信评估以2012年12月31日为评估基准日对印刷业务相关股权进行了资产评估并出具《资产评估报告》（苏华评报字[2013]第195号、苏华评报字[2013]第197号、苏华评报字[2013]第198号、苏华评报字[2013]第199号、苏华评报字[2013]第200号），以资产基础法评估结果作为印刷业务相关股东权益价值的最终评估结论；同时，本公司聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构兴业评估以2013年9月30日为评估基准日对传奇影业股权进行了资产评估并出具《资产评估报告》（天兴评报字[2013]第924号），以收益法评估结果作为传奇影业股东权益价值的最终评估结论。
（一）评估结果汇总
六家转让标的股权的具体评估结果汇总如下：
单位：万元
■
评估师在确定传奇影业股权价值时采用收益法结论作为评估结果，其主要原因是：本次评估目的为确定传奇影业公司股东全部权益在评估基准日的市场价值，为凤凰传媒拟收购传奇影业股权行为提供参考。传奇影业主要从事电视剧和电影的拍摄，目前该公司业务正处于快速发展时期，经营效益良好。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从企业未来经营活动所产生的净现金流量角度从整体上衡量一个企业的盈利能力，此方法不仅考虑了企业账面记录的资产，而且还考虑了资产基础法中未考虑的账面未记录的一些无形资产如客户资源等价值，评估结果更能全面反映股东全部权益价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要反映的是公司的购建成本。本次评估目的是股权转让，标的公司未来的盈利能力预期才是股权交易双方进行投资决策的根本依据。因此评估师在本次评估中选用收益法的结果作为最终评估结论。
（二）关于鑫华印刷评估增值率超过50%的说明
鑫华印刷资产基础法评估结果如下：
单位：万元
■
鑫华印刷评估值较账面值增值3,085.61万元，增值率为62.56%。其中，固定资产评估增值1,942.34万元，增值率35.93%，主要原因是基准日时材料、人工等建造成本的增加以及会计折旧年限短于实际使用年限等；无形资产中的土地使用权评估增值1,360.18万元，增值率317.20%，是由于土地取得成本低，而评估基准日时土地的市场价格上涨。
（三）关于传奇影业溢价率超过100%的说明
1、收益法评估计算表
传奇影业收益法评估计算表如下：
单位：万元
■
2、主要假设及主要参数估计
评估人员根据传奇影业历史的经营状况预测未来收益，并假定从2019年开始到该企业的经营终止日为止企业将保持等额的收益。由于企业经营到期后可以续展，目前，评估时也多采用按永续经营的假定进行评估计算，本项目即采用永续计算。本次收益法评估预测的假设包括：
●通用假设：
1)国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3)假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7)有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9)委托方及被评估企业提供的资料真实、完整。
●特殊假设：
1)假定传奇影业在现有的经营模式和拥有的技术状态下持续经营，除考虑在建项目建成投产外，不考虑公司未来经营模式变化及新建项目对未来经营预测的影响。
2)假定传奇影业生产经营所需的各种资质到期后能够续延，或能够正常取得。
3)经营现金流一般按年度计算，按自然年度为基础预测，并假定收支均在预测期中发生。
4)假设传奇影业管理结构不发生重大变化。
5)假设传奇影业对主营业务收入、成本、费用等主要经营数据的预测值与实际发生额不出现重大差异。
6)根据传奇影业与南京市六合区金牛湖风景旅游度假区管委会签订的协议，对企业缴纳的营业税（营改增后的增值税）及城建税的60%，企业所得税的25%作为企业发展扶持基金予以返还。评估中假设未来年度该项企业发展扶持基金能够按期足额发还给企业。
7)根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
●主要参数计算如下：
1)评估模型
公式为：
E=V-D
■
式中：
E：公司股东全部权益的评估价值
V：公司企业价值的评估值
D：公司的付息债务
Fi：预测期内第i年度公司的企业自由现金流
Kw：加权平均资本成本（WACC）
Vo：公司其它非经营性资产、溢余资产和非经营性负债评估价值
n：收益年限，本项目的收益年限为无限期。
2)收益额
本次评估采用的收益额为企业自由现金流，是属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，计算公式为：
企业自由现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金增加。
3)折现率
与企业自由现金流量相匹配，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流的折现率。计算公式为：
■
式中，
Kw：加权平均资本成本WACC
E： 权益资本
D： 债务资本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T： 所得税税率
权益资本成本计算公式如下：
Ke=rf+β×MRP+re
式中，
rf： 目前的无风险报酬率
β： 权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价（市场收益率-无风险报酬率）
re: 企业特定风险调整系数
i.无风险利率rf测算
无风险利率参照取评估基准日时剩余年限大于10年国债的到期收益率确定，分析如下表：
■
ii.权益的系统风险系数βe
权益的系统风险系数β按如下公式测算：
βe=βU×[(1+(1-T)×(D/E)]，式中βU为无财务杠杆的贝塔系数，评估师通过Wind资讯系统，在文化传媒行业筛选出与目标公司主营业务等基本相似的7家上市公司，获取剔除财务杠杆后的βU为0.77。
计算周期为“周”，时间范围为2012年7月10日至2013年9月30日，标的指数为深圳成指，数据来源于Wind资讯系统。
选取的7家可比上市公司如下表：
■
评估基准日传奇影业账面权益资本（E）为7,220.61万元，付息债务（D）为14,000.00万元。
iii.特定风险调整系数re
传奇影业处于高速增长期，行业面临激烈的竞争，公司规模偏小，其特定风险调整系数re取4%。
iv.市场风险溢价MRP
考虑到选取的样本公司基本在深圳交易所交易，市场风险溢价选用了深圳成分指数作参考。采用几何平均值计算2002年-2012年深圳成指年收益率Rm=12.695%。
因此，市场风险溢价MRP=12.695%-4.153%=8.542%。
v.加权平均资本成本
在计算目标公司财务杠杆系数时，先选股权账面值用于初始计算、再逐次选评估值进行迭代计算，根据股权评估值计算权益比例和债务比例，最后根据股权评估值计算目标公司财务杠杆系数。
经上述计算，加权平均资本成本取整为13%。
3、未来收益预测
（1）营业收入预测
传奇影业主要经营范围为电视剧和电影的拍摄，通过授予电视台、新媒体、版权经营机构等采购方影视作品的播映权实现收入。截至评估基准日，在电影方面，传奇影业正在筹备拍摄1-2部影片。由于电影的拍摄期、播放期尚未确定，未来盈利较难预测，因此，本次在收益法评估中对电影类业务暂不做预测，截至基准日对电影方面的投入均作为非经营性资产。本次评估只对电视剧业务进行预测。
传奇影业拍摄的电视剧通常采用双方或多方合作投资模式，包括（i）独家投资电视剧（ii）主投电视剧（iii）跟投电视剧，前两种方式通常由传奇影业负责拍摄、发行等全过程运作，经营收入、成本等由该公司负责核算，如果是主投电视剧，在电视剧获得收入后，需将扣除税费后的收入按照各方投资比例，返还给其他投资方；第三种方式通常由对方公司负责运营，跟投方在电视剧获得收入时按跟投比例或约定的固定比例收回投资和收益。随着传奇影业经营实力的增强和经营规模的扩大，未来主要以独家投资为主，主投为辅，基本不采用跟投方式。因此本次评估中，评估师只考虑了前两种模式，对主投电视剧，由于合拍方会在拍摄开始时投入约定比例的资金，并同比例地享有该片的收益，因此，在对未来年度企业现金流量进行预测时，评估师只考虑了传奇影业享有权益的部分，对其他投资方享有权益的部分未包含在预测中。
●历年电视剧拍摄和销售情况
2011年传奇影业拍摄了《新萍踪侠影》（37集）和 《一个鬼子都不留》（32集），2012年传奇影业拍摄了《我的抗战》（37集）、《新白发魔女传》（42集）、和《胜利者》（35集），2013年传奇影业拍摄了《上海滩生死较量》（34集）、《大陆小岛》（37集）、《劫中劫》（37集）和《花样跳水少年》（30集），实现销售收入如下表：
单位：万元
■
●未来营业收入预测
电视剧制作周期约为10个月，销售期约2年，销售对象主要为卫星频道、地面频道、视频网站等。2014年传奇影业计划拍摄《姐妹兄弟》（50集）、《山海经》（35集）、《哥不是传说》（35集）。根据发展规划、现有创作团队签约情况和剧本储备情况等，预计2015年拍摄5部电视剧，2016年拍摄6部电视剧，2017年及以后年度每年拍摄7部电视剧。根据传奇影业截至评估基准日已取得发行许可证但尚未完成预计销售的产成品和未来年度拍摄的进度，传奇影业未来主营业务收入预测如下表：
单位：万元
■
（2）营业成本预测
传奇影业以前年度主要采用合拍模式，主营业务成本中除拍摄成本外，还包含根据合拍比例应返还给合拍方的收益，因此，过去年度毛利率水平较低。评估师根据未来年度预测的口径对历史数据进行了调整，调整后的毛利率约40%，行业内上市公司毛利率水平约40%-50%。2013年10-12月、2014年度及2015年度成本根据单部电视剧进行测算汇总，2016年及以后年度成本按照40%毛利率水平进行测算。
经预测未来年度营业成本预测结果如下表：
单位：万元
■
（3）营业税金及附加预测
传奇影业在营业税改增值税前缴纳营业税，营改增后为增值税一般纳税人，产品的增值税税率为6%。营业税金及附加主要包括7%城市维护建设税和5%教育费附加，电视剧制作行业成本主要为人工、场地租赁等，外购原材料主要为剧本，基本无法取得增值税专用发票，可抵扣进项税很少，预测时不考虑进项税抵扣，应缴增值税=销售收入*6%。
按传奇影业主营业务收入，预测营业税金及附加如下：
单位：万元
■
（4）营业费用预测
传奇影业的营业费用主要包括业务招待费、业务宣传费、租赁费、发行费等，通常发行费约为销售收入的10%，其余费用约占销售收入的0.66%。
营业费用预测结果如下表：
单位：万元
■
（5）管理费用预测
传奇影业的管理费用主要包括办公费、保险费、差旅费、低值易耗品摊销、会务费、职工薪酬、审计评估费、水电汽空调费、诉讼费、无形资产摊销、修理费、业务招待费、邮电通讯费、折旧费、租赁费和长期待摊费用摊销等。传奇影业历年管理费用率平均约为6.8%，行业平均水平为6.5%，考虑到与上市公司存在的差距，评估师在分析管理费用中各项目的性质、历史数据及变化趋势的基础上，按略高于同行业上市公司平均水平，按营业收入的7%测算。
(下转B11版)
| 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例% |
| 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 | 17,228 | 100.00 |
| 合计 | 17,228 | 100.00 |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | |||
| 注册资本 （万元） | 股权比例 （%） | 注册资本 （万元） | 资本公积 （万元） | 股权比例 （%） | |
| 中国出版传媒股份有限公司 | 5,000 | 100 | 14,800 | 7,134.79 | 37 |
| 江西新华发行集团有限公司 | 14,000 | 6,749.13 | 35 | ||
| 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 | 11,200 | 5,399.30 | 28 | ||
| 合计 | 5,000 | 100 | 40,000 | 19,283.22 | 100 |
| 受让方 | 出让方 | 标的股权 |
| 凤凰传媒 | 出版集团 | 新华印务100.00%股权 |
| 凤凰传媒 | 出版集团 | 数码印务93.76%股权 |
| 凤凰传媒 | 印刷厂 | 盐城印刷50.998%股权 |
| 凤凰传媒 | 印刷厂 | 鑫华印刷79.77%股权 |
| 凤凰传媒 | 文化贸易公司 | 鑫华印刷5.88%股权 |
| 凤凰传媒 | 印刷厂 | 通达印刷57.00%股权 |
| 凤凰传媒 | 出版集团 | 传奇影业22.07%股权 |
| 苏文社公司 | 出版集团 | 传奇影业28.93%股权 |
| 苏文社公司 | 南京传奇 | 传奇影业10.03%股权 |
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例% |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 13,150.00 | 100.00 |
| 合计 | 13,150.00 | 100.00 |
| 公司名称 | 注册资本 （人民币万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 江苏凤凰新华创意产业园股份有限公司 | 5,000.00（实收资本1,000.00） | 51% | 产业园区的规划、投资、建设、管理与服务；企业管理咨询、形象设计；平面设计；网页设计；市场推广宣传；会议及展览服务；文化艺术交流活动 |
| 江苏凤凰数据有限公司 | 1,400.00 | 65% | 数据处理及相关技术服务；软件开发、销售、维护；系统集成、安装、调试、管理；计算机销售及技术服务等 |
| 江苏凤凰印刷数字技术有限公司 | 1,000.00 | 60% | 以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印刷品和其它印刷品的印刷等 |
| 凤凰传媒国际（伦敦）有限公司 | 281.33 | 100% | 印刷业务承接、版权贸易、数码印刷、纸张贸易、文化出版等业务 |
| 项目名称（合并口径） | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 30,755.01 | 21,125.20 |
| 负债总计 | 19,288.02 | 8,468.33 |
| 归属于母公司所有者权益 | 10,499.54 | 11,443.92 |
| 项目名称（合并口径） | 2013年1-9月 | 2012年 |
| 营业收入 | 6,603.12 | 9,996.70 |
| 利润总额 | -1,302.64 | 406.96 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -1,061.84 | 396.40 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -867.64 | 443.93 |
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例% |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 3,422.50 | 93.76 |
| 江苏苏中印刷有限公司 | 227.50 | 6.24 |
| 合 计 | 3,650.00 | 100.00 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 江苏凤凰印务泰州有限公司 | 150.00 | 100% | 包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷 |
| 项目名称（合并口径） | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 4,358.80 | 4,018.02 |
| 负债总计 | 1,363.21 | 501.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,995.59 | 3,516.23 |
| 项目名称（合并口径） | 2013年1-9月 | 2012年 |
| 营业收入 | 722.14 | 1,026.96 |
| 利润总额 | -524.38 | 24.48 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -520.64 | 4.23 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -347.92 | -59.17 |
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例% |
| 江苏新华印刷厂 | 1,099.00 | 50.998 |
| 周洪顺 | 320.00 | 14.849 |
| 刘仁俊 | 64.00 | 2.970 |
| 吉如标 | 64.00 | 2.970 |
| 王炳义 | 48.00 | 2.227 |
| 卞福康 | 32.00 | 1.485 |
| 陈乐萍 | 32.00 | 1.485 |
| 张连军 | 32.00 | 1.485 |
| 朱白明 | 32.00 | 1.485 |
| 郭中胜 | 16.00 | 0.742 |
| 刘国荣 | 16.00 | 0.742 |
| 胡红民 | 16.00 | 0.742 |
| 刘晓玲 | 16.00 | 0.742 |
| 徐晨建 | 16.00 | 0.742 |
| 郭仁忠 | 16.00 | 0.742 |
| 王根生 | 16.00 | 0.742 |
| 李明达 | 16.00 | 0.742 |
| 龚龙顺 | 16.00 | 0.742 |
| 刘平 | 16.00 | 0.742 |
| 成家声 | 16.00 | 0.742 |
| 秦忠祥 | 16.00 | 0.742 |
| 王占明 | 16.00 | 0.742 |
| 严志 | 16.00 | 0.742 |
| 徐凤武 | 16.00 | 0.742 |
| 李少华 | 16.00 | 0.742 |
| 陈国俊 | 16.00 | 0.742 |
| 朱尔康 | 16.00 | 0.742 |
| 薛学志 | 16.00 | 0.742 |
| 丁云飞 | 16.00 | 0.742 |
| 王军 | 16.00 | 0.742 |
| 郭亚蓉 | 16.00 | 0.742 |
| 卞国勇 | 16.00 | 0.742 |
| 姚维才 | 16.00 | 0.742 |
| 潘书清 | 16.00 | 0.742 |
| 孙加广 | 16.00 | 0.742 |
| 王益群 | 16.00 | 0.742 |
| 合计 | 2,155.00 | 100.00 |
| 项目名称 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 12,290.49 | 12,402.35 |
| 负债总计 | 5,416.98 | 5,311.55 |
| 股东权益 | 6,873.51 | 7,090.80 |
| 项目名称 | 2013年1-9月 | 2012年 |
| 营业收入 | 6,330.10 | 9,090.50 |
| 利润总额 | 69.44 | 504.24 |
| 净利润 | 52.08 | 378.18 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 81.70 | 178.76 |
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例% |
| 江苏新华印刷厂 | 1,754.66 | 79.77 |
| 扬州工业资产经营管理有限责任公司 | 206.99 | 9.41 |
| 江苏凤凰文化贸易集团有限公司 | 129.41 | 5.88 |
| 陈庆安 | 18.89 | 0.86 |
| 王前进 | 20.73 | 0.94 |
| 王栋材 | 21.35 | 0.97 |
| 于龙 | 20.73 | 0.94 |
| 陈建义 | 7.14 | 0.32 |
| 杜陵生 | 20.08 | 0.91 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 |
| 项目名称 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 9,892.98 | 9,911.36 |
| 负债总计 | 4,852.43 | 4,979.42 |
| 股东权益 | 5,040.55 | 4,931.94 |
| 项目名称 | 2013年1-9月 | 2012年 |
| 营业收入 | 9,139.73 | 13,060.37 |
| 利润总额 | 516.75 | 455.13 |
| 净利润 | 363.61 | 338.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 345.41 | 338.00 |
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例% |
| 江苏新华印刷厂 | 570.00 | 57.00 |
| 洪立江 | 316.0978 | 31.61 |
| 王国强 | 26.182 | 2.62 |
| 董春燕 | 20.5325 | 2.05 |
| 杜圣平 | 16.3677 | 1.64 |
| 林少微 | 15.57 | 1.575 |
| 盛为林 | 12.95 | 1.295 |
| 陆华山 | 8.60 | 0.86 |
| 洪翠琴 | 6.48 | 0.65 |
| 邱元朝 | 3.60 | 0.36 |
| 朱敏 | 3.44 | 0.34 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项目名称 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 4,699.61 | 4,594.13 |
| 负债总计 | 1,900.27 | 1,810.48 |
| 股东权益 | 2,799.34 | 2,783.65 |
| 项目名称 | 2013年1-9月 | 2012年 |
| 营业收入 | 3,310.96 | 4,691.80 |
| 利润总额 | 261.48 | 425.44 |
| 净利润 | 196.11 | 317.21 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 192.84 | 250.61 |
| 股东名称 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例% |
| 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 3,060.00 | 51.00 |
| 南京传奇影业有限公司 | 2,940.00 | 49.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 北京凤凰传奇影业有限公司 | 1,000.00 | 60% | 制作，发行动画片、专题片、电视综艺等广播电视节目 |
| 项目名称（合并口径） | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 28,827.73 | 38,445.37 |
| 负债总计 | 21,411.60 | 30,647.68 |
| 归属于母公司所有者权益 | 7,097.92 | 7,437.18 |
| 项目名称（合并口径） | 2013年1-9月 | 2012年 |
| 营业收入 | 6,587.18 | 11,249.50 |
| 利润总额 | 26.93 | 1,073.89 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 13.59 | 1,214.65 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -58.71 | 1,175.16 |
| 序号 | 标的公司名称 | 净资产 账面价值 | 净资产 评估价值 | 评估 基准日 | 评估 增值率 | 最终取值的评估方法 |
| 1 | 新华印务 | 11,620.46 | 12,167.89 | 2012年12月31日 | 4.71 % | 资产基础法 |
| 2 | 数码印务 | 3,454.71 | 3,637.83 | 2012年12月31日 | 5.30 % | 资产基础法 |
| 3 | 盐城印刷 | 7,090.80 | 8,940.68 | 2012年12月31日 | 26.09% | 资产基础法 |
| 4 | 鑫华印刷 | 4,931.94 | 8,017.55 | 2012年12月31日 | 62.56% | 资产基础法 |
| 5 | 通达印刷 | 2,783.65 | 3,728.61 | 2012年12月31日 | 33.95% | 资产基础法 |
| 6 | 传奇影业 | 7,220.61 | 30,095.84 | 2013年9月30日 | 316.80% | 收益法 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 流动资产 | 4,033.89 | 4,071.98 | 38.09 | 0.94 |
| 非流动资产 | 5,877.47 | 9,179.99 | 3,302.52 | 56.19 |
| 其中：长期股权投资 | 1.86 | 1.86 | - | - |
| 固定资产 | 5,405.32 | 7,347.66 | 1,942.34 | 35.93 |
| 无形资产 | 428.81 | 1,788.99 | 1,360.18 | 317.20 |
| 递延所得税资产 | 41.48 | 41.48 | - | - |
| 资产总计 | 9,911.36 | 13,251.97 | 3,340.61 | 33.70 |
| 流动负债 | 4,008.16 | 4,263.16 | 255.00 | 6.36 |
| 非流动负债 | 971.25 | 971.25 | - | - |
| 负债总计 | 4,979.42 | 5,234.41 | 254.99 | 5.12 |
| 净 资 产 | 4,931.94 | 8,017.55 | 3,085.61 | 62.56 |
| 2013年10-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 以后年度 | |
| 营业收入 | 5,891.70 | 16,106.77 | 21,651.58 | 24,174.31 | 29,527.20 | 34,171.20 | 36,288.00 | 36,288.00 |
| 营业成本 | 2,832.90 | 9,811.43 | 13,248.81 | 14,684.73 | 17,716.32 | 20,502.72 | 21,772.80 | 21,772.80 |
| 销售费用 | 333.47 | 1,716.98 | 2,308.06 | 2,576.98 | 3,147.60 | 3,642.65 | 3,868.30 | 3,868.30 |
| 管理费用 | 412.42 | 1,127.47 | 1,515.61 | 1,692.20 | 2,066.90 | 2,391.98 | 2,540.16 | 2,540.16 |
| 财务费用 | 184.49 | 926.24 | 926.39 | 926.46 | 926.59 | 926.72 | 926.77 | 926.77 |
| 营业利润 | 2,084.90 | 2,336.33 | 3,427.00 | 4,045.71 | 5,382.82 | 6,392.66 | 6,853.02 | 6,853.02 |
| 利润总额 | 2,311.87 | 3,327.70 | 4,820.86 | 5,650.84 | 7,241.72 | 8,493.53 | 9,096.77 | 9,096.77 |
| 净利润 | 2,311.87 | 2,495.78 | 3,615.65 | 4,238.13 | 5,431.29 | 6,370.15 | 6,822.58 | 6,822.58 |
| 自由现金流 | 6,765.49 | -59.96 | -665.31 | 2,677.04 | 1,323.05 | 2,899.91 | 5,626.82 | 7,531.94 |
| 折现率 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% | 13.00% |
| 折现系数 | 0.9697 | 0.8581 | 0.7594 | 0.6720 | 0.5947 | 0.5263 | 0.4657 | 3.5827 |
| 自由现金流现值 | 6,560.26 | -51.46 | -505.23 | 1,799.04 | 786.84 | 1,526.21 | 2,620.68 | 26,984.48 |
| 投资资本现值合计 | 39,720.80 | |||||||
| 加：溢余资产、非经营资产价值 | 4,375.04 | |||||||
| 减：付息债务价值 | 14,000.00 | |||||||
| 股东全部权益价值 | 30,095.84 | |||||||
| 日期 | 样本数 | 票面利率范围 | 剩余期限 | 样本平均到期收益率 |
| 2013年9月30日 | 114 | 3.62%~4.94% | 10年~49.67年 | 4.153% |
| 无风险报酬率取值 | 4.153% |
| 证券代码 | 证券简称 |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 |
| 300133.SZ | 华策影视 |
| 300291.SZ | 华录百纳 |
| 300336.SZ | 新文化 |
| 300104.SZ | 乐视网 |
| 300251.SZ | 光线传媒 |
| 600088.SH | 中视传媒 |
| 主营业务收入 | 2011年 | 2012年 | 2013年1-9月 |
| 电视剧 | 5,316.94 | 11,249.50 | 6,587.18 |
| 集数 | 2013年 10-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 《一个鬼子都不留》 | 32 | - | 69.93 | - | - | - | - | - | - |
| 《新白发魔女传》 | 42 | 188.68 | 1,400.00 | 500.00 | - | - | - | - | - |
| 《胜利者》 | 35 | - | 986.54 | 247.06 | - | - | - | - | - |
| 《上海滩生死较量》 | 34 | - | 1,000.00 | 356.33 | - | - | - | - | - |
| 《劫中劫》 | 34 | 5,703.02 | - | - | - | - | - | - | - |
| 《大陆小岛》 | 38 | - | 3,585.30 | 713.18 | 459.31 | - | - | - | - |
| 《花样跳水少年》 | 30 | - | 765.00 | 255.00 | 255.00 | - | - | - | - |
| 《姐妹兄弟》（预计2013年11月底开机） | 50 | - | 4,500.00 | 4,500.00 | 3,000.00 | - | - | - | - |
| 《哥不是传说》（预计2014年2月底开机） | 40 | - | 2,000.00 | 3,500.00 | 1,500.00 | - | - | - | - |
| 《山海经》（预计2014年2月底开机） | 40 | - | 1,800.00 | 2,400.00 | 600.00 | - | - | - | - |
| 2015年制作五部电视剧 | 180 | - | 9,180.00 | 5,508.00 | 3,672.00 | - | - | - | |
| 2016年制作六部电视剧 | 216 | - | - | - | 12,852.00 | 7,711.20 | 5,140.80 | - | - |
| 2017年制作七部电视剧 | 252 | - | - | - | - | 18,144.00 | 10,886.40 | 7,257.60 | - |
| 2018年制作七部电视剧 | 252 | - | - | - | - | - | 18,144.00 | 10,886.40 | 7,257.60 |
| 2019年制作七部电视剧 | 252 | - | - | - | - | - | - | 18,144.00 | 10,886.40 |
| 后续收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | 18,144.00 |
| 主营业务 收入合计 | 5,891.70 | 16,106.77 | 21,651.58 | 24,174.31 | 29,527.20 | 34,171.20 | 36,288.00 | 36,288.00 |
| 项目 | 2013年 10-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 主营 业务成本 | 2,832.90 | 9,811.43 | 13,248.81 | 14,684.73 | 17,716.32 | 20,502.72 | 21,772.80 |
| 项目 | 2013年10-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业税金及附加 | 43.53 | 188.31 | 225.71 | 248.22 | 286.96 | 314.47 | 326.95 |
| 项目 | 2013年10-12月 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业费用 | 333.47 | 1,716.98 | 2,308.06 | 2,576.98 | 3,147.60 | 3,642.65 | 3,868.30 |